Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2023 г. N 14АП-6590/23 по делу N А05-6640/2022

г. Вологда

19 октября 2023 г.

Дело N А05-6640/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 октября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Колтаковой Н.А. и Черединой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью Производственно-торговая компания "УралОксиген" представителя Лобановой Р.В. по доверенности от 10.01.2023, от общества с ограниченной ответственностью "Баллонтехгаз" представителя Бикмулина М.Г. по доверенности от 07.09.2022 N 1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференций апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Баллонтехгаз" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 июня 2023 года по делу N А05-6640/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-торговая компания "УралОксиген" (адрес: 620075, Свердловская область, Екатеринбург, улица Белинского, дом 30, апартамент 11; ИНН 6685139996, ОГРН 1176658089080; далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Баллонтехгаз" (адрес: 164500, Архангельская область, город Северодвинск, улица Двинская, дом 11, офис 1; ИНН 7703443168, ОГРН 1187746226524; далее - Общество) о взыскании 7 187 100 руб., в том числе 5 678 200 руб. стоимости за 979 баллонов для закиси азота, объем 10 литров, с вентилем, ГОСТ 949-73, 1 041 100 руб. - стоимости баллонов для закиси азота 50 л (евроцилиндр Германия) с вентилями в количестве 29 штук, 467 800 руб. стоимости 1 зарядной станции АГТ24АЭУХЛС (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Деловые линии", общество с ограниченной ответственностью "Технология успеха".

Решением от 29.06.2023 суд взыскал с Общества в пользу Компании 5 749 680 руб. неосновательного обогащения, а также 34 818 руб. государственной пошлины, 43 200 руб. расходов по экспертизе. В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований суд отказал, взыскал с Общества в доход федерального бюджета 12 331 руб. государственной пошлины.

Общество с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, назначить повторную экспертизу.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Заключение экспертизы необъективно, принято на основе коммерческого предложения организации, аффилированной с истцом (решение по делу N А60-63849/2022). Эксперт не провел анализ рынка, использовал цены двух компаний - не производителей товара. Суд необоснованно отказал в назначении почерковедческой экспертизы. Общество не подписывало от имени директора и не проставляло печать организации в актах приема-передачи имущества от 09.12.2019 N 1, от 05.02.2020 N 2. Транспортные документы составлены иными юридическими лицами. Данные документы не содержат указание на товар и не позволяют определить предмет перевозки. В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие факт перевозки в феврале 2020 года. Суд неправильно установил дату определения рыночной стоимости товара.

Определением от 14.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.10.2023. В судебном заседании 10.10.2023 объявлен перерыв до 17.10.2023.

В апелляционный суд от Компании и Общества поступило мировое соглашение, заключенное сторонами, представлен оригинал мирового соглашения от 11.10.2023, подписанный директором Компании и представителем Общества по доверенности от 07.09.2022 N 1.

Представители Компании, Общества в судебном заседании апелляционной инстанции поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Выслушав представителей Компании, Общества, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, представленные ходатайства, заявление об утверждении мирового соглашения, текст мирового соглашения в оригинале, проверив полномочия лиц, его подписавших, апелляционная инстанция считает, что имеются основания для утверждения подписанного сторонами мирового соглашения.

Оригинальный письменный текст мирового соглашения подписан сторонами с подтверждением полномочий, подписи скреплены печатями.

Полномочия лиц, подписавших текст мирового соглашения, суд проверил, они подтверждаются выписками из Единого государственного реестра юридических лиц, доверенностью от 07.09.2022 N 1.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В данном случае мировое соглашение представляет собой гражданско-правовой договор. Поскольку мировое соглашение является договором, подлежащим утверждению судом, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора и о толковании договора. В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону условия.

Частью 3 статьи 139 АПК РФ определено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Такое положение должно применяться с учетом пункта 2 статьи 1 ГК РФ, в силу которого граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые условия, не противоречащие закону или иным правовым актам. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

Согласно пункту 14 названного постановления арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Апелляционная инстанция пришла к выводу, что представленное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, поэтому согласно части 6 статьи 141 АПК РФ оснований для отказа в его утверждении не имеется.

Форма и содержание мирового соглашения соответствуют требованиям статьи 140 АПК РФ.

Текст мирового соглашения представлен в оригинале. Его содержание сторонам понятно.

Относительно не указания в тексте мирового соглашения о распределении понесенных истцом расходов по оплате судебной экспертизы в размере 54 000 руб., представитель истца пояснил, что данные расходы он оставляет на себе, к возмещению не заявляет, представил письменное заявление.

Последствия утверждения судом заключенного сторонами мирового соглашения сторонам разъяснены, им понятны и известны.

У апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания сомневаться в намерениях сторон.

При таких обстоятельствах мировое соглашение подлежит утверждению на предложенных условиях.

В связи с утверждением мирового соглашения решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу - прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 110, 139, 141, 150, 151, 265, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение, заключенное 11 октября 2023 года обществом с ограниченной ответственностью Производственно-торговая компания "УралОксиген" (далее - истец) в лице директора Лукьяненко Дмитрия Олеговича и обществом с ограниченной ответственностью "Баллонтехгаз" (далее - ответчик) в лице представителя Бикмулина Максима Гильмандиновича, действующего по доверенности от 07 сентября 2022 года N 1, на следующих условиях:

"1. Ответчик принял на себя обязательство своими силами и за свой счет в срок до 30 октября 2023 года вернуть истцу по адресу: Екатеринбург, улица Белинского, дом 30, офис 11, телефон для связи 89122283999: 29 (двадцать девять) штук баллонов для закиси азота, объем 50 литров, с вентилем, евроцилиндр Германия; 979 (девятьсот семьдесят девять) штук баллонов для закиси азота, объем 10 литров, с вентилем, ГОСТ 949-73.

2. Условия возврата. Возврат баллонов должен быть осуществлен по предварительному СМС-уведомлению о дате и времени доставки на телефон 89122283999, не менее чем за 1 (один) рабочий день до доставки. Доставка должна быть осуществлена в рабочие дни с 8.00 до 17.00 часов. Возвращенные баллоны должны быть пригодны для использования, быть в сборе: иметь рабочий вентиль, металлический колпак. Истец по прибытию баллонов производит их осмотр и сортировку. По итогам составляется акт приемки баллонов. Оценка качества баллонов принадлежит исключительно истцу. Споры об оценке качества баллонов, которая дана истцом, не допускаются. Не пригодные баллоны не учитываются, приему не подлежат, вывозятся силами и за счет ответчика. Ответчик вправе участвовать в процедуре приема-передачи баллонов. Полномочия представителя ответчика на участие в приемке и подписании акта приемки-передачи должны быть выражены в письменной доверенности, оригинал которой передается истцу.

3. В случае невозврата баллонов полностью или в части в установленные в пункта 1 мирового соглашения сроки, ответчик добровольно выплачивает истцу на расчетный счет по следующим реквизитам: р/с 40702810362100001914 в ПАО КБ "УБРиР" к/с 30101810900000000795 БИК 046577795 стоимость баллонов из расчета стоимости: за один баллон для закиси азота, объем 50 литров, с вентилем, евроцилиндр Германия - 30 000 (тридцать тысяч) руб. в срок не позднее 10 ноября 2023 года; за один баллон для закиси азота, объем 10 литров, с вентилем, ГОСТ 949-73 - 4 800 (четыре тысячи восемьсот) руб., в срок не позднее 10 ноября 2023 года.

При невыплате стоимости баллонов полностью или в части истец имеет право обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное взыскание стоимости не возвращенных баллонов исходя из согласованной в настоящем пункте цены.

4. В остальной части истец отказывается от своих исковых требований.

5. Судебные расходы сторон по оплате государственной пошлины распределяются следующим образом: 100% уплаченной истцом при подаче иска государственной пошлины в размере 46 605 руб. возмещается ответчиком истцу в течение 15 календарных дней с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения; расходы по уплате государственной пошлины по подаче апелляционной жалобы относятся на сторону их понесшую, то есть на ответчика.

6. Кроме того, ответчик возмещает истцу судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) руб., и нотариальные расходы в размере 23 980 (двадцать три тысячи девятьсот восемьдесят) руб. в течение 15 календарных дней с даты утверждения судом мирового соглашения.

7. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

8. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам разд. VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого Арбитражным судом Архангельской области по ходатайству истца.

9. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

10. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Четырнадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств".

Решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 июня 2023 года по делу N А05-6640/2022 отменить.

Производство по делу N А05-6640/2022 прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

Н.А. Колтакова Н.В. Чередина