Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2023 г. N 11АП-13656/23 по делу N А55-6772/2023

г. Самара

19 октября 2023 г.

Дело N А55-6772/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца - Полынов М.Л. по доверенности от 06.03.2023,

от ответчика - Першина Е.В. по доверенности от 12.07.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Весна" на решение Арбитражного суда Самарской области от 04 июля 2023 года по делу N А55-6772/2023 (судья Балькина Л.С.) по иску Толстовой Юлии Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Весна"

о взыскании 747 500 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Толстова Юлия Александровна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Весна" о взыскании 747 500 руб. действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2023 исковые требования удовлетворены. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Весна" (ИНН 6319039035 ) в пользу Толстовой Юлии Александровны, г. Москва 747 500 руб. действительной стоимости доли, 17 950 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью "Весна" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2023 по делу N А55-6772/2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 14.09.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2023 года рассмотрение апелляционной жалобы ООО "Весна" на решение Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2023 отложено на 05 октября 2023 года.

В судебном заседании 05 октября 2023 года объявлялся перерыв до 12 октября 2023 года на основании ст. 163 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ответчик указал, что формула расчета чистых активов (ЧА) выглядит так: ЧА = А - О + ДБП - ЗУ, где:

А - активы (строка 1600);

О - обязательства (строка 1400 + строка 1500).

ДБП - доходы будущих периодов (строка 1530);

ЗУ - задолженность участников по вкладам в уставный капитал (в составе строки 1170).

Таким образом, чистые активы на 31.12.2022 согласно бухгалтерскому балансу ООО "Весна" составляли 2 913 000 руб. (5 980 000 - (2 700 000 + 367 000) + 0-0).

В результате чего, по мнению ответчика судом первой инстанции неверно определена действительная стоимость доли истца, которая фактически составляет 364125 рублей (2 913 000 * 12,5%).

Ответчик заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по установлению размера чистых активов ООО "Весна" по состоянию на 31.12.2021.

В судебном заседании представитель истца признал доводы относительно величины чистых активов ООО "Весна" и согласился с доводами ответчика о сумме, подлежащей взысканию с ответчика.

Ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы истец просил оставить без удовлетворению в связи с отсутствием спора относительно размера выплаты.

При указанных обстоятельствах, суд оставил без удовлетворения ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы по установлению размера чистых активов ООО "Весна" по состоянию на 31.12.2021.

На вопрос суда апелляционной инстанции о возможности заключения мирового соглашения, представители сторон пояснили, что такая возможность отсутствует.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав ответчика и его представителя, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, обосновывая заявленные требования, истец указал, что ему на основании свидетельства о праве на наследство по закону N 63/194-н/63-2021-10-327 от 08.07.2021 принадлежало 12,5% долей в уставном капитале ООО "Весна" (ИНН 6319039035).

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08 02 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право на выход независимо от согласия иных участников предусмотрено также п. 5.1 Устава ООО "Весна".

Истец 18.04.2022 обратился к ответчику с заявлением о выходе из ООО "Весна" (ИНН 6319039035) и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Заявление удостоверено нотариусом и направлено ответчику. На основании заявления истца его доля перешла к ООО "Весна" (ИНН 6319039035), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, согласно которой в ЕГРЮЛ отсутствует запись об истце как участнике ООО "Весна" (ИНН 6319039035).

В связи с истечением трехмесячного срока на выплату действительной стоимости доли, 26.11.2022 истец направил ответчику претензию с требованием оплаты действительной стоимости доли. Претензия оставлена ответчиком без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Суд первой инстанции указал, что факт получения заявления Толстовой Ю.А. о выходе из числа участников ООО "Весна", подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком. Таким образом, после выхода из Общества Толстовой Ю.А. приобрела право на выплату причитающейся ей стоимости доли в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Суд первой инстанции также указал, что согласно бухгалтерскому балансу ООО "Весна" (ИНН 6319039035) чистые активы на 31.12.2021 (данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий переходу к обществу доли вышедшего участника) составляли 5 980 000 руб. Соответственно, выплате истцу подлежит 747 500 руб. (5 980 000 руб * 12,5%).

Согласно п. 5.2 Устава ООО "Весна" Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подаче заявления о выходе из Общества или с согласия данного участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале действительную стоимость оплаченной части дол в течение трех месяцев со дня получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества.

Данное обязательство ответчиком не исполнено.

Частью 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд первой инстанции, исходя из вышеуказанных обстоятельств, а также учитывая, что ответчик возражений против предъявленных требований не заявил, доказательств выплаты истцу 747 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Весна" в материалы дела не представил, пришел к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика 747 500 руб. действительной стоимости доли подлежит удовлетворению.

Как указывалось выше, в апелляционной жалобе ответчик указал, что согласно Порядку определения стоимости чистых активов, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Формула расчета чистых активов (ЧА) выглядит так: ЧА = А - О + ДБП - ЗУ, где:

А - активы (строка 1600);

О - обязательства (строка 1400 + строка 1500).

ДБП - доходы будущих периодов (строка 1530);

ЗУ - задолженность участников по вкладам в уставный капитал (в составе строки 1170).

Таким образом, чистые активы на 31.12.2022 согласно бухгалтерскому балансу ООО "Весна" составляли 2 913 000 руб. (5 980 000 - (2 700 000 + 367 000) + 0-0).

В результате чего, по мнению ответчика судом первой инстанции неверно определена действительная стоимость доли истца, которая фактически составляет 364125 рублей (2 913 000 * 12,5%).

В судебном заседании представитель истца признал доводы относительно величины чистых активов ООО "Весна" и согласился с доводами ответчика о сумме, подлежащей взысканию с ответчика.

Согласно части 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отсутствия нормы процессуального права, регулирующей отношения, возникшие в ходе судопроизводства в арбитражных судах, арбитражные суды применяют норму, регулирующую сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии такой нормы действуют исходя из принципов осуществления правосудия в Российской Федерации (аналогия права).

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Материалы дела не содержат доказательств наличия признаков злоупотребления правом, как со стороны истца, так и со стороны ответчика и их представителей.

В силу части 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Признание иска - это адресованное суду безусловное согласие ответчика с материально-правовыми требованиями истца, выраженное в установленной процессуальным законом форме.

Соответственно, в случае признания иска ответчиком и принятия его судом, суд освобождается от необходимости обоснования решения, которым иск удовлетворяется, и он не устанавливает фактических обстоятельств, не исследует доказательства и не приводит иные данные, которые должны содержаться в мотивированном судебном акте в соответствии с положениями статьи 170 АПК РФ.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, учитывая положения приведенных норм права, суд апелляционной инстанции принимает признание истцом доводов апелляционной жалобы относительно величины чистых активов ООО "Весна" в размере 2 913 000 руб., в связи с чем действительная стоимость доли истца составляет 364125 рублей (2 913 000 * 12,5%).

При указанных обстоятельствах, обжалуемое решение суда следует изменить и взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Весна" в пользу Толстовой Юлии Александровны 364 125 руб. действительной стоимости доли.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

В рассматриваемом случае при обращении с иском в суд истцом уплачено 17950 рублей государственной пошлины, ответчиком в связи с подачей апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина 3000 руб.

При указанных обстоятельствах, размер государственной пошлины, подлежащей возмещению ответчиком истцу, исходя из признанного истцом размера исковых требований обоснованным, и приведенным ответчиком в апелляционной жалобе (364125 рублей, 48,72% от цены иска), составляет 8744 рублей.

Из федерального бюджета истцу подлежат возврату 50% государственной пошлины от фактически признанной истцом необоснованный суммы иска (383375 руб., 51,28% от цены иска): 9206 рублей x 50% = 4603 рублей. Истцом также подлежит возмещению ответчику 50% государственной пошлины, уплаченной ответчиком при подаче апелляционной жалобы.

Соответственно остальные 50% государственной пошлины, уплаченной ответчиком при подаче апелляционной жалобы, подлежат возврату ответчику из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 04 июля 2023 года по делу N А55-6772/2023 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

"Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Весна" в пользу Толстовой Юлии Александровны 364 125 руб. действительной стоимости доли, 8 744 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Возвратить Толстовой Юлии Александровне из федерального бюджета 4 603 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 03.03.2023.

Взыскать с Толстовой Юлии Александровны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Весна" 1500 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Весна" из федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины, уплаченной Першиной Еленой Владимировной по чеку-ордеру от 02.08.2023."

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Копункин

Судьи

Д.А. Дегтярев Е.В. Коршикова