Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2023 г. N 09АП-55789/23 по делу N А40-112899/2020

г. Москва

18 октября 2023 г.

Дело N А40-112899/20

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей А.А. Комарова, С.А. Назаровой,

при ведении протокола помощником судьи Р.М. Ханикаевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2023 о признании договора купли-продажи от 19.11.2019 трактора БЕЛАРУС-1221 зав. N 12012513, заключенного между Ворониным Д.А. и Матвеевым М.А. недействительной сделкой, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Матвеева Михаила Александровича в пользу Воронина Дениса Александровича денежных средств в сумме 545 000 руб., об отказе в остальной части, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Воронина Д.А.,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего должника - Бондарь Е.С., по дов. от 09.02.2022

от Матвеева М.А. - Мовсесян Г.А., по дов. от 06.12.2021

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2021 в отношении Воронина Дениса Александровича введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Раянов Н. М.

В Арбитражный суд города Москвы 14.10.2022 в электронном виде поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 19.11.2019 (трактора БЕЛАРУС-1221 зав. N 12012513), заключенного между должником и Матвеевым Михаилом Александровичем, и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2023 заявление финансового управляющего Раянова Н.М. удовлетворено в части. Признан договор купли-продажи от 19.11.2019 трактора БЕЛАРУС-1221 зав. N 12012513, заключенный между Ворониным Д.А. и Матвеевым М.А. недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Матвеева Михаила Александровича в пользу Воронина Дениса Александровича денежных средств в сумме 545 000 руб. В остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2023 изменить, принять новый судебный акт: взыскать с Матвеева М.А в пользу Воронина Д.В. 585000 руб. - рыночной стоимости трактора марки БЕЛАРУС-1221, г. в. 2005, зав. N 12012513, по состоянию на 19.11.2019; взыскать с Матвеева М.А в пользу Воронина Д.В. 446000 руб. - убытков, связанных с изменением действительной стоимости трактора марки БЕЛАРУС-1221, г. в. 2005, зав. N 12012513, по состоянию на 13.10.2022 г. В обоснование изменения судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

Представитель финансового управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит оснований для изменения определения арбитражного суда в части, исходя из следующего.

В обоснование своего заявления, финансовый управляющий ссылался на следующее.

Из ответа инспекции Гостехнадзора Тульской области от 15.02.2022 за N 45-10/903, полученного финансовым управляющим Раяновым Н.М., следует, за период с 14.08.2017 по 29.01.2022 регистрационные действия совершались в отношении одной единицы самоходной техники, принадлежащей Воронину Денису Александровичу: трактора БЕЛАРУС-1221 зав. N 12012513.

В обоснование проведения регистрационных действий по снятию с учета трактора марки БЕЛАРУС-1221 зав. N 12012513, год выпуска 2005, ПСМ СА 245006 гос.рег. знак 6113 ТО 71 инспекция Гостехнадзора Тульской области представила - заявление от 10.12.2019, согласно которого следует, что интересы Воронина Д.А. по совершению регистрационных действий от 10.12.2019 представлял Матвеев Михаил Александрович, действующий по доверенности N 77 АГ 2890809.

Из условий договора купли - продажи от 19.11.2019, заключенного между Ворониным Д.А. и Матвеевым М.А., в частности п 1., следует, что продажная стоимость трактора марки БЕЛАРУС-1221, г. в. 2005 составила 40 000 руб.

Финансовый управляющий должника, полагая, что сделка купли-продажи транспортного средства совершена с нарушением пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, учтя положения статей 2, 19, 61.2 Закона о банкротстве, позицию, изложенную в пунктах 5-7 постановления Пленума ВАС РФ N 63, исходил из следующего.

В рамках настоящего обособленного спора, заявление о признании Воронина Дениса Александровича несостоятельным (банкротом) принято к производству 14.08.2020, следовательно, оспариваемая сделка была совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (период 19.11.2019).

Сделка купли-продажи совершена должником в период неплатежеспособности, при наличии неисполненных обязательств, что подтверждается определением Арбитражного суда гор. Москвы от 28.04.2022, которым установлено, что по состоянию на 11.12.2019 должник имел неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, а именно - ИФНС N 22 по г. Москве, Алефриенко А.П., Тимерхановым А.А., а кроме того, имелись судебные разбирательства (по иску Алефриенко А.П.) и исполнительные производства (задолженности перед ИФНС N 22 по г. Москве).

Судом установлено, что сделка совершена в пользу заинтересованного лица. Матвеев М.А., является заинтересованным лицом по отношению к должнику, что установлено вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда гор. Москвы от 28.04.2022. Определением Арбитражного суда гор. Москвы от 28.04.2022 установлено, что должник Воронин Д.А. и заявитель Матвеев М.А. с 22.03.2018 по 11.12.2019 являются аффилированными лицами - как партнеры по бизнесу в ООО "Рождествено" (ОГРН 1147154014391, ИНН 7133502524), где они оба посменно были учредителями и генеральными директорами в одни и те же промежутки времени.

Обусловленная сторонами цена предмета спорной сделки в сумме 40 000 руб. явно занижена.

С целью определения наиболее вероятной стоимости трактора на дату совершения сделки - 19.11.2019, и на - 12.10.2022, финансовым управляющим привлечена экспертная организация ООО ТРС "Групп" ИНН 0245963986, которая подготовила заключение N 92/22 от 06.10.2022, N 92-1/22 от 12.10.2022 г.

Согласно заключению N 92/22 от 06.10.2022 следует, что наиболее вероятная рыночная стоимость трактора марки БЕЛАРУС-1221, г. в. 2005 по состоянию на 19.11.2019 составила 585 000 руб.

Достоверность вышеуказанного отчета в установленном порядке не оспорена и не опровергнута, ходатайств о назначении судебной оценочной экспертизы не заявлено, доказательств его порочности не представлено.

Доказательства несоответствия отчета об оценке Федеральному закону "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" или стандартам оценки, обязательным к применению субъектами оценочной деятельности, а также доказательства несоответствия отраженной в отчете оценки цены имущества его рыночной стоимости не представлены.

Материалы дела не содержат дефектных ведомостей, а также указаний на то, что в договоре купли-продажи имеются отметки о каких-либо дефектах спорного транспортного средства.

Таким образом, спорный договор заключен в предбанкротный период должника с существенным занижением цены проданного имущества.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что заявителем доказаны все обстоятельства, совокупность которых может свидетельствовать о возможности признания договора купли-продажи недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктами 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенные обстоятельства, а также оплату ответчиком за транспортное средство денежных средств в сумме 40 000 руб. (п.1 договора), суд первой инстанции пришел к выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Матвеева М.А. 545 000 руб.

Рассмотрев требование финансового управляющего о взыскании с Матвеева М.А. в пользу Воронина Д.В. 446 000 руб. убытков (1031 000 руб. - 585 000 руб.= 446 000 руб.), связанных с изменением действительной стоимости трактора марки БЕЛАРУС-1221, г. в. 2005, зав. N 12012513, по состоянию на 13.10.2022, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в его удовлетворении в связи с недоказанностью размера убытков. Надлежащих доказательств, подтверждающих, что продажная стоимость аналогичных тракторов составляет порядка 1 031 000 руб., в материалы спора не представлено.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции в части признания сделки недействительной, а также отсутствия оснований для взыскания убытков с ответчика в размере 446 000 руб.

При этом, коллегия исходит из следующего. Так, в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу положений пункта 1 статьи 1105 ГК РФ В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что наряду с возмещением действительной стоимости имущества в конкурсную массу подлежат взысканию убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в данном случае трактора.

В тоже время, в соответствии с ч. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Сама по себе стоимость транспорта, взятая из открытых источников не исключает необходимость доказывания состава убытков, чего в настоящем случае сделано не было.

Между тем, апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции в части взыскания с ответчика 545 000 руб. ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае, стоимость трактора составила 585000 руб., а уплаченная ответчиком сумма в размере 40000 руб. судом первой инстанции направлена по сути на проведение зачета, что является недопустимым, так как нарушаются права кредиторов.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу о взыскании с ответчика в пользу конкурсной массы должника денежных средств в размере 585 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2023 по делу N А40-112899/20 изменить.

Взыскать с Матвеева Михаила Александровича в пользу Воронина Дениса Александровича 585 000 руб. - рыночной стоимости трактора марки БЕЛАРУС-1221, г.в. 2005, зав. N 12012513, по состоянию на 19.11.2019.

В остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2023 по делу N А40-112899/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

А.А. Комаров С.А. Назарова