Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2023 г. N 05АП-5670/23 по делу N А59-2921/2023

г. Владивосток

20 октября 2023 г.

Дело N А59-2921/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Д.А. Глебова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Нечаевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Субачевой Натальи Владимировны,

апелляционное производство N 05АП-5670/2023

на определение от 25.08.2023 судьи Р.В. Есина

об отказе в принятии обеспечительных мер

по делу N А59-2921/2023 Арбитражного суда Сахалинской области,

по иску Субачевой Натальи Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "Пресс" (ИНН 2330017599, ОГРН 1022303618512), акционерному обществу ВТБ Регистратор (ИНН 5610083568, ОГРН 1045605469744)

третьи лица: публичное акционерное общество "Холмский морской торговый порт", Ханжина Светлана Ивановна,

об истребовании акций из чужого незаконного владения и обязании списать акции с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью "Пресс" и зачислить их на лицевой счет гр. Натальи Владимировны Субачевой,

при участии:

от истца - представитель Самойлович Ю.А. (в режиме веб-конференции) по доверенности от 06.07.2023 сроком действия на 3 года, диплом о высшем юридическом образовании N 1892, паспорт;

от ПАО "ХМТП" - представитель Метелица Д.А. (в режиме веб-конференции) по доверенности от 28.04.2023 сроком действия на 1 год, диплом о высшем юридическом образовании N 130, паспорт;

от Ханжиной С.И. - представитель Субботина Е.Д. (в режиме веб-конференции) по доверенности от 22.02.2022 (в порядке передоверия) сроком действия до 09.11.2026, диплом о высшем юридическом образовании N 1914-Б, паспорт;

в отсутствие представителей иных участников спора;

УСТАНОВИЛ:

гр. Наталья Владимировна Субачева обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Пресс" (далее - ООО "Пресс") с иском об истребовании акций из чужого незаконного владения и к акционерному обществу "ВТБ-Регистратор" далее - АО "ВТБ - Регистратор") об обязании списать акции с лицевого счета ООО "Пресс" и зачислить их на лицевой счет гр. Натальи Владимировны Субачевой.

В рамках рассмотрения спора 24.08.2023 Субачева Н.В. обратилась с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета Ханжиной Светлане Ивановне совершать действия по отчуждению (продаже, дарению, заключению мирового соглашения и т.д.) и обременению (залог и т.д.) бездокументарных именных акций, регистрационный номер 1-01-31297-F, эмитент: публичное акционерное общество "Холмский морской торговый порт" в количестве 12 000 000 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Определением от 25.08.2023 в удовлетворении заявления отказано, с чем Субачева Н.В. не согласилась, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что истребуемые обеспечительные меры направлены на запрет совершения любых сделок, в результате которых у ООО "Пресс" или иного лица возникнет право собственности на спорные акции, собственником которых себя считает истец. При этом, по мнению апеллянта, совершение Ханжиной С.И. действий, направленных на отчуждение акций, подвтерждено совокупностью представленных в материалы дела доказательств. Отказ же суда первой инстанции является неправомерным и повлечет причинение вреда заявителю и затруднительность исполнения судебного акта.

Позиция истца была поддержана её представителем в заседании суда апелляционной инстанции. Представители Ханжиной С.И. и публичного акционерного общества "Холмский морской торговый порт" (далее - ПАО "ХМТП") против доводов апеллянта возражали.

Неявка в судебное заседание извещенных надлежащим образом о времени и месте его проведения представителей ООО "Пресс" и АО "ВТБ - Регистратор" не препятствовала апелляционному суду рассмотреть жалобу в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Частью 1 статьи 90 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Частью 3 статьи 225.6 АПК РФ установлен открытый перечень обеспечительных мер по корпоративным спорам, к их числу отнесено, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление N 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что меры по обеспечению иска принимаются с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

В обоснование заявленного ходатайства истец указал, что 02.06.2023 в Арбитражный суд Краснодарского края в рамках дела N А32-52731/2018 подано заявление ООО "Пресс" о пересмотре по новым обстоятельствам определения от 04.04.2023 об отказе в утверждении мирового соглашения между Ханжиной С.И. и ООО "Пресс", по условиям которого Ханжина С.И. в счет погашения имеющейся задолженности передает в собственность ООО "Пресс" обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "ХМТП".

Таким образом, в настоящее время Ханжиной С.И. и ООО "Пресс" совершаются действия по легализации подписанного мирового соглашения в рамках арбитражного дела N А32-52731/2018 и отчуждению в пользу ООО "Пресс" спорных акций. Пересмотр ранее вынесенного Арбитражным судом Краснодарского края судебного акта повлечет невозможность удовлетворения заявленного Субачевой Н.В. требования по настоящему делу, так как после утверждения судом мирового соглашения ООО "Пресс" будет считать себя законным собственником спорных акций в силу условий данного мирового соглашения.

Отклоняя данные доводы и отказывая в принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что фактическим владельцем спорного пакета акций ПАО "ХМТП" на момент рассмотрения спора является ООО "Пресс", поскольку данные акции были переданы ему Ханжиной С.И. во исполнение утвержденного определением суда от 21.12.2021 по делу N А32-52731/2018 мирового соглашения. Последующая отмена упомянутого определения постановлением суда кассационной инстанции от 15.02.2022 изменения фактического владельца и возвращения акций Ханжиной С.И. не повлекла, что в рамках исследования обстоятельств настоящего дела подтверждено его участниками.

Из изложенного следует, что фактически Ханжиной С.И. уже совершены действия по отчуждению и передаче спорного пакета акций в пользу ООО "Пресс", в связи с чем испрашиваемые истцом обеспечительные меры не могут быть признаны направленными на предотвращение причинения вреда заявителю и не повлекут желаемого Н.В. Субачевой результата.

При изложенных обстоятельствах, оценив разумность и обоснованность ходатайства о принятии обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения.

Кроме того, на момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы решением Арбитражного суда Сахалинской области от 15.09.2023 (дата объявления резолютивной части 08.09.2023) в удовлетворении исковых требований Субачевой Н.В. отказано, в связи с чем апелляционный суд не усматривает необходимости в принятии заявленных мер и считает, что оснований для их наложения не имеется.

Доводы апеллянта об обратном подлежат отклонению, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящей апелляционной жалобы.

Выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанцией не установлено.

Соответственно оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов апелляционным судом не рассматривался, поскольку в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба по данной категории дел не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Сахалинской области от 25.08.2023 по делу N А59-2921/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Судья

Д.А. Глебов