Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2023 г. N 07АП-6725/23 по делу N А45-36799/2022

город Томск

20 октября 2023 г.

Дело N А45-36799/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Подцепиловой М.Ю.,

судей Сухотиной В.М.,

Марченко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е., рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление Механизации Строительства" в лице конкурсного управляющего Леоновой Екатерины Викторовны (07АП-6725/2023) на решение от 30.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-36799/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Транспортное Управление" (ОГРН 1094223002224, Кемеровская область-Кузбасс, Прокопьевский муниципальный округ, поселок Школьный), к обществу с ограниченной ответственностью "Управление Механизации Строительства" (ОГРН 1124205005990, г. Новосибирск), о взыскании основного долга в сумме 565 564 рублей 39 копеек, ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины.

В судебном заседании приняли участие:

без участия сторон (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Транспортное Управление" (далее - ООО "Транспортное управление") обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управление Механизации Строительства" (далее - ООО "УМС"), о взыскании основного долга в сумме 565 564 рублей 39 копеек.

Решением от 30.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области требования истца удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 565 564 рублей 39 копеек.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО "УМС", в лице конкурсного управляющего Леоновой Е.В. обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на наличие аффилированности между должником и кредитором, просит решение отменить, в удовлетворении требований отказать в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель также ссылается на то, что при наличии сведений об адресах заявленных свидетелей, их явку в суд никто не обеспечил.

Истец представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны по делу, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей не обеспечили.

В порядке части 6 статьи 121, частей 3,5 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Транспортное управление" (арендодателем) и ООО "УМС" (арендатором) был заключен договор аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа 29.05.2020 N 2/05/20.

Согласно п. 4.1, 4.2 договора аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 29.05.2020 N 2/05/20, договор заключен на срок с 29.05.2020 года по 31.12.2020 года. Настоящий договор может быть пролонгирован на такой же период, если за месяц до окончания срока ни одна из сторон договора не заявит о своем намерении прекратить действие договора в установленный в договоре срок.

Согласно п. 3.1. договора общая стоимость арендной платы в месяц определяется путем сложения арендной платы по каждому арендованному транспортному средству с учетом даты передачи, указанной в акте приема-передачи транспортного средства.

За пользование автомобилем арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату в размере 50 000 (пятидесяти тысяч) руб. в месяц, в том числе НДС. Арендатор должен вносить арендную плату ежемесячно не позднее 15-го (пятнадцатого) числа месяца, следующего за расчетным, путем перечисления денежных средств на счет арендодателя, указанный в договоре (п. п. 4.1, 4.2 договора).

В соответствии с п. 3.2. Договора, арендная плата выплачивается Арендатором ежемесячно не позднее 10 числа, следующего за месяцем аренды в течение всего срока действия настоящего договора.

ООО "Транспортное управление" (арендодатель) и ООО "УМС" (арендатор) заключили дополнительные соглашения к договору аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа N 2/05/20: N 17 от 30.11.2021, N 18 от 28.02.2022, N 19 от 31.03.2022, N 20 от 30.04.2022, N 21 от 31.05.2022, N 22 от 30.06.2022, N 23 от 31.07.2022, N 24 от 31.08.2022.

Согласно актам приема-передачи арендодателем арендатору были переданы в аренду транспортные средства,

В подтверждение доказательств передачи и использования транспортных средств истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы, акты приема-передачи техники в аренду, подписанные ответчиком без возражений за период с 30.11.2021 года по 31.08.2022 года на общую сумму 565 564, 39 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.03.2022 по делу N А45- 29898/2021 в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "УМС" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.09.2022 должник признан несостоятельным (банкротом).

В отношении должника открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, до 14 февраля 2023 года, конкурсным управляющим должника утверждена Леонова Екатерина Викторовна - член саморегулируемой организации ААУ "Солидарность" (ИНН 422110642350).

10 октября 2022 года истец направил ответчику в лице конкурсного управляющего Леоновой Екатерины Викторовны заявление о выплате текущих платежей, с требованием погасить долг по арендной плате, а также уплатить неустойку за просрочку ее внесения.

Неисполнение ответчиком требований в добровольном порядке послужило основанием для обращения в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 647 ГК РФ, если договором аренды транспортного средства без экипажа не предусмотрено иное, арендатор вправе без согласия арендодателя сдавать арендованное транспортное средство в субаренду на условиях договора аренды транспортного средства с экипажем или без экипажа.

В соответствии с частью 1 статьи 642 ГК РФ, по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В соответствии со статьей 625 ГК РФ к договорам аренды транспортных средств применяются общие положения об аренде, если иное не установлено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этом договоре.

Статьей 606 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

По договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом, при этом обязанность по оплате арендной платы и содержанию имущества возникает у арендатора с момента передачи ему арендуемой вещи до момента ее возврата (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается, что истец свои обязательства по передаче объекта аренды ответчику исполнил надлежащим образом, в связи с чем, у него возникло право требования оплаты за аренду транспортного средства.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, в том числе условия договора и дополнительные соглашения к нему, акты приема-передачи, подписанные сторонами без возражений, путевые листы, универсально передаточные документы, установив факт принадлежность спорной техники истцу (паспорта транспортных средств и договоры купли-продажи), а также факт их передачи ответчику, в отсутствие доказательств оплаты арендной платы, суд первой инстанции нашел требования истца о взыскании заявленной истцом задолженности в размере 565 564 рублей 39 копеек, законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Представленный расчет проверен и признан судом правильным, соответствующим условиям заключенного сторонами договора.

Довод заявителя жалобы о наличии аффилированности между должником и кредитором, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен, исходя из следующего.

Заключение сделки с аффилированным лицом не свидетельствует о недействительности или мнимости сделки.

К такому выводу пришел суд при рассмотрении заявления истца как кредитора в рамках дела о банкротстве ООО "УМС" (определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.02.2023 года по делу N А45-29898/2021).

Материалами дела не подтверждается наличие аффилированности между сторонами сделки.

Таким образом, доводы об аффилированности, на что также по мнению заявителя указывает необеспечение явки заявленных свидетелей, отклоняются судом апелляционной инстанции, как необоснованные.

Кроме того, судом первой инстанции наличия со стороны истца злоупотребление правом не установлено, доказательств обратного ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы повторно проверены судом апелляционной инстанции и признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению.

В целом доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с судебной оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции, что, само по себе, не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-36799/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление Механизации Строительства" в лице конкурсного управляющего Леоновой Екатерины Викторовны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управление Механизации Строительства" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

М.Ю. Подцепилова

Судьи

В.М. Сухотина Н.В. Марченко