Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2023 г. N 15АП-14586/23 по делу N А32-39582/2015

город Ростов-на-Дону

21 октября 2023 г.

дело N А32-39582/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Альковой О.М.,

при участии в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "Черноморский": представитель Школьный И.А. по доверенности от 01.08.2023;

от ООО "КИИН Батлер": представитель Федотова А.А. по доверенности от 22.02.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецовой Елены Владимировны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.08.2023 по делу N А32-39582/2015 о принятии обеспечительных мер,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Черноморский",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Черноморский" (далее - должник, ООО "ТД "Черноморский") в Арбитражный суд Краснодарского края обратился Скоробогатов Александр Александрович (далее - Скоробогатов А.А.) с заявлением о признании недействительными сделками соглашения об отступном, зарегистрированного в ЕГРН N 23:49:0109016:1306-23/238/2021-11 от 02.06.2021, соглашения об отступном, зарегистрированного в ЕГРН N 23:49:0109016:1306-23/236/2021-14 от 03.06.2021, договора мены от 15.07.2021, а также действий, направленных на передачу квартир N 109 и N 165 и послуживших основанием для государственной регистрации права собственности ответчиков на квартиры; признании недействительной сделкой отчуждения квартиры N 104 с кадастровым номером: 23:49:0109016:1305, адрес: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, ул. Одоевского, д. 87, зарегистрированной в ЕГРН N 23:49:0109016:1305-23/236/2021-16 от 01.07.2021, оформленной актом приема-передачи от 01.07.2021, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу жилого помещения N 104, площадью 120,7 кв.м., кадастровый номер: 23:49:0109016:1305, адрес: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, ул. Одоевского, д. 87; жилого помещения N 109, площадью 120,7 кв.м., кадастровый номер: 23:49:0109016:1306, адрес: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, ул. Одоевского, д. 87; жилого помещения N 165, площадью 61,6 кв.м., кадастровый номер: 23:49:0109016:1312, адрес: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, ул. Одоевского, д. 87.

В рамках рассмотрения вышеуказанного обособленного спора Скоробогатов А.А. заявил ходатайство о принятии обеспечительной меры в виде запрета Управлению Росреестра по Краснодарскому краю и всем его территориальным подразделениям совершать любые регистрационные действия в отношении следующего имущества: жилое помещение N 104, площадью 120,7 кв.м., кадастровый номер: 23:49:0109016:1305, адрес: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, ул. Одоевского, д. 87; жилое помещение N 109, площадью 120,7 кв.м., кадастровый номер: 23:49:0109016:1306, адрес: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, ул. Одоевского, д. 87; жилое помещение N 165, площадью 61,6 кв.м., кадастровый номер: 23:49:0109016:1312, адрес: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, ул. Одоевского, д. 87.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.08.2023 по делу N А32-39582/2015 Управлению Росреестра по Краснодарскому краю и всем его территориальным подразделениям запрещено совершать любые регистрационные действия в отношении следующего имущества: жилое помещение N 104, площадью 120,7 кв.м., кадастровый номер: 23:49:0109016:1305, адрес: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, ул. Одоевского, д. 87; жилое помещение N 109, площадью 120,7 кв.м., кадастровый номер: 23:49:0109016:1306, адрес: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, ул. Одоевского, д. 87; жилое помещение N 165, площадью 61,6 кв.м., кадастровый номер: 23:49:0109016:1312, адрес: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, ул. Одоевского, д. 87.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.08.2023 по делу N А32-39582/2015, Кузнецова Елена Владимировна (далее - Кузнецова Е.В.) обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что Кузнецова Е.В. является собственником квартиры N 165, а Борисов А.А. является собственником квартиры N 104. При этом, из заявления не следует, что Кузнецова Е.В. и Борисов А.А. являются ответчиками по обособленному спору; Скоробогатов А.А. не предъявил требование о признании недействительными сделок, на основании которых Кузнецова Е.В. и Борисов А.А. приобрели объекты недвижимости.

В письменных объяснениях ООО "КИИН БАТЛЕР" указало, что обеспечительные меры приняты в отношении имущества, не принадлежащего ответчикам, поэтому обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

В отзыве на апелляционную жалобу Скоробогатов А.А. просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 10.08.2023 по делу N А32-39582/2015 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2017 ООО "ТД "Черноморский" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.07.2023 конкурсным управляющим должника утвержден Седов В.Ю.

В рамках рассмотрения обособленного спора о признании сделок недействительными Скоробогатов А.А. заявил ходатайство о принятии обеспечительной меры в виде запрета Управлению Росреестра по Краснодарскому краю и всем его территориальным подразделениям совершать любые регистрационные действия в отношении следующего имущества: жилое помещение N 104, площадью 120,7 кв.м., кадастровый номер: 23:49:0109016:1305, адрес: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, ул. Одоевского, д. 87; жилое помещение N 109, площадью 120,7 кв.м., кадастровый номер: 23:49:0109016:1306, адрес: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, ул. Одоевского, д. 87; жилое помещение N 165, площадью 61,6 кв.м., кадастровый номер: 23:49:0109016:1312, адрес: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, ул. Одоевского, д. 87.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление Скоробогатова А.А. о принятии обеспечительной меры, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Основания и порядок принятия обеспечительных мер определены в главе 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в качестве обеспечительной меры может выступать запрет ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъясняется, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению с учетом конкретных обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, Скоробогатов А.А. в рамках обособленного спора о признании сделок недействительными заявил ходатайство о принятии обеспечительной меры в виде запрета совершать регистрационные действия в отношении объектов недвижимости, являющихся предметом сделок, поскольку основной целью оспаривания сделок в деле о банкротстве является возврат имущества в конкурсную массу.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок Скоробогатов А.А. заявил требование о возврате объектов недвижимости в конкурсную массу должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Признавая доводы Скоробогатова А.А. обоснованными, суд правомерно исходил из того, что непринятие обеспечительной меры может сделать невозможным в будущем исполнение судебного акта об оспаривании сделок должника, поскольку последствием признания сделок недействительными является возврат объектов недвижимости в конкурсную массу должника. Именно принятие обеспечительной меры обеспечивает исполнение судебного акта в случае удовлетворения судом заявления о признании сделок недействительными.

Удовлетворяя заявление Скоробогатова А.А. о принятии обеспечительной меры, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что истребуемая обеспечительная мера направлена на сохранение существующего состояния отношений; направлена на предотвращение нарушения прав и имущественных интересов кредиторов и позволяет сохранить возможность применения последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу отчужденного по сделкам имущества должника. Без принятия обеспечительной меры существует возможность перехода прав на имущество к иному лицу, что сделает невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявления, что само по себе является достаточным для удовлетворения ходатайства.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу, что заявленная обеспечительная мера соразмерна заявленным требованиям, обеспечивает баланс интересов сторон; непринятие обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить кредиторам должника значительный материальный ущерб в части возврата недвижимого имущества в собственность в случае регистрации перехода права собственности к иным лицам.

Основной целью принятия обеспечительных мер по правилам арбитражного процессуального законодательства является укрепление гарантий реального исполнения решения. Однако, при этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного требования и возможного судебного акта по данному делу, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения требования, непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Принимая во внимание положения указанных норм права, разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленная обеспечительная мера связана с предметом спора и соразмерна ему, имеет целью обеспечение применения последствий недействительности сделок, направлена на обеспечение исполнения судебного акта и сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данном случае обеспечительная мера в целом направлена на обеспечение сохранности имущества и существующего положения сторон (status quo), предотвращение причинения значительного ущерба должнику, его кредиторам, исполнимость судебного акта, непосредственно связана с предметом спора, соразмерна заявленному требованию.

Процессуальное законодательство допускает временное ограничение прав лиц в отношении принадлежащего им имущества путем принятия срочных обеспечительных мер, направленных на обеспечение исполнения будущего судебного акта, предотвращение значительного ущерба должнику, и на сохранение существующего состояния отношений сторон.

Обращаясь с апелляционной жалобой, Кузнецова Е.В. указала, что она является собственником квартиры N 165, а Борисов А.А. является собственником квартиры N 104. При этом, из заявления не следует, что Кузнецова Е.В. и Борисов А.А. являются ответчиками по обособленному спору; Скоробогатов А.А. не предъявил требование о признании недействительными сделок, на основании которых Кузнецова Е.В. и Борисов А.А. приобрели объекты недвижимости.

Давая правовую оценку указанному доводу, судебная коллегия исходит из того, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника.

Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.

Судом первой инстанции в рассматриваемом случае учтен характер рассматриваемого спора, вероятность дальнейшего отчуждения спорного имущества другим лицам.

Довод апеллянта о том, что Скоробогатов А.А. не предъявил требование о признании недействительными сделок, на основании которых Кузнецова Е.В. и Борисов А.А. приобрели объекты недвижимости, не является безусловным основанием для отмены определения суда о принятии обеспечительной меры, поскольку из материалов дела следует, что суд еще не рассматривал обособленный спор об оспаривании сделки в судебном заседании; в ходе рассмотрения обособленного спора о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в случае установления факта дальнейшего отчуждения ответчиком спорных объектов недвижимости в пользу третьих лиц, заявитель может уточнить заявленные требования, предъявить требования к Кузнецовой Е.В. и Борисову А.А.

Принятие обеспечительной меры не препятствует собственникам объектов недвижимости пользоваться спорными объектами недвижимости. Запрет на осуществление регистрационных действий не нарушает баланс интересов сторон, направлен на сохранение существующего состояния, поскольку обеспечительной мерой ограничиваются полномочия указанных лиц по распоряжению имуществом в целях надлежащего исполнения судебного акта (в случае признания сделки недействительной и необходимости возвращения имущества в конкурсную массу должника), так как в случае отчуждения имущества и обременения спорного имущества правами третьих лиц, совершение иных действий, направленных на изменение состояния имущества и, соответственно, отношений сторон, может повлечь за собой необходимость предъявления новых требований в судебном порядке и, как следствие, затягивание процедуры банкротства должника.

Обеспечение иска представляет собой совокупность мер процессуального характера, имеющих целью предупредить возможные затруднения при исполнении решения суда в будущем. При этом обеспечительные меры направлены на достижение эффективной судебной защиты прав и законных интересов истца в случае, когда существует вероятность неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком будущего решения суда.

Оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права ответчиков и собственника спорных объектов недвижимости, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов. Так, в частности, по их ходатайству обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) или в короткий срок отменена тем же судом (статья 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в случае наложения арбитражным судом ареста в порядке обеспечения иска на имущество, не являющееся собственностью должника и не принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с ходатайством об отмене обеспечительных мер в арбитражный суд, их принявший. Такое ходатайство рассматривается арбитражным судом по существу даже в том случае, если заявитель не является лицом, участвующим в деле, поскольку определение арбитражного суда о принятии обеспечительных мер - это судебный акт о его правах и обязанностях (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям статей 90, 93 и 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмена принятой судом обеспечительной меры возможна в тех случаях, когда отпали обстоятельства, послужившие основанием для ее принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены меры обеспечения иска.

Заявитель апелляционной жалобы при наличии соответствующих оснований не лишен права на обращение в суд первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с мотивированным и документально подтвержденным ходатайством об отмене (полной или частичной) ранее принятых обеспечительных мер.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда о принятии обеспечительной меры.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая вышеизложенное, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.08.2023 по делу N А32-39582/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

М.А. Димитриев Д.В. Николаев