Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2023 г. N 15АП-16673/23 по делу N А53-35286/2019

город Ростов-на-Дону

20 октября 2023 г.

дело N А53-35286/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Сурмаляна Г.А., Деминой Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезенцевой В.Д.,

при участии:

от Бойко Татьяны Олеговны: представитель Ткаченко Ирина Геннадьевна по доверенности от 24.11.2021;

от конкурсного управляющего Кардановой Юлии Валентиновны: представитель Константинов Александр Сергеевич по доверенности от 28.04.2023 (онлайн),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Кардановой Юлии Валентиновны

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.09.2023 по делу N А53-35286/2019

о признании недействительным решения собрания кредиторов от 21.11.2022,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "Бизнеслайн" (ИНН 6163141390, ОГРН 1156196049525),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "Бизнеслайн" (далее - должник) Бойко Татьяна Олеговна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 21.11.2022.

10.03.2023 конкурсный управляющий Карданова Юлия Валентиновна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 21.11.2022.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2023 названные обособленные споры объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.09.2023 по делу N А53-35286/2019 заявление кредитора Бойко Татьяны Олеговны удовлетворено. Признано недействительным решение собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Бизнеслайн" от 21.11.2022. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Кардановой Юлии Валентиновны отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Карданова Юлия Валентиновна обжаловала определение суда первой инстанции от 27.09.2023 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила обжалуемый судебный акт отменить, вынести новый судебный акт о признании решения собрания кредиторов недействительным.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции сделал неверный вывод о пропуске управляющим срока подачи заявления о признании собрания кредиторов недействительным.

В отзыве на апелляционную жалобу Бойко Татьяна Олеговна просит оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего Кардановой Юлии Валентиновны, Бойко Татьяны Олеговны поддержали правовые позиции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.01.2021 общество с ограниченной ответственностью "Бизнеслайн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Карданова Юлия Валентиновна (публикация в газете "Коммерсантъ" N 21 (6983) от 06.02.2021).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2022 общество с ограниченной ответственностью "Бизнеслайн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества с ограниченной ответственностью "Бизнеслайн" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Карданова Юлия Валентиновна.

21.11.2022 конкурсным управляющим Кардановой Ю.В. было проведено собрание кредиторов общества-должника с повесткой:

- Утверждение положения о порядке, сроках реализации имущества (движимое);

- Отчет конкурсного управляющего.

Большинством голосов принято решение об утверждении Положения в редакции кредитора ООО "АктивИнвест".

12.12.2022 Бойко Татьяна Олеговна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 21.11.2022.

10.03.2023 конкурсный управляющий Карданова Юлия Валентиновна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 21.11.2022.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции признал недействительным решение собрания кредиторов, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В постановлениях от 22.07.2002 N 14-П и от 19.12.2005 N 12-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. Принятие решения большинством голосов всех кредиторов, с учетом принадлежащих им сумм имущественных требований - демократическая процедура, не противоречащая принципу равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), который является проявлением конституционного принципа равноправия. В силу различных, зачастую диаметрально противоположных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, законодатель должен гарантировать баланс их прав и законных интересов, что, собственно, и является публично-правовой целью института банкротства.

В соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве, заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено названным Федеральным законом.

Согласно пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения (абзац 2 пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

При разрешении настоящего спора установлено следующее.

Собранием кредиторов, назначенном на 25.07.2022, было принято решение "Об отложении утверждения положения о порядке и сроках реализации имущества (движимое имущество)" в связи с проведением дополнительных мероприятий с целью установления фактического наличия имущества.

Предметом торгов являлись остатки транспортных средств:

- автомобиль Мерседес-Бенц ВИАНО 3.5, 2011 года выпуска, черного цвета, VIN WDF63981513630182,

- автомобиль Мерседес-Бенц S500 4MATIC, 2014 года выпуска, цвет белый, VIN WDD2221851A155323,

- автомобиль Фольксваген 2К CADDY, 2011 года выпуска, цвет белый, VIN WV2ZZZ2KZCX085132,

- автомобиль КИА CERATO, 2010 года выпуска, цвет жемчужно-белый, VIN KNAFU411BB5908441.

21.11.2022 конкурсным управляющим Кардановой Ю.В. было проведено собрание кредиторов общества-должника с повесткой "Утверждение положения о порядке, сроках реализации имущества (движимое)".

Большинством голосов принято решение об утверждении Положения в редакции кредитора ООО "АктивИнвест".

Согласно представленного кредитором ООО "АктивИнвест" Положения о порядке реализации имущества реализации подлежит четыре транспортных средства единым лотом, общей стоимостью 76 297 руб. Торги по продаже имущества проводятся в электронном виде на ЭТП "Альфалот" ООО "Аукционы Федерации".

Как следует из материалов дела, за должником зарегистрировано четыре транспортных средств, а именно:

- автомобиль Мерседес-Бенц ВИАНО 3.5, 2011 года выпуска, черного цвета, VIN WDF63981513630182,

- автомобиль Мерседес-Бенц S500 4MATIC, 2014 года выпуска, цвет белый, VIN WDD2221851A155323,

- автомобиль Фольксваген 2К CADDY, 2011 года выпуска, цвет белый, VIN WV2ZZZ2KZCX085132,

- автомобиль КИА CERATO, 2010 года выпуска, цвет жемчужно-белый, VIN KNAFU411BB5908441.

Как следует из определения Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2023, конкурсный кредитор ООО "Актив-Инвест" представило сведения о том, что 04.04.2022 между ООО "Актив-Инвест" (хранитель) и Бочаровым В.И. был заключен договор хранения автотранспортных средств, согласно которому на хранение передаются детали (остовы) спорных автомобилей.

Судом также было установлено, что согласно представленным ГИБДД России по Московской области сведениям автомобиль Мерседес-Бенц S500 4MATIC передвигался по территории Московской области 19.05.2022, автомобиль Фольксваген 2К CADDY передвигался по территории Московской области 15.05.2022, автомобиль КИА CERATO попал под камеры видеонаблюдения 24.05.2022.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что из технологических остатков, запечатленных на фотографиях (отчет об оценке от 15.06.2022 N 0632/06/2022), установить принадлежность к конкретным транспортным средствам не представляется возможным.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что конкурсным управляющим должна быть проведена проверка представленных останков с целью определения конкретного состава имущества, выставляемого на торги.

Соответственно, решение собрания кредиторов об утверждении Положения о реализации имущества должника - четырех автомобилей, которые фактически у конкурсного управляющего в натуре отсутствуют, не может являться законным.

Суд апелляционной инстанции также признает обоснованными доводы о том, что утвержденное положение, предусматривающее продажу имущества на электронной торговой площадке, нарушает права кредиторов.

Согласно представленного кредитором ООО "АктивИнвест" Положения о порядке реализации имущества реализации подлежит четыре транспортных средства единым лотом, общей стоимостью 76 297 руб. При этом торги по продаже имущества проводятся в электронном виде на ЭТП "Альфалот" ООО "Аукционы Федерации".

В соответствии с пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве, поскольку движимое имущество оценено стоимостью менее 100 000 руб. продажа имущества должника осуществляется путем заключения прямого договора без проведения торгов.

Таким образом, Законом о банкротстве предусмотрен порядок реализации имущества балансовой стоимостью менее ста тысяч рублей по прямым договорам, и такой способ реализации направлен на недопущение затягивания процедуры банкротства и неоправданного увеличения расходов на процедуру банкротства за счет суммы оплаты процедуры торгов в тех случаях, когда стоимость реализуемого имущества невелика в соотношении с указанными расходами.

Учитывая изложенное, исходя из соблюдения баланса интересов сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что решение собрания кредиторов об утверждении положения о порядке продажи имущества нарушает права кредиторов.

При изложенных обстоятельствах, оспариваемое решение собрания кредиторов не может быть признано законным и подлежит признанию недействительным.

Отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении его заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок на обжалование управляющим пропущен.

Как было указано выше, заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

Двадцатидневный срок, предоставленный Законом о банкротстве для оспаривания решения собрания кредиторов, исчисляется по правилам главы 11 Гражданского кодекса Российской Федерации в календарных днях.

Согласно Закону о банкротстве срок исковой давности оспаривания решения собрания кредиторов, принятого 21.11.2022 на дату подачи конкурсным управляющим заявления (10.03.2023) истек.

Указанный двадцатидневный срок на обжалование решения собрания кредиторов является сокращенным сроком исковой давности, в отношении которого применяются правила главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 3 пункта 1 Информационного письма N 93).

Согласно абзацам 2 и 3 пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, а также пункту 1 Информационного письма N 93, двадцатидневный срок может быть восстановлен, если причины его пропуска признаны судом уважительными и имели место в течение указанных двадцати дней.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основания для восстановления срока не установлены, поскольку подготовка собрания и публикация сведений о проведении собрания проводились непосредственно конкурсным управляющим.

Доводы апелляционной жалобы о том, что срок подлежит восстановлению, ввиду возбуждения производства по заявлению Бойко Т.О. о признании решения собрания кредиторов недействительным, подлежат отклонению, поскольку данное обстоятельство не являлось препятствием для обращения с аналогичным заявлением в суд в установленный законом срок.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что отказ управляющему в восстановлении срока не влияет на правильность выводов суда о наличии оснований для признания решения собрания кредиторов недействительным.

Возражения Бойко Т.О. о том, что суд первой инстанции не рассмотрел требование Бойко Т.О. о разрешении разногласий и утверждении Положения о порядке продажи имущества, подлежат отклонению, поскольку не влечет нарушения прав лиц, участвующих в деле. Кредиторы вправе обратиться повторно с данным требованием.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце четвертом пункта 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 определения о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов относятся к числу определений, предусмотренных пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве. Постановление суда апелляционной инстанции по такой категории споров является окончательным, при этом пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен, в рамках этого порядка возможно дальнейшее обжалование судебных актов в надзорном порядке.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.09.2023 по делу N А53-35286/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Долгова

Судьи

Г.А. Сурмалян Я.А. Демина