Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2023 г. N 07АП-8218/23 по делу N А45-9231/2019

г. Томск

23 октября 2023 г.

Дело N А45-9231/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2023 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Дубовика В.С.,

Кудряшевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиной Е.Б. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лапина Александра Сергеевича (07АП-8218/2023(1)) на определение от 31.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-9231/2019 (судья Бродская М.В.) о несостоятельности (банкротстве) Коновалова Владимира Ивановича (23.04.1955 г.р., ИНН 540409851602),

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Метрика" о принятии обеспечительных мер,

при участии в судебном заседании:

от Лапина А.С. - не явился;

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

решением от 10.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области Коновалов Владимир Иванович признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Бебель Алексей Владимирович (ИНН 540819012640, СНИЛС 071-852-549-75,) - член САУ "Авангард" (Адрес для направления корреспонденции финансовому управляющему: 630117, г. Новосибирск, ул. Иванова 37, а/я 654).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - реализации имущества должника опубликовано на сайте ЕФРСБ от 12.09.2019, в газете "Коммерсантъ" Объявление N 38230032300 стр. 135 N172(6652) от 21.09.2019.

30.08.2023 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью "Метрика" об оспаривании результатов торгов, которым общество просило:

признать недействительными результаты торгов, выраженные в решении организатора торгов финансового управляющего Бебеля Алексея Владимировича, по определению победителя в торговой процедуре по реализации принадлежавшего Должнику имущества, а именно: Лот N 4 - Доля 100% в ООО "Партнер-Инвест 3", ОГРН 1155476084400(объявление на сайте ЕФРСБ N 10670549 от 01.02.2023);

признать недействительным договор купли-продажи доли 100% в ООО "Партнер - Инвест 3", заключенный между должником в лице финансового управляющего и Лапиным Александром Сергеевичем;

признать ООО "Метрика" победителем торгов в торговой процедуре по реализации принадлежавшего должнику имущества, а именно: Лот N 4 - Доля 100% в ООО "Партнер-Инвест 3", ОГРН 1155476084400 (объявление на сайте ЕФРСБ N10670549 от 01.02.2023).

30.08.2023 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление ООО "Метрика" о принятии обеспечительных мер в виде:

1) Запрета Финансовому управляющему Бебелю А.В. и Лапину А.С. заключать (обращаться за нотариальным заверением) договор купли - продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Партнер-Инвест 3" (ОГРН 1155476084400);

2) Запрета Лапину А.С. отчуждать долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Партнер-Инвест 3" (ОГРН 1155476084400) в пользу третьих лиц;

3) Запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (630108, г. Новосибирск, пл. Труда д. 1) области регистрировать переход права собственности на долю в размере 100%) в уставном капитале ООО "Партнер-Инвест 3" (ОГРН 1155476084400).

до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления по обособленному спору о признании недействительным решения организатора торгов.

Определением от 31.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде:

1) Запретить Финансовому управляющему Бебелю А.В. и Лапину А.С. заключать (обращаться за нотариальным заверением) Договор купли - продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Партнер-Инвест 3" (ОГРН 1155476084400);

2) Запретить Лапину А.С. отчуждать долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Партнер-Инвест 3" (ОГРН 1155476084400) в пользу третьих лиц;

3) Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (630108, г. Новосибирск, пл. Труда д. 1) области регистрировать переход права собственности на долю в размере 100%) в уставном капитале ООО "Партнер-Инвест 3" (ОГРН 1155476084400).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Лапин А.С. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить определение от 31.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-9231/2019, принять обеспечительные меры в виде запрета Лапину А.С. отчуждать долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Партнер-Инвест 3" (ОГРН: 1155476084400) в пользу третьих лиц. В остальной части в принятии обеспечительных мер - отказать.

В обоснование доводов жалобы Лапин А.С. указывает, что принятые обеспечительные меры не связаны с предметом спора, а также не обоснована необходимость их принятия. Заявитель в нарушение статьи 65, пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил достоверных доказательств того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Из фактических обстоятельств по делу следует, что Лапин А.С. на законных основаниях приобрел право собственности на долю в размере 100% уставного капитала в ООО "Партнер-Инвест 3". Фактически все заявленные доводы ООО "Метрика" являются предположениями, и не представлено ни одно доказательство подтверждающие незаконность проведения торгов.

ООО "Метрика" и конкурсный управляющий ООО "Партнер-Инвест 3" Замура Л.В. в представленных в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзывах на апелляционную жалобу просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", личное участие и явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.02.2023 года на сайте https://bankrot.fedresurs.ru арбитражным управляющим Бебелем А.В. было опубликовано объявление о проведении торгов (сообщение N 10670549) по продаже имущества должника Коновалова В.И. в виде открытого аукциона с открытой формой подачи предложений по цене. Прием заявок с 02.02.2023 10:00 по 03.03.2023 10:00.

Согласно опубликованному порядка продажи, победителем торгов признается лицо, направившее в установленные временные рамки в адрес организатора торгов заявку, содержащую предложение большей стоимости по сравнению с иными участниками (п. 1.4), а в случае если заявки содержат одинаковую предложение, победителем признается лицо подавшее заявку раньше.

Фактически торги проводились в форме публичного предложения.

Согласно опубликованному сообщению о результатах торгов (сообщение N 10930925 от 06.03.3023) торги по лоту N 4 - доля 100% в уставном капитале ООО "Партнер-Инвест 3", ОГРН 1155476084400 - признаны состоявшимися, победителем объявлен Лапин Александр Сергеевич, предложивший максимальную цену в размере 105 000,00 рублей.

ООО "Метрика" полагая, что торги в отношении лота N 4 проведены с нарушениями, результаты торгов недостоверны обратилось в суд с заявлением об оспаривании результатов торгов, в которым просил:

признать недействительными результаты торгов, выраженные в решении организатора торгов финансового управляющего Бебеля А.В., по определению победителя в торговой процедуре по реализации принадлежавшего должнику имущества, а именно: Лот N 4 - Доля 100% в ООО "Партнер-Инвест 3", ОГРН 1155476084400(объявление на сайте ЕФРСБ N10670549 от 01.02.2023);

признать недействительным договор купли-продажи доли 100% в ООО "Партнер - Инвест 3", заключенный между должником в лице финансового управляющего и Лапиным А.С.;

признать ООО "Метрика" победителем торгов в торговой процедуре по реализации принадлежавшего Должнику имущества, а именно: Лот N 4 - Доля 100% в ООО "Партнер-Инвест 3", ОГРН 1155476084400 (объявление на сайте ЕФРСБ N10670549 от 01.02.2023).

Суд первой инстанции, принимая испрашиваемые обеспечительные меры исходил из того, что неприятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в связи с осуществлением государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество от должника к победителю торгов, а также что меры направлены на предотвращение последующей реализации последним данного имущества третьим лицам как собственником этого имущества.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, частью 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статья 46 Закона о банкротстве предусматривает право арбитражного суда принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях обеспечения требований кредиторов и интересов должника.

Согласно статье 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Правила об обеспечении иска, предусмотренные настоящей главой, применяются при обеспечении исполнения судебных актов (статья 100 АПК РФ).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должны быть указаны обоснования причины обращения с таким заявлением.

При подаче заявления о принятии обеспечительных мер заявитель должен аргументировать необходимость их принятия и привести доказательства, подтверждающие наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем или причинения ему значительного ущерба.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком, мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 14 Постановления N 15).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Таким образом, суд принимает обеспечительные меры, если в ходатайстве об их принятии заявителем будут указаны конкретные обстоятельства, подтверждающие необходимость их принятия и представлены доказательства, подтверждающие эти доводы.

Указанное находит свое подтверждение в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", в соответствии с которым арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Поэтому основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов, обосновывающих его ходатайство.

Руководствуясь приведенными выше нормами права и разъяснениями высшей судебной инстанции, учитывая конкретные обстоятельства спора, суд первой инстанций, удовлетворяя заявление правомерно исходил из того, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию и обусловлены созданием условий для исполнения возможного судебного акта, которым заканчивается рассмотрение спора по существу.

То обстоятельство, что 10.03.2023 между Коноваловым В.И. в лице финансового управляющего Бебель А.В. и Лапиным А.С. был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Партнер-Инвест 3" не исключает правомерность принятия обеспечительной меры в виде запрета финансовому управляющему Бебелю А.В. и Лапину А.С. заключать (обращаться за нотариальным заверением) договор купли - продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Партнер-Инвест 3" (ОГРН 1155476084400), поскольку в силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли, подлежит нотариальному удостоверению.

Вопреки доводам заявителя жалобы, испрашиваемые обеспечительные меры связаны с предметом спора, неприятие испрашиваемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в связи с осуществлением государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество от должника к победителю торгов и дальнейшей реализации последним данного имущества третьим лицам как собственником этого имущества.

Апелляционная жалоба не содержит обоснованных доводов о нарушении баланса прав и интересов должника и его кредиторов принятыми обеспечительными мерами.

Иные доводы апелляционной жалобы относятся к существу рассматриваемого спора и не могут быть оценены в рамках вопроса о законности и обоснованности принятия обеспечительных мер.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 31.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-9231/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лапина Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

В.С. Дубовик Е.В. Кудряшева