Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2023 г. N 11АП-15599/23 по делу N А65-16528/2023

г. Самара

23 октября 2023 г.

Дело N А65-16528/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корастелева В.А.,

судей Сергеевой Н.В., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Драгуновой В.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Башак"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 августа 2023 года по делу N А65-16528/2023 (судья Андриянова Л.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "АГРОЭЛИТГРУПП", г.Казань (ОГРН 1141690016577, ИНН 1659143387)

к обществу с ограниченной ответственностью "Башак", с.Новое Алимово (ОГРН 1041634611765, ИНН 1604006448)

о взыскании 6 881 630 руб. долга, 5 950 014 руб. 48 коп. неустойки,

в судебное заседание явились:

от общества с ограниченной ответственностью "АГРОЭЛИТГРУПП" - представитель Перцева Д.А. (доверенность от 03.05.2023),

в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АГРОЭЛИТГРУПП" (далее - истец, ООО "АГРОЭЛИТГРУПП") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Башак" (далее - ответчик, ООО "Башак") с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции согласно ст.49 АПК РФ, о взыскании 6 881 630 руб. долга, 6 693 230 руб. неустойки.

Судом также принято заявленное ответчиком признание иска в части взыскания 6 881 630 руб. долга.

Решением Арбитражного суда иск удовлетворен частично. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Башак" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агроэлитгрупп" 6 881 630 руб. долга, 2 231 076 руб. 84 коп. неустойки, 58 626 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в иске отказано. Суд возвратил обществу с ограниченной ответственностью "Агроэлитгрупп" из федерального бюджета 28 111 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по данному делу новый судебный акт, которым снизить пени согласно расчету ответчика, поскольку решение суда вынесено с существенным нарушением норм материального и процессуального права.

Жалоба мотивирована тем, что у суда не имелось оснований для применения завышенного расчета пени, что в свою очередь привело к частичному удовлетворению иска с завышенными пениями в нарушение прав ответчика.

От истца поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу, в которых просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по доводам, изложенным в письменных пояснениях на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, извещен надлежащим образом.

На основании ст.ст. 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие не явившегося в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежаще извещенного о месте и времени рассмотрения дела.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, выслушав представителя истца, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 07.04.2022 между истцом (далее - поставщик) и ответчиком (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи семян N 19 (далее - Договор), согласно пункту 1.2. которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель обязуется принять и оплатить количество товара в соответствии с приложением (спецификацией), являющимся неотъемлемой частью Договора.

Сторонами подписана спецификация N 1 и N 2 к Договору, согласно которым согласован товар на сумму 3 000 000 руб. и 396 000 руб., соответственно.

Согласно пункту 5 указанной спецификации, оплата осуществляется до 30.06.2022.

Во исполнение условий Договора истцом в адрес ответчика осуществлена поставка продукции в соответствии с универсальным передаточным документом N 29 от 07.04.2022 на сумму 3 000 000 руб., N 43 от 14.04.2022 на сумму 396 000 руб.

Также, 20.04.2022 между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) заключен договор поставки товара N 27 (далее - Договор N 1), согласно пункту 1.2. которого Поставщик обязуется поставить Покупателю товар в порядке, на условиях и по ценам, определенным в договоре, а Покупатель принять и оплатить этот товар.

Наименование товара и его количество оговаривается с спецификациях - приложении N 1 к договору, являющемуся неотъемлемой частью, в спецификации так же оговаривается срок и условия оплаты за поставляемый товар.

Сторонами подписана спецификация N 1 к Договору N 1, согласно которой согласован товар на сумму 5 173 800 руб.

Согласно пункту 2 указанной спецификации, Покупатель обязуется произвести оплату Поставщику за поставляемый товар в срок не позднее 31.10.2022.

Во исполнение условий Договора N 1 истцом в адрес ответчика осуществлена поставка продукции в соответствии с универсальным передаточным документом N 74 от 08.05.2022 на сумму 4 771 300 руб., N 101 от 03.06.2022 на сумму 304 750 руб.

Ответчиком товар в полном объеме не оплачен.

В связи с этим, истец обратился к ответчику с претензий N 13 от 20.02.2023, согласно которой требует погасить образовавшуюся задолженность, а также образовавшуюся неустойку.

Указанные требования ответчиком не были исполнены.

В связи с изложенными обстоятельствами истец обратился в суд с настоящим иском.

При принятии решения о частичном удовлетворении исковых требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что заключенный Договор по своей правовой природе является договором поставки, к спорным правоотношениям подлежат применению правила главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки является разновидностью договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно положениям части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае истец обязательство по поставке товара исполнил, тогда как Ответчик обязательство по оплате поставленного товара не выполнил.

Согласно части 3(1) статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд первой инстанции верно указал на то, что факт поставки товара подтверждается товарными накладными всеми необходимыми реквизитами, подписями и оттисками печати обеих сторон. Доказательство оплаты ответчиком не представлено, получение товара ответчиком не оспаривается.

Ответчиком факт наличия задолженности в заявленном размере не оспаривается, заявлено о признании иска в части основанного долга.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требований истца и о взыскании с ответчика 6 881 630 руб. долга.

Истцом также было заявлено требование о взыскании 6 693 230 руб. неустойки за период с 02.10.2022 по 15.08.2023.

Статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве способов обеспечения исполнения обязательств предусмотрены неустойка, залог, удержание имущества должника, поручительство, банковская гарантия, задаток и другие способы, предусмотренные законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Суд первой инстанции правильно указал на то, что в силу пункта 7.3 Договора в случае нарушения Покупателем сроков оплаты за товар Покупатель обязан по письменному требованию Поставщика уплатить Поставщику неустойку в размере 0,3% от суммы просроченных платежей, за каждый день просрочки оплаты.

В соответствии с пунктом 5.2 Договора N 1, в случае нарушения Покупателем сроков оплаты за товар Покупатель обязан по письменному требованию Поставщика уплатить Поставщику неустойку в размере 0,3% от суммы просроченных платежей, за каждый день просрочки оплаты.

Материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение ответчиком условий об оплате поставленного товара, предусмотренного договором.

Судом первой инстанции расчет истца был проверен и признан арифметически верным.

При этом ответчиком расчет оспорен не был, контррасчет не представлен.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснения, данного в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами.

Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно.

В обжалуемом решении верно отмечено, что применение положений упомянутой статьи является правом суда и допускается в случае явной несоразмерности подлежащей взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства.

При этом наличие оснований для снижения размера неустойки в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть доказано лицом, заявившим о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 683 -О-О указано, что пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.01.2011 N 11680/10, необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия.

Неисполнение должником обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами.

Между тем, никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Применение такой меры как взыскание договорной неустойки носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить лицу убытки, возникшие в результате просрочки исполнения обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) обязательства в будущем.

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Из пункта 77 Постановления Пленума N 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

В пункте 75 Постановления Пленума N 7 разъяснено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Учитывая все обстоятельства настоящего дела, компенсационный характер неустойки в гражданско-правовых отношениях, принцип соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательств должником, в целях установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) ущерба, причиненного в результате указанной просрочки, отсутствие каких-либо доказательств наступления негативных последствий у истца, руководствуясь положениями п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости снизить неустойку до 0,1%, что составляет 2 231 076,84 руб.

В удовлетворении остальной части иска о взыскании неустойки суд первой инстанции обоснованно отказал.

С учетом изложенного выше суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение о частичном удовлетворении исковых требований.

Довод подателя жалобы о том, что у суда не имелось оснований для применения завышенного расчета пени, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку суд первой инстанции с учетом всех значимых обстоятельств дела применил положения статьи 333 ГК РФ и снизил неустойку до 0,1%, что составляет 2 231 076,84 руб.

Другие аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения иного судебного акта по существу настоящего спора, повлияли бы на обоснованность и законность, либо опровергли бы выводы суда, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иных доводов, которые могли бы послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не являются основанием для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда.

С учетом изложенного выше решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 августа 2023 года по делу N А65-16528/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Корастелев

Судьи

Н.В. Сергеева Е.Г. Попова