Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. N 09АП-15584/24 по делу N А40-287533/2021

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. N 09АП-15584/24 по делу N А40-287533/2021

г. Москва

22 апреля 2024 г.

Дело N А40-287533/21

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей Ж.В. Поташовой, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соломоновой Е.А. на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.02.2024 по делу N А40-287533/21, вынесенное судьей Д.В. Сулиевой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Соломонова Александра Семеновича,

об отказе в удовлетворении заявления Соломоновой Елены Анатольевны о признании недействительной сделкой договора ренты от 13.12.2016,

при участии в судебном заседании:

От ф/у должника - Чаузова В.Б. по дов. от 12.05.2023

От Соломонова А.С. - Бысов И.О. по дов. от 06.10.2023

От Соломоновой Д.А. - Сакурин В.В.по дов. от 06.10.2023

От Соломоновой Е.А. - Джанбулатова Л.Х. Э. по дов. от 08.06.2023

Соломонова Е.А. - лично,паспорт,

Иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2022 гражданин Соломонов Александр Семенович (ИНН 772641900232, СНИЛС 019-420-936 43, 27.04.1963 года рождения, место рождения: г. Москва, адрес регистрации: 119590, г. Москва, ул. Минская, д. 1Г, корп. 2, кв. 7) признан несостоятельным (банкротом). В отношении Соломонова Александра Семеновича введена процедура реализации имущества должника сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим должника утверждён Панфилов Владимир Андреевич (ИНН 507703388665, адрес для направления корреспонденции: 142100, Московская область г. Подольск, пр. Ленина 109/61, а/я 110), члена ААУ "Солидарность".

В Арбитражный суд города Москвы 15.08.2023 поступило заявление кредитора Соломоновой Елены Анатольевны о признании недействительной сделкой договора пожизненной ренты от 13.12.2016, заключенного между Соломоновой Валентиной Алексеевной и Соломоновой Дарьей Александровной, и применении последствий недействительности сделки с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.02.2024 заявление Соломоновой Елены Анатольевны о признании недействительной сделкой договора ренты от 13.12.2016 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, Соломонова Е.А. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств по делу, поскольку истребуемые заявителем доказательства, по ее мнению, могли повлиять на исход дела, имеют существенное значение для разрешения спора. На основании изложенного, просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

В суд апелляционной инстанции поступил отзыв Соломоновой Д.А. на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В суд апелляционной инстанции поступили письменные пояснения финансового управляющего Чупракова А.А. на апелляционную жалобу, в которых финансовый управляющий поддерживает позицию апеллянта, которые в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании Соломонова Е.А. и ее представитель, представитель финансового управляющего Чупракова А.А. поддерживали доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просили отменить судебный акт.

Представители Соломонова А.С., Соломоновой Д.А. возражали на доводы апелляционной жалобы, указывали на ее необоснованность. Просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 AПK РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обращаясь в адрес Арбитражного суда города Москвы с заявлением о признании недействительными сделок, Соломонова Е.А. ссылалась на то обстоятельство, что 11.12.2008 года между Соломоновым Александром Семеновичем, именуемый в дальнейшем Даритель, и Соломоновой Валентиной Алексеевной, именуемая в дальнейшем Одаряемая, был заключен Договор дарения квартиры, согласно которому Даритель передал в дар квартиру с кадастровым номером 77:07:0001002:6923, расположенная по адресу: г. Москва, ул. Осенняя, д. 16, кв. 196.

Согласно пункту 5 вышеуказанного Договора на момент оформления настоящего Договора в вышеуказанной квартире проживает и состоит на регистрационном учёте Одаряемая Соломонова Валентина Алексеевна.

При этом из пункта 6 следует, что на момент приобретения вышеуказанной квартиры Даритель Соломонов Александр Семенович не состоял в зарегистрированном браке.

Пунктом 9 Договора дарения предусмотрено, что Даритель оставляет за собой право отменить дарение в случае, если он переживет Одаряемую.

В дальнейшем между Соломоновой Валентиной Алексеевной - "Получатель ренты", и Соломоновой Дарьей Александровной - "Плательщик ренты" заключен Договор пожизненной ренты от 13.12.2016, согласно которому Плательщик ренты передает бесплатно квартиру с кадастровым номером 77:07:0001002:6923, расположенная по адресу: г. Москва, ул. Осенняя, д. 16, кв. 196.

Пунктом 5 Договора ренты установлен размер пожизненной ренты, установленный договором пожизненной ренты, в расчете на месяц должен быть не менее установленной в соответствии с законодательством Российской Федерации величины прожиточного минимума на душу населения в городе Москве, являющегося предметом договора пожизненной ренты. Величина прожиточного минимума в городе Москве в соответствии с постановлением Правительства Москвы от 29.11.2016 N 794-ПП "Об установлении величины прожиточного минимума в городе Москве за III квартал 2016 г. составляет 15 307 (Пятнадцать тысяч триста семь) рублей 00 копеек.

По соглашению сторон настоящего Договора величина пожизненной ренты в расчете на месяц устанавливается в размере одного прожиточного минимума на душу населения, что составляет 15 307 (Пятнадцать тысяч триста семь) рублей 00 копеек. Указанная сумма может быть оплачена Плательщиком ренты в безналичном порядке Получателю ренты путем перечисления данной суммы на счет Получателя ренты, путем передачи наличных денежных средств, а также почтовым переводом, не позднее пятнадцатого числа текущего месяца. Наличный расчет подтверждается распиской.

Кроме того, по настоящему договору Плательщик ренты обязуется оплатить все ритуальные услуги после смерти Получателя ренты.

Также пунктом 18 Договора ренты установлено, что Стороны настоящего договора подтверждают в присутствии нотариуса, что они в дееспособности не ограничены; под опекой, попечительством и патронажем не состоят; по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять свои права и исполнять обязанности; не страдают заболеваниями, препятствующими осознавать суть подписываемого договора и обстоятельства его заключения; что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие их заключить настоящий договор на крайне невыгодных для себя условиях. Получатель ренты подтверждает, что в иждивении и уходе не нуждается.

После смерти Соломоновой Валентины Алексеевны, что подтверждается Свидетельством о смерти от 21.11.2022, квартира перешла в право собственности Соломоновой Дарье Александровне, которая реализовала свое право на продажу недвижимого имущества, новыми собственниками квартиры стали Зырянов Александр Александрович, Зырянова Анастасия Сергеевна, Зырянов Артем Александрович, Зырянов Алексей Александрович, данный факт подтверждается Договором купли-продажи от 26.07.2023.

По мнению кредитора, заключение Договора пожизненной ренты от 13.12.2016 между аффилированными лицами являлось сделкой, имеющей противоправную цель, направленную на вывод активов Должника с единым экономическим интересом - с целью сокрытия ликвидных активов от кредиторов, в связи с чем, кредитор просила о признании недействительным Договора пожизненной ренты от 13.12.2016, заключенного между Соломоновой Валентиной Алексеевной и Соломоновой Дарьей Александровной.

В качестве оснований недействительности кредитор ссылается на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Разрешая по существу заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170 ГК РФ). При этом в разъяснениях, изложенных в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, обращено внимание на то, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции установил, что решением Никулинского районного суда города Москвы от 11.05.2016 по делу N 2-98/2016, с учетом апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского округа от 18.11.2016, в пользу Соломоновой Е.А. были взысканы денежные средства в размере 688 786 рублей, 14 460,40 евро и 44 261, 70 долларов США.

Указанные требования перед Соломоновой Е.А. так и не были погашены должником и были впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника на основании определения от 22.07.2022 по настоящему делу.

Непосредственно после вынесения вышеуказанного судебного акта, должником были совершены действия по выводу своих активов, в частности путем совершения оспариваемой сделки.

Между тем, фактически сделка по отчуждению должником имущества совершена ни с даты заключения договора ренты 13.12.2016, а с даты заключения договора дарения между должником и его матерью - 11.12.2008.

Имущество приобретено должником до брака с Соломоновой Е.А.

На указанную дату фактического отчуждения имущества - 11.12.2008 у должника не имелось неисполненных обязательств.

Как следует из Договора дарения от 11.12.2008, пунктом 9 предусмотрено, что Должник оставляет за собой право отменить дарение в случае, если он переживет Соломонову Валентину Алексеевну.

При этом в материалы дела было приобщено нотариально заверенное Завещание N 77АБ4373925 от 23.12.2015, согласно которому Соломонова Валентина Алексеевна завещает Соломоновой Дарье Александровне квартиру с кадастровым номером 77:07:0001002:6923, расположенная по адресу: г. Москва, ул. Осенняя, д. 16, кв. 196.

Вместе с тем, вопреки позиции заявителя, на дату заключения Договора дарения от 11.12.2008, Завещания N 77АБ4373925 от 23.12.2015 и Договора пожизненной ренты от 13.12.2016 Соломонова Валентина Алексеевна находилась в здравом уме, обратного в материалы дела не представлено.

Так, доводы о недееспособности Соломоновой В.А. на дату заключения оспариваемого договора документально не подтверждены.

Согласно материалам дела, недееспособной Соломонова Валентина Алексеевна признана только 03.11.2020, что подтверждается решением Кунцевского районного суда города Москвы от 03.11.2020 по делу N 2-2923/20.

При этом, как установил суд первой инстанции, Соломонова Дарья Александровна надлежащим образом исполняла обязанности, предусмотренные Договором пожизненной ренты, так в период с 02.01.2017 по 03.02.2020 ежемесячно по расписке передавала Соломоновой Валентине Алексеевне денежные средства в размере 25 000,00 руб., также платежными чеками от 27.08.2021 по 01.10.2022 подтверждается финансовые переводы на общую сумму 952 240,00 руб. в пользу Соломоновой Валентины Алексеевны.

Помимо вышеизложенного, Плательщик ренты исполнил обязанность по оплате ритуальных услуг после смерти Соломоновой Валентины Алексеевны, что подтверждается Договором N САО/ХМ/ДВ/23-136 она оказание ритуальных услуг и чеками об их оплате.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая кредитором сделка не может быть квалифицирована как сопряженная со злоупотреблением правом, потому что не повлекла и не могли повлечь нарушение прав и законных интересов кредиторов, поскольку на дату заключения должником Договора дарения от 11.12.2008, Соломонов А.С. не являлся неплатежеспособным лицом или должником в преддверии банкротства и не имел ни одного кредитора, права которого (которых) могли бы быть нарушены указанной сделкой.

Более того, обязательство, в связи с неисполнением которого Соломонов А.С. впоследствии был признан банкротом, еще не возникло, а возникло только спустя 7 (семь) лет.

Изложенное в своей совокупности достоверно свидетельствует об отсутствии признаков неплатежеспособности Соломонова А.С. на дату фактического отчуждения имущества, что в свою очередь исключает цель причинения вреда со стороны участников оспариваемой сделки.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, в заявлении кредитор не мотивирует, в чем заключается недобросовестность Ответчиков и притворность договора пожизненной ренты.

Так, заявитель фактически перекладывает на Ответчиков бремя доказывания отрицательных фактов, что недопустимо с точки зрения баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

В то же время в действиях Ответчиков не установлено признаков злоупотребления правом, равным образом не установлено притворности договора пожизненной ренты.

Учитывая изложенное, в отсутствие доказательств недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемых сделок, а также доказательств того, что стороны сделок действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановление). В целях признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Из смысла названной нормы права усматривается, что сделка является мнимой, если обе стороны при ее заключении не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В рассматриваемом случае содержание договора определено конкретное обязательство, во исполнение которого они заключались, в связи с чем, не имеется оснований полагать, что стороны оспариваемых сделок не были намерены создать соответствующие правовые последствия, характерные для правоотношений, вытекающих из оспариваемых сделок.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в данном случае основания для признания оспариваемой сделки мнимой также отсутствуют.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия отмечает, что заявителем не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих наличие таких проблем со здоровьем у Соломоновой Валентины Алексеевны, которые бы препятствовали пониманию ей происходящего в момент совершения сделки, в связи с чем, она бы не осознавала цели и последствий заключения сделки.

Между тем, иные доводы апелляционной жалобы сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции и обоснованно отклоненной судом, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как, не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ним.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, определения арбитражного суда первой инстанции являются, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, определении обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства

Определение суда законно и обоснованно. Основания для отмены определения отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.02.2024 по делу N А40-287533/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Н. Федорова

Судьи

Ж.В. Поташова М.С. Сафронова