Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2023 г. N 11АП-15272/23 по делу N А49-12705/2022

г. Самара

23 октября 2023 г.

Дело N А49-12705/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Копункина В.А., Коршиковой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Империя-Т" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 17 августа 2023 года по делу N А49-12705/2022 (судья Белякова Л.Н.), по иску Головяшкиной Татьяны Николаевны (ИНН 581201352070) к ООО "Империя-Т" (ИНН 5835126482 ОГРН 1185835000218), Тайцаю Анатолию Игоревичу (ИНН 582901210643),

о взыскании действительной стоимости доли,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Головяшкина Татьяна Николаевна (далее- истец) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ООО "Империя-Т" (далее- ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 195 000 руб.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 17 августа 2023 года Тайцай Анатолий Игоревич исключен из числа соответчиков; исковые требования Головяшкиной Татьяны Николаевны удовлетворены; с общества с ограниченной ответственностью "Империя-Т" в пользу Головяшкиной Татьяны Николаевны взыскана действительная стоимость доли в размере 30% в уставном капитале общества в размере 195 000 руб.; с ООО "Империя-Т" в пользу Головяшкиной Татьяны Николаевны взысканы расходы по госпошлине в размере 6 850 руб.

На указанный судебный акт подана апелляционная жалоба, подписанная Тайцаем В.И., осуществляющим полномочия генерального директора ООО "Империя-Т". Апелляционная жалоба рассматривается как поданная от имени ООО "Империя-Т".

В апелляционной жалобе заявитель просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на необоснованный отказ суда первой инстанции в принятии к производству встречного иска; считает незаконным исключение из числа соответчиков по делу Тайцая А.И.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения, провести судебное заседание в отсутствие представителя.

Стороны в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Империя-Т" было создано и поставлено на налоговый учет ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы 15.01.2018 с присвоением ИНН 5835126482 ОГРН 1185835000218, размером уставного капитала 100 000 руб. Единственным участником общества, а также лицом, имеющим право действовать без доверенности, являлся Тайцай Анатолий Игоревич.

Головяшкина Татьяна Николаевна в марте 2020 приобрела долю в уставном капитале ООО "Империя-Т" в размере 30% номинальной стоимостью 30 000 руб., о чем 23.03.2020 в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие сведения. Доля в размере 70% в уставном капитале общества была приобретена Тайцай Татьяной Анатольевной.

09.10.2020 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о генеральном директоре ООО "Империя-Т" Тайцае Виталии Игоревиче.

Установлено, что в связи с принятым Головяшкиной Т.Н. решением о выходе из состава участников общества, 25.10.2021 Булычевой Н.А., временно исполняющей обязанности нотариуса Акимовой С.Б., было нотариально удостоверено заявление Головяшкиной Т.Н. о выходе из состава участников ООО "Империя-Т" (регистрационный номер в реестре 58/106-н/58-2021-5-1571), которое было направлено нотариусом в регистрирующий налоговый орган и в адрес ООО "Империя-Т".

Соответствующие сведения о выходе Головяшкиной Т.Н. из состава участников и переходе к обществу 30 % доли в уставном капитале были внесены в ЕГРЮЛ 01.11.2021 (запись N 2215800200911).

В связи с невыплатой действительной стоимости доли в уставном капитале 26.10.2022 Головяшкиной Т.Н. в адрес ООО "Империя-Т" и генерального директора Тайцая В.И. была направлена претензия с требованием выплатить действительную стоимость 30% доли в уставном капитале.

Претензия получена Обществом 28.10.2022. Однако выплату стоимости доли Общество не произвело, что послужило основанием для обращения Головяшкиной Т.Н. с иском в арбитражным суд.

При разрешении исковых требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества (п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с подп. 5 п. 5.1, п.8 Устава ООО "Империя-Т" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Принимая во внимание что уставом общества какие-либо сроки выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику общества не установлены, общество обязано было произвести выплату Головяшкиной Т.Н. действительной стоимости доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев с момента перехода к обществу доли (части доли) (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доказательств выплаты ООО "Империя-Т" действительной стоимости доли выбывшему участнику в дело не представлено.

Как установлено пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".

Согласно данному Порядку стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5).

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6).

В материалы дела ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы представлены бухгалтерские балансы за 2020-2021.

Истец рассчитал стоимость доли исходя из стоимости активов общества, о которых участнику было известно на момент выхода из общества, в результате чего истец определил действительную стоимость принадлежащей ей 30 % доли в обществе в размере - 195 000 руб.

Общество расчет истца не оспорило, о назначении по делу экспертизы ответчик не ходатайствовал.

Судом первой инстанции правомерно были отклонены доводы генерального директора Общества Тайцая В.И. о выплате истцу действительной стоимости доли, что, по мнению заявителя, подтверждается выписками банка о снятии предыдущим руководителем Тайцаем А.И. денежных средств.

Согласно представленным выпискам по лицевому счету ООО "Империя-Т" снятие денежных средств производилось в период с 07.10.2020 по 09.10.2020, в то время как заявление Головяшкиной Т.Н. о выходе из состава участников общества было нотариально удостоверено 25.10.2021 года. На момент выхода Головяшкиной Т.Н. из состава участников директором общества являлся Тайцай В.И. Соответственно, данные денежные средства не могли быть сняты Тайцаем А.И. в счет выплаты доли Головяшкиной Т.Н. Установлено также, что в производстве Октябрьского районного суда г. Пензы находится дело по иску Тайцая А.И. к ООО "Империя-Т" о взыскании задолженности по договорам займа в сумме 495 000 руб.

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных Головяшкиной Т.Н. требований о взыскании с ООО "Империя-Т" действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 195 000 руб.

Доводы заявителя о необоснованном возвращении встречного искового заявления отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

В части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному разрешению дела.

При отсутствии условий, предусмотренных названной нормой, арбитражный суд возвращает встречный иск по правилам статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 4 статьи 132 Кодекса).

Как следует из материалов дела, истец обратилась с исковыми требованиями к ООО "Империя - Т" о выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из Общества.

Согласно встречному исковому заявлению ответчик просил в удовлетворении первоначального иска отказать полностью, применить зачет денежных средств по встречному иску, включая дивиденды за 2021.

Определением от 29.03.2023 встречное исковое заявление возвращено заявителю.

Возвращая встречное исковое заявление, суд первой инстанции правомерно руководствовался тем, что фактически требование заявителя сводится лишь к возражениям на первоначальное исковое заявление, что можно расценить как отзыв на исковое заявление.

Суд апелляционной инстанции отмечает также, из содержания встречного иска не усматривается, по каким обязательствам ответчик просит произвести зачет, на какую сумму.

При таких обстоятельствах оснований для принятия встречного иска не имелось.

Заявитель жалобы выражает также несогласие с исключением судом первой инстанции из числа ответчиков по делу Тайцая А.И.

Из материалов дела следует, что в ходе судебного разбирательства ООО "Империя - Т" было заявлено ходатайство о привлечении Тайцая А.И. к участию в деле в качестве соответчика.

Определением от 28.03.2023 суд привлек Тайцая А.И. к участию в деле в качестве соответчика.

В соответствии с ч. 1 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Согласно части 5 указанной статьи при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Согласие истца на привлечение к участию в деле соответчика из материалов дела не усматривается.

Каких-либо самостоятельных требований истцом к привлеченному судом ответчику -Тайцаю А.И. не заявлено.

При таких обстоятельствах исключение судом первой инстанции из числа ответчиков по делу Тайцая А.И. с согласия истца не привело к нарушению прав Общества.

В соответствии с ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Указанных нарушений судом первой инстанции не допущено.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда первой инстанции, не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении норм материального права.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 17 августа 2023 года по делу N А49-12705/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Империя-Т" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

В.А. Копункин Е.В. Коршикова