Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2023 г. N 14АП-7688/23 по делу N А66-11927/2021

г. Вологда

23 октября 2023 г.

Дело N А66-11927/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 октября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего Кузнецова Михаила Игоревича на определение Арбитражного суда Тверской области от 30 августа 2023 года по делу N А66-11927/2021,

УСТАНОВИЛ:

Полищук Оксана Викторовна 02.09.2021 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - сельскохозяйственного производственного кооператива "Княжьи Горы" (адрес: 172300, Тверская обл., Зубцовский р-он, с. Княжьи Горы, ул. Садовая; ИНН 6923005369, ОГРН 1046914001023; далее - Кооператив).

Определением суда от 09.11.2021 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Кооператива: Марков Сергей Игоревич, Кутдусов Хамяз Загирович, Фаткуллин Алексей Рифович, Джабиева Инна Мендиковна, а также Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (далее - уполномоченный орган).

Решением от 10.02.2022 суд назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Кооператива, утвердил арбитражным управляющим Кооператива для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Кузнецова Михаила Игоревича.

Арбитражный управляющий 05.04.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил утвердить порядок распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица между участниками Кооператива.

Определением суда от 30.08.2023 заявление оставлено без рассмотрения.

Арбитражный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что решением внеочередного собрания участников Кооператива от 10.11.2013 из состава участников вышли Джабиева И.М., Кутдусов Х.З., Марков С.И., а также 25.11.2021 умер участник Фаткуллин А.Р. Данные обстоятельства препятствуют арбитражному управляющему провести мероприятия по самостоятельному принятию решения о распределении принадлежащего ликвидируемому Кооперативу имущества.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе, в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрение апелляционной жалобы проводилось в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о ликвидации юридических лиц.

Кооператив зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1046914001023.

За Кооперативом зарегистрировано право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 69:09:0000023:156, 69:09:0000023:157, 69:09:0000023:158, 69:09:0000023:159, 69:09:0000023:160, 69:09:0000023:161, 69:09:0000023:201, 69:09:0000023:217, расположенные по адресу: почтовый адрес ориентира: Тверская область, р-н. Зубцовский, с/п. Княжьегорское, д. Буево, Тверская область, р-н. Зубцовский, с/п. Княжьегорское, д. Шоша., Тверская область, р-н Зубцовский, с/п Княжьегорское, в районе д. Буево (северо-западная сторона), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости.

В отношении Кооператива уполномоченным органом в ЕГРЮЛ 07.10.2020 внесена запись за ГРН 2206900266065 об исключении из Кооператива, в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Полищук О.В. обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного.

Решением Арбитражного суда Тверской области по настоящему делу от 10.02.2022 суд назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Кооператива, утвердил арбитражным управляющим Кооператива для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Кузнецова Михаила Игоревича

В ходе проведения мероприятий, предусмотренных законодательством для процедур распределения обнаруженного имущества, арбитражным управляющим опубликовано сообщение в "Вестнике государственной регистрации" от 24.02.2022 N 7(877) в соответствии с требованиями частью 1 статьи 63 ГК РФ, в соответствии с законодательством, срок предъявления требований кредиторов - 2 месяца с даты опубликования сообщения.

Арбитражным управляющим по результатам проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Кооператив составлен отчет о своей деятельности.

Реестр кредиторов сформирован в общей сумме 0 руб.

Арбитражный управляющий обратился в суд с заявлением, согласно которому просил утвердить порядок распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица между участниками. Управляющий отметил, что участниками Кооператива являлись Марков С.И., Кутдусов Х.З., Фаткуллин А.Р., Джабиева И.М., Полищук О.В.

Полищук О.В. является единственным наследником Фаткуллина А.Р. Решением собрания членов Кооператива от 10.11.2013 из состава членов Кооператива вышли Джабиева И.М., Марков С.И. и Кутудусов Х.З.

Решение не было представлено в уполномоченный орган для внесения регистрации в ЕГРЮЛ. Это обстоятельство препятствует арбитражному управляющему провести мероприятия по самостоятельному принятию решения о распределении принадлежащего ликвидируемому Кооперативу имущества.

Суд, оставляя заявление без рассмотрения, указал, что арбитражный управляющий фактически просит определить состав участников Кооператива, а данные споры подлежат рассмотрению по общим правилам искового производства.

Апелляционная коллегия отмечает следующее.

Процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не предполагает совершения иных действий, кроме распределения обнаруженного после ликвидации юридического лица имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшего ликвидированной организации и в отношении которого отсутствуют какие-либо споры о праве.

Целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица (положениям статей 63, 64 ГК РФ).

Арбитражному управляющему, назначенному судом для осуществления функций по распределению имущества ликвидированного юридического лица, законом не предоставлена возможность инициирования спора в отношении несуществующей организации.

Более того, процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не может подменять собой соблюдение специальных норм корпоративного законодательства и не может быть использована в обход специальных норм закона, регламентирующих порядок разрешения корпоративного спора.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного Кодекса, также вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

По смыслу приведенных норм основанием для перехода права на имущество ликвидированного юридического лица к учредителю является принятие от него арбитражным управляющим заявления/требования о получении такого имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Поскольку в данном случае кредиторы не заявили требований в рамках процедуры распределения имущества, обнаруженное имущество может быть распределено непосредственно участникам ликвидированного юридического лица при отсутствии между ними разногласий на этот счет, в том числе в части условий, на которых будет происходить распределение (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

Арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками.

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела и выше установленные нормы права, суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора должен был установить, все ли мероприятия проведены в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 148 АПК РФ у суда отсутствовали основания для оставления заявление арбитражного управляющего без рассмотрения.

Поскольку суд первой инстанции не рассматривал требования по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, принятый судебный акт подлежит отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 2 части 4 статьи 272 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 30 августа 2023 года по делу N А66-11927/2021 отменить, направить вопрос на рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов О.Г. Писарева