Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2023 г. N 09АП-64906/23 по делу N А40-141567/2022

г. Москва

23 октября 2023 г.

Дело N А40-141567/22

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.И. Попова,

судей:	С.М. Мухина, Г.М. Никифоровой
при ведении протокола	секретарем судебного заседания М.Е. Нестеровой

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 3 апелляционную жалобу ООО "Гарант-Инвест" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2023 по делу N А40-141567/22 принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью " Гарант-Инвест" к обществу с ограниченной ответственностью "Сибэл"

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. Федеральная служба по финансовому мониторингу

2. ПАО Банк "Югра" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов"

3. ФНС России

о взыскании

при участии:

от истца:	не явился, извещен;
от ответчика от третьих лиц:	не явился, извещен; не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ООО "Гарант-Инвест" (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "Сибэл" (далее - ответчик) суммы 4 651 600 руб., в том числе, 4 000 000 руб.- задолженность по договору купли-продажи N ИП/С-2014 от 30.11.2014 и 651 600 руб. - неустойка, начисленная за нарушение обязательств по оплате за период с 05.10.2017 по 21.03.2022, право требования которой перешло к истцу на основании договора уступки прав (требований) от 03.10.2017 NИП-ГИ-С-10-2017, заключенного с ООО "ИнвестПроект" (продавец по договору купли-продажи от 30.11.2014).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2023 года в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, в связи с чем, спор рассмотрен в их отсутствие в порядке ст.123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст.ст.266 и 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для её удовлетворения не имеется, исходя из следующего.

Обращаясь в суд, Истец обосновал свои требования на следующих обстоятельствах дела.

30.11.2014 между ООО "ИнвестПроект" (продавец) и ООО "Сибэл" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N ИП/С-2014, в соответствии с которым продавец по товарным накладным от 08.12.2014, от 09.12.2014, 26.12.2014 передал покупателю товар на общую сумму 141 597 189 руб.

В отсутствии исполнения обязательств по оплате в полном объеме (если дословно, то обязательства перед продавцом в части оплаты покупатель исполнил не в полном объеме) ООО "ИнвестПроект" уступило ООО "ГАРАНТ-ИНВЕСТ" права требования на сумму 80 000 000 руб. к ООО "Сибэл", вытекающие из договора купли- продажи N ИП/С-2014 от 30.11.2014, на основании договора уступки прав (требований) от 03.10.2017 N ИП-ГИ-С-10-2017.

Согласно п.1.1. договора цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента на сумму 80 000 000 руб. к ООО "Сибэл", вытекающее из договора купли-продажи N ИП/С-2014 от 30.11.2014, заключенного между цедентом и должником.

В соответствии с п. 1.2. договора? цедент уступает требование в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание с должника неустойки, процентов за просрочку оплаты.

Согласно п.2.1. ljujdjhf? цессионарий обязуется уплатить цеденту за уступку права денежного требования к должнику сумму денежных средств в размере 76 000 000 руб. 05.10.2017 между ООО "ГАРАНТ-ИНВЕСТ" и ООО "Сибэл" заключено соглашение о проведении взаимозачета, в соответствии с которым был произведен взаимозачет на сумму 76 000 000 руб., задолженность составила 4 000 000 руб.

Наличие задолженности в указанной сумме подтверждено должником актами сверок по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2020, 26.01.2022.

В связи с вышеизложенным, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Как установлено в апелляционном суде, суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства, с учетом положений статей 64, 68, 71, 75 АПК РФ, а также, правильно применив нормы материального права, регулирующего возникший спор, сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Лица, участвующие в деле, согласно ст.9 АПК РФ несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Исходя из представленных документов, суд сделал обоснованный вывод об отсутствии реальных действий сторон сделки, направленных на соблюдение вышесказанных условий договора уступки, что характеризует указанную сделку как мнимую, совершенную для вида.

В апелляционной жалобе истец указывает на то, что судом первой инстанции не учтено, что к иску истцом были представлены надлежащим образом заверенные копии необходимых документов.

Суд привлек к участию в настоящем деле Федеральную службу по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг).

Коллегия исходит из того, что в материалы настоящего дела не представлено ни одного документа, подтверждающего, что существовали конкретные хозяйственные операции, в связи с которыми у ООО "ГАРАНТ-ИНВЕСТ" возникли права требования к ООО "Сибэл".

Запрошенные судом выписки из книг покупок и продаж ООО "ИнвестПроект" и ООО "Сибэл" сведения о наличии поставок на общую сумму 141 597 189 руб. не подтверждают. Доказательства оплаты, произведенной истцом в пользу ООО "ИнвестПроект" за какие-либо уступленные права, в дело также не представлены. Акты сверок не являются документами, подтверждающими правовые основания возникновения денежного обязательства.

Как установлено судом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 07.10.2022 по делу N А41-21518/2022 с ООО "Сибэл" в пользу ООО "ИнвестПроект" взысканы задолженность по договору купли-продажи NИП/С-2014 от 30.11.2014 в сумме 50 700 084 руб. и неустойка в сумме 197 730, 33 руб.

Вышеуказанные обстоятельства могут свидетельствовать о том, что рассматриваемая задолженность искусственно инициирована должником и взыскателем в целях легализации фиктивного требования для последующего возбуждения с его помощью и ведения контролируемого банкротства должника.

Представленные в дело документы указывают на то, что между сторонами сделки сформирован формальный документооборот, при этом доказательства реальности возникновения правоотношений между продавцом и покупателем отсутствуют.

Выводы суда о мнимом характере сделки поставки истец считает необоснованными, указывает, что предметом спора не является признание сделки мнимой.

В соответствии с п. 8 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие регистрационные действия, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее (формальное исполнение).

Формальное исполнение лишь для вида условий сделки ее сторонами не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой. (Пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Чтобы опровергнуть аргумент о мнимости сделок, недостаточно наличия документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами. Суду следовало проверить возражения о фиктивности договоров. В частности, нужно было исследовать производственную цепочку, закупочные взаимоотношения с третьими лицами и экономическую целесообразность заключения сделок. (Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N А32-42517/2015).

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе, об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Учитывая изложенное, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному и правильному выводу о том, что поставка товара ответчику и возникновение у ответчика задолженности по оплате товара не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами. Суд правомерно сослался на наличие у спорного договора поставки, заключенного между истцом и ответчиком, признаков мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), а также обоснованно указал на злоупотребление истцом при обращении в суд с рассматриваемым иском правом (ст. 10 ГК РФ).

аявителем апелляционной жалобы вышеприведенные выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, не опровергнуты.

Вопреки доводам апеллянта, то обстоятельство, что требование о признании сделки купли-продажи между истцом и ответчиком мнимой в рамках рассмотрения настоящего спора не заявлено, проверка соответствия данной сделки требованиям действующего законодательства, в том числе наличие у нее признаков мнимости входит в предмет исследования по настоящему спору. Разрешение данного вопроса необходимо в целях вынесения законного и обоснованного судебного акта и пресечения неправомерного взыскания денежных средств на основании недействительной (ничтожной) сделки.

При указанных обстоятельствах, учитывая мнимость сделок купли-продажи, на которые истец ссылается в обоснование своих требований, принимая во внимание отсутствие доказательств наличия между истцом и ответчиком реальных гражданско-правовых отношений по поставке товара, суд первой инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ, правомерно отказал в иске.

На основании изложенного, суд пришел к верному выводу о том, что истец не обладает правом на взыскание спорной задолженности, в связи с чем, исковые требования не подлежали удовлетворению.

Учитывая описанные обстоятельства, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для иной оценки представленных сторонами доказательств и удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате госпошлины по жалобе относятся на истца.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст.ст.110, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 22.08.2023 по делу N А40-141567/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Гарант-Инвест" (ИНН: 7701560645) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.И. Попов

Судьи

С.М. Мухин Г.М. Никифорова