Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2023 г. N 01АП-6673/22 по делу N А11-4203/2021

город Владимир

23 октября 2023 г.

Дело N А11-4203/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское" (ОГРН 1023303352731, ИНН 3302012103) Громогласова Сергея Петровича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 06.06.2023 по делу N А11-4203/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Сибирь" (ОГРН 1173328009117, ИНН 3329090885) Мурашко Алексея Александровича о признании платежей от 22.05.2018, 23.05.2018, 24.05.2018, 25.05.2018, 30.05.2018, совершенных должником в пользу закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское" (ОГРН 1023303352731, ИНН 3302012103) в сумме 48 490 000 руб., недействительными сделками и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское" Громогласова Сергея Петровича - Громогласова С.П. лично на основании паспорта гражданина Российской Федерации; Помиркованного Д.Ф. на основании доверенности от 15.09.2023 сроком действия до 15.03.2024,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Сибирь" (далее - Общество) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника Мурашко Алексей Александрович (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании платежей от 22.05.2018, 23.05.2018, 24.05.2018, 25.05.2018, 30.05.2018, совершенных должником в пользу закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское" (далее - ЗАО "Владимирское") в сумме 48 490 000 руб., недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 06.06.2023 признал недействительными сделками перечисление денежных средств Обществом в пользу ЗАО "Владимирское" в сумме 48 490 000 руб.; взыскал с ЗАО "Владимирское" в конкурсную массу Общества денежные средства в сумме 48 490 000 руб.; взыскал с ЗАО "Владимирское" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ЗАО "Владимирское" Громогласов Сергей Петрович обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на отсутствие у суда первой инстанции оснований для признания оспариваемых сделок недействительными ввиду недоказанности всей совокупности обстоятельств, в том числе факта причинения вреда кредиторам должника. Отмечает отсутствие на момент совершения сделок у должника признаков несостоятельности.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, обстоятельства, установленные Арбитражным судом Ивановской области в рамках дела N А17-4123/2019 при признании недействительной сделкой перечисление ООО "Ивагропром" денежных средств в размере 48 200 000 руб. в пользу должника, не имеют отношения к рассматриваемому спору, поскольку в рамках названного дела не исследовались обстоятельства перечисления денежных средств должником в пользу ЗАО "Владимирское". Полагает, что факт наличия правоотношений между сторонами подтвержден книгами покупок и продаж как ЗАО "Владимирское", так и Общества.

С точки зрения заявителя апелляционной жалобы, оспариваемые платежи не причинили ущерба конкурсной массе должника, поскольку фактически денежные средства были возвращены в результате совершения ряда банковских операций, в результате которых ЗАО "Владимирское" погашало задолженность ООО "Ивагропром".

Заявитель считает, что суд первой инстанции при рассмотрении споров по аналогичным платежам в процедуре банкротства Общества и ЗАО "Владимирское", которые относятся к одной группе компаний, приходит к противоречивым выводам и действует непоследовательно.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ЗАО "Владимирское" Громогласова С.П. и дополнении к ней.

Конкурсный управляющий ЗАО "Владимирское" Громогласова С.П. и его представитель в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, настаивали на ее удовлетворении.

Конкурсный управляющий должника в отзыве указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "Квинтэссенция консалтинг" (далее - ООО "Квинтэссенция консалтинг") в отзыве просило апелляционную жалобу конкурсного управляющего Громогласова С.П. удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили, явку полномочных представителей не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена при участии в судебном заседании конкурсного управляющего ЗАО "Владимирское" Громогласова С.П. и его представителя. Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации явку в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 12.10.2021 Общество признано банкротом в порядке статей 227, 230 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство; определением от 09.08.2022 конкурсным управляющим должника утвержден Мурашко А.А.

Конкурсным управляющим из выписки операций по лицевому счету Общества за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 установлено, что должником в пользу ЗАО "Владимирское" произведены перечисления денежных средств: 22.05.2018 в сумме 29 500 000 руб. (назначение платежа: оплата по договору займа от 21.05.2018 N 1/6-18 по ставке 7,25 процентов без налога (НДС)), 23.05.2018 - 7 000 000 руб. (назначение платежа: оплата по договору займа от 21.05.2018 N 1/6-18 по ставке 7,25 процентов без налога (НДС)), 24.05.2018 - 5 000 000 руб. (назначение платежа: оплата по договору займа от 21.05.2018 N1/6-18 по ставке 7,25 процентов без налога (НДС)), 25.05.2018 - 6 000 000 руб. (назначение платежа: оплата по договору займа от 21.05.2018 N 1/6-18 по ставке 7,25 процентов без налога (НДС)), 30.05.2018 - 990 000 руб. (назначение платежа: выдача займа по договору от 21.05.2018 N 1/6-18 по ставке 7,25 процентов без (НДС)), всего на общую сумму 48 490 000 руб.

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование о признании платежей от 22.05.2018, 23.05.2018, 24.05.2018, 25.05.2018, 30.05.2018, совершенных должником в пользу ЗАО "Владимирское" в сумме 48 490 000 руб., недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В рассмотренном случае оспариваемые платежи совершены 22.05.2018, 23.05.2018, 24.05.2018, 25.05.2018, 30.05.2018, тогда как дело возбуждено 31.05.2021, то есть за пределами срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В этой связи сделки могут быть признаны недействительными только по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно материалам дела, руководителем Общества в период с 26.06.2017 по 23.10.2021 и руководителем ЗАО "Владимирское" в период с 31.08.2017 по 21.02.2020 являлся Парахневич Андрей Владимирович.

Общество также является учредителем ООО "Ивагропром" с долей в уставном капитале 99,99 процентов, а также владельцем акций ЗАО "Владимирское" в количестве 139 526 штук, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об аффилированности сторон оспариваемых сделок применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о несостоятельности ООО "Ивагропром" N А17-4123/2019 определением Арбитражного суда Ивановской области от 25.06.2021 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признаны недействительными сделками перечисления денежных средств, произведенные ООО "Ивагропром" в пользу Общества на сумму 48 200 000 руб., а именно: 21.05.2018 - 30 000 000 руб., 22.05.2018 - 7 000 000 руб., 23.05.2018 - 5 000 000 руб., 24.05.2018 - 6 200 000 руб.; применены последствия признания недействительными оспариваемых платежей в виде взыскания с Общества неосновательного обогащения в размере 48 200 000 руб.

Управлением Федеральной налоговой службы по Владимирской области установлено, что перечисленные ООО "Ивагропром" денежные средства в размере 48 200 000 руб. Обществу являлись денежными средствами полученными от ЗАО "Владимирское".

Впоследствии, через короткий промежуток времени Общество перечисляет полученные от ООО "Ивагропром" денежные средства ЗАО "Владимирское".

Указанные обстоятельства свидетельствуют о транзитном характере оспариваемых платежей; фактическим получателем платежей являлось ЗАО "Владимирское".

Доказательств наличия между должником и ЗАО "Владимирское" договорных отношений по займу от 21.05.2018 N 1/6-18, ссылка на которое имеется в назначении оспариваемых платежей, не представлено.

Учитывая указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив транзитный характер оспариваемых платежей между аффилированными лицами по цепочке ЗАО "Владимирское" - ООО "Ивагропром" - Общество - ЗАО "Ивагропром", а также учитывая именно взыскание с Общества в пользу ООО "Ивагропром" денежных средств в размере 48 200 000 руб. в порядке реституции по недействительной сделке (определение Арбитражного суда Ивановской области от 25.06.2021 по делу N А17-4123/2019) и включение требований ООО "Ивагропром" в реестр требований кредиторов Общества в указанном размере, Обществу причинен ущерб в виде уменьшения конкурсной массы и утраты возможности предъявить требование к ЗАО "Владимирское", суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у сторон оспариваемой сделки (проведенных платежей) противоправной цели по выводу имущества должника, в связи с чем правомерно признал оспариваемые сделки недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные выводы суда первой инстанции согласуются с представленными в дело доказательствами и признаются судом апелляционной инстанции правомерными.

Утверждение конкурсного управляющего относительно того, что совершение спорных платежей не привело к причинению вреда конкурсной массе должника и его кредиторам, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку противоречит факту признания Арбитражным судом Ивановской области определением от 25.06.2021 по делу N А17-4123/2019 (данный судебный акт не отменен, не изменен, в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обязательным для исполнения) аналогичных платежей, совершенных ООО "Ивагропром" Обществу в разницу в один день, недействительными сделками с применение последствий в виде взыскания с Общества указанной суммы. Напротив, при условии транзитного характера перечислений и взыскания денежных средств с Общества в пользу ООО "Ивагропром", а также отказе в признании сделки по перечислению денежных средств недействительных в рассматриваемом обособленном споре приведет к нарушению прав должника и его кредиторов, лишению Общества права предъявить требования по возврату спорных перечислений и формирование необоснованной задолженности должника.

Аргумент заявителя о том, что на дату совершения спорных платежей у Общества отсутствовали признаки неплатежеспособности, необоснован, так как наличие либо отсутствие у должника на момент совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) не имеет правового значения для признания этих сделок недействительными (ничтожными) по заявленным основаниям.

Довод конкурсного управляющего о том, что Общество в отношении ЗАО "Владимирское" выступало дебитором с размером задолженности в сумме 52 562 464 руб. 43 коп., а спорные перечисления возвращены в результате совершения ряда банковских операций, в результате которых ЗАО "Владимирское" погашало задолженность ООО "Ивагропром" и Общества перед третьими лицами, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку назначение спорных платежей носит иной характер перечислений, основания (назначение платежей) для перечислений не изменялись, зачет или сторнирование оплат между сторонами (организаций, входящих в группу компаний) не производились. Указанное утверждение заявляется конкурсным управляющим впервые в суде апелляционной инстанции, в отсутствии в материалах дела каких-либо надлежащих и обоснованных тому доказательств.

Ссылка заявителя жалобы относительно того, что суд первой инстанции при рассмотрении требований в процедурах банкротства Общества и ЗАО "Владимирское" действует непоследовательно (отказывает в признании платежей ЗАО "Владимирское" в пользу ООО "Ивагропром", а, напротив, удовлетворяет требования Общества в пользу ЗАО "Владимирское"), отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку при рассмотрении требований ЗАО "Владимирское" к ООО "Ивагропром" не исследовался вопрос транзитного характера совершенных платежей. При этом следует заметить, что именно ЗАО "Владимирское" предъявляло требования к ООО "Ивагропром" и именно заявитель определяет предмет и основания заявленных требований. Более того, при рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции принял во внимание именно факт признания платежей ООО "Ивагропром" к Обществу и последующее перечисление этих денежных средств Обществом к ЗАО "Владимирское".

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными по изложенным мотивам.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка и с которой соглашается суд апелляционной инстанции. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Учитывая, что конкурсному управляющему в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины (определение от 03.04.2023), с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 06.06.2023 по делу N А11-4203/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское" Громогласова Сергея Петровича - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.А. Рубис Д.В. Сарри