Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2023 г. N 13АП-23653/23 по делу N А56-53603/2018

г. Санкт-Петербург

23 октября 2023 г.

Дело N А56-53603/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

от ООО "Управляющая компания Вуду Компани" - представитель Попова М.С. (по доверенности от 15.08.2023),

от ООО "Правда" - представитель Совков И.Н. (по доверенности от 18.11.2022),

от конкурсного управляющего ООО "Агро-Трейд" - представитель Шульгина М.П. (по доверенности от 22.02.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23653/2023) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агро-Трейд" Родина Олега Владимировича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2023 по делу N А56-53606/2018/сд.1 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агро-Трейд" о признании сделки недействительной по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агро-Трейд"

ответчики: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Вуду Компани" и общество с ограниченной ответственностью "Лиможа"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Правда"

об отказе в удовлетворении заявления,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Правда", адрес: 188225, Ленинградская обл., Лужский р-н, дер. Ям-Тесово, Центральная ул., д. 12-а, ОГРН 1114710002780, ИНН 4710031410 (далее - ООО "Правда"), о признании общества с ограниченной ответственностью "Агро-Трейд", адрес: 195196, Санкт-Петербург, Новочеркасский просп., д. 47, корп. 2, лит. А, пом. 13Н (Р.М.1), ОГРН 1114705000343, ИНН 4705052534 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.06.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Родин Олег Владимирович.

Решением суда от 20.12.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Родин О.В.

Конкурсный управляющий Родин О.В. 29.04.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Правда", заключенный 04.09.2020 обществом с ограниченной ответственностью "Лиможа" и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ВУДУ Компани".

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил признать недействительными записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Правда" от 02.10.2020 N 2204700455056, от 18.11.2020 N 2204700519164, восстановить сведения о принадлежности ООО "Лиможа" доли в уставном капитале ООО "Правда" в размере 76,9745% номинальной стоимостью 45 261 200 руб.

Определением суда первой инстанции от 10.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023, заявление конкурсного управляющего оставлено без рассмотрения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2023, принятые по делу судебные акты отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По результатам нового рассмотрения, определением от 09.06.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки, а также указал на отказ в признании сделки недействительной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2023 по делу N А56-41034/2022.

На определение суда подана апелляционная жалоба конкурсным управляющим, который просит отменить определение от 09.06.2023 и принять новый судебный акт о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что обстоятельства совершения оспариваемой сделки в полном объеме стали известны конкурсному управляющему после одобрения сделки, в частности, об отсутствии расчетов по ней.

Податель жалобы полагает, что суд не исследовал надлежащим образом вопрос о действительности векселей, которые использованы в расчетах, отклонив ходатайство конкурсного управляющего об истребовании оригиналов векселей и актов их приема-передачи, и отказав, в том же судебном заседании, в удовлетворении заявления. Таким образом, суд лишил конкурсного управляющего возможности заявить о фальсификации доказательств.

Конкурсный управляющий считает, что срок на обжалование не мог начать течь ранее, чем он узнал о том, что сделка совершена на условиях, отличающихся от одобренных, а именно, при отсутствии соразмерного встречного предоставления.

Податель жалобы настаивает на том, что не мог узнать об условиях для оспаривания сделки ранее срока проведения очередного собрания участников ООО "Лиможа" и срок исковой давности не мог начать течь ранее 30.04.2021.

Конкурсный управляющий полагает, что суд посчитал установленными обстоятельства, которые, по существу, не исследовал. Суд сделал вывод о том, что конкурсный управляющий мог самостоятельно получить векселя при том, что в определении отражен факт обращения конкурсного управляющего к ответчику о получении векселей, которое осталось без ответа.

Конкурсный управляющий отметил, что заявил об истребовании доказательств в первом заседании после направления дела на новое рассмотрение, злоупотребление правом с его стороны отсутствовало.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "УК ВУДУ Компани" возражает против ее удовлетворения, полагая, что аналогичным доводам уже была дана оценка в деле N А56-41034/2022, в рамках которого конкурсный управляющий не заявлял о фальсификации доказательств.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО "УК ВУДУ Компани", ООО "Правда" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание явку не обеспечили.

С учетом мнения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность определения суда, апелляционный суд считает, что имеются основания для его отмены.

Как следует из материалов дела, должнику с 20.04.2012 принадлежало 100% доли участия в ООО "Лиможа" (ОГРН 1114705000410).

Доля участия в ООО "Лиможа" в размере 100% была выставлена на торги. По результатам проведения торгов, как следует из протокола от 29.05.2020 N 13876-1, победителем признан Болотный Н.Н., предложивший большую цену за долю участия в размере 4 860 000 руб.

На действия организатора торгов, опубликовавшего после подведения результата торгов сообщение об их отмене в связи с объявлением нерабочих дней Указами Президента Российской Федерации от 25.03.2020 N 206, от 02.04.2020 N 239., была подана жалоба в Управление Федеральной антимонопольной службы по Санкт-Петербургу обществом с ограниченной ответственностью "Содержание плюс", от имени которого в качестве агента действовал Болотный Н.Н.

Решением Управления ФАС по Санкт-Петербургу от 30.04.2020 указанные действия организатора торгов признаны незаконными.

По результатам проведения торгов с их победителем подписан договор купли-продажи доли участия от 16.09.2021.

Торги оспорены ООО "Содержание плюс", от имени которого в качестве агента действовал Болотный Н.Н. в деле о банкротстве. Определением от 19.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.06.2021 производство по жалобе в части оспаривания действий/бездействия организатора торгов прекращено, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.08.2021 принятые по обособленному спору судебные акты отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По результатам нового рассмотрения, определением от 20.10.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Обращаясь с апелляционной жалобой на определение от 20.10.2021, ООО "Содержание плюс" указало на то, что с момента выдачи предписания антимонопольной службы до даты заключения договора конкурсным управляющим было допущено длительное бездействие, выразившееся в неподписании договора купли-продажи с победителем торгов.

В указанный период, ООО "Лиможа" 02.10.2020 произвело отчуждение 76,9745% долей участия в уставном капитале ООО "Правда" (ИНН 4710031410) в пользу ООО "УК ВУДУ Компани". При этом, номинальная стоимость принадлежавшей ООО "Лиможа" доли участия в ООО "Правда" составляла 45 261 200 руб. и обеспечивала коммерческую привлекательность принадлежавшей должнику доли участия в ООО "Лиможа". Как указал податель жалобы, стоимость активов ООО "Правда" по состоянию на 2019 год составляла 255 000 000 руб.

ООО "Правда" было учреждено Куденковым В.А. 28.06.2011, впоследствии участником ООО "Правда" стало общество с ограниченной ответственностью "Сатис".

Куденковым В.А. и ООО "Сатис" как участникам, владеющими 100% долей участия в ООО "Правда" принято решение от 22.02.2012, оформленное протоколом N 1/12 об увеличении уставного капитала ООО "Правда" за счет внесения дополнительного вклада ООО "Лиможа" и увеличения уставного капитала до 28 604 000 руб.

Размер дополнительного вклада составил 15 065 000 руб. и был внесен передачей объектов недвижимости по адресу: Ленинградская область, Лужский район, Ям-Тесовское сельское поселение. Деревня Ям-Тесово, улица Центральная, дом 12-с и вблизи деревни Ям-Тесово.

На основании решения общего собрания участников от 01.03.2012, оформленного протоколом N 2/12, его уставный капитал увеличен до 54 668 200 руб. за счет внесения дополнительного вклада в размере 26 064 200 руб. ООО "Лиможа".

В качестве вклада в уставный капитал внесено стадо крупного рогатого скота в количестве 657 голов.

Решением общего собрания участников ООО "Правда" от 25.05.2012, оформленным протоколом N 3/12, уставный капитал ООО "Правда" увеличен до 58 800 200 руб. за счет дополнительного вклада ООО "Лиможа"

Дополнительный вклад внесен посредством передачи имущества - объектов недвижимости по адресу: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, вблизи поселка Серебрянский и объектов недвижимости вблизи деревни Ям-Тесово и вблизи деревни "Набелье".

Как следует из протокола от 27.12.2018 N 3 внеочередного общего собрания участников ООО "Правда", на указанную дату ООО "Лиможа" принадлежало 76,9745% уставного капитала ООО "Правда", Куденков В.А. владел 0,0171% процентов уставного капитала, а 23,0084% уставного капитала принадлежало самому ООО "Правда".

Общим собранием участников ООО "Правда" (ООО "Лиможа" в лице генерального директора Закутаева Б.В., Куденковым В.А. и ООО "Правда" в лице генерального директора Федорова О.В.) принято решение, оформленное протоколом от 03.09.2020 о перераспределении принадлежащей ООО "Правда" доли участия в уставном капитале в размере 23,0084% в пользу ООО " УК ВУДУ Компани", посредством заключения договора купли-продажи.

Участниками ООО "Правда": Обществом в лице конкурсного управляющего Родина О.В. и ООО "Лиможа" был подписан протокол от 03.09.2020 о выходе ООО "Лиможа" из состава участников ООО "Правда" и о заключении договора купли-продажи доли в размере 76,9745% с ООО "УК ВУДУ Компании".

Заявлением от 04.09.2020, удостоверенным нотариально, ООО "Правда" известило участников Куденкова В.А. и ООО "Лиможа" о продаже принадлежащей Обществу доли в размере 23,0084% уставного капитала в пользу ООО "УК ВУДУ Компани" за 45 261 200 руб.

Ранее, решением единственного участника ООО "Лиможа" от 01.09.2020 - Обществом в лице конкурсного управляющего одобрено совершение крупной сделки по отчуждению ООО "Лиможа" в пользу ООО "УК ВУДУ Компани" доли участия в ООО "Правда" в размере 99,9829% по цене ее номинальной стоимости - 58 790 200 руб.

В материалы дела представлена копия составленного в нотариальной форме договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.09.2020, выполненного на нотариальном бланке 78 АБ 8936222. об отчуждении ООО "Лиможа" доли участия в ООО "Правда" в размере 99,9829% номинальной стоимостью 58 790 200 руб.

В пункте 2.2. договора купли-продажи отражено, что данная сумма получена продавцом до заключения договора.

В материалы дела в подтверждение расчетов за приобретение доли участия в ООО "Правда" представлена копия простого векселя N 1 на сумму 45 261 200 руб. от 04.09.2020, выданного ООО "УК ВУДУ Компани" в пользу ООО "Лиможа".

Срок оплаты векселя указан "по предъявлении", но, не ранее 31.12.2026.

Также представлена копия простого векселя N 2 от 04.09.2020. выданного ООО "УК "ВУДУ Компани" на сумму 13 529 000 руб., выданный в пользу ООО "Правда", со сроком погашения "по предъявлении", но не ранее 31 12 2026.

Передача векселей N N 1 и 2 от ООО "УК Компания ВУДУ Компани" в пользу ООО "Лиможа" оформлена актами приема-передачи простого векселя от 04.09.2020, подписанными с ООО "УК Компания ВУДУ" и ООО "Правда".

Постановлением апелляционного суда от 11.04.2022 определение от 02.10.2020 оставлено без изменения, доводы об отчуждении принадлежащей ООО "Лиможа" доли участия в ООО "Правда" в период до заключения договора с победителем торгов отклонены, как не относящиеся к предмету спора.

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате совершения спорной сделки существенно уменьшилась стоимость имущества должника, обратился в данном обособленном споре с заявлением об оспаривании сделки по отчуждению долей участия в ООО "Правда".

По утверждению конкурсного управляющего, у ООО "УК ВУДУ Компани" заведомо не имеется возможности погашения векселей, так как этот ответчик обладает признаками компании - однодневки: хозяйственная деятельность отсутствует, организация не находится по месту своей регистрации, в штате один сотрудник, оборот по счетам не превышает 1000 руб.

В обоснование требования о признании спорной сделки недействительной в рамках данного обособленного спора, конкурсный управляющий сослался на ее ничтожность в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, совершение для прикрытия сделки, недействительной по основания подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ, направленной на вывод активов должника, поскольку встречного предоставления по сделке не представлено.

Кроме того, как полагал конкурсный управляющий, спорная сделка является недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Возражая относительно удовлетворения заявления, ответчик сослался на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности.

После возвращения дела на новое рассмотрение, конкурсный управляющий ходатайствовал в судебном заседании об истребовании доказательств для исследования ликвидности и действительности векселей. Ходатайство было отклонено судом и спор разрешен по существу.

В рамках искового производства по делу N А56-41034/2022 в удовлетворении иска ООО "Лиможа" о признании недействительными спорных сделок отказано по мотивам пропуска истцом специального срока исковой давности для оспаривания крупных сделок.

Между тем, как отмечено в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2023 по настоящему делу, в рамках дела N А56-41034/2022 рассматривался спор о признании договора от 04.09.2020 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 173.1 ГК РФ, статьи 46 Закона N 14-ФЗ, то есть в обоснование своих требований истец (ООО "Лиможа") ссылался на заключение указанного договора в отсутствие решения соответствующего органа управления данного общества, в то время как в заявлении, подлежащем рассмотрению в рамках настоящего обособленного спора в деле о банкротстве Общества, конкурсный управляющий ссылается на причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения названного договора. Следовательно, основания (обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику) настоящего обособленного спора и спора, рассматриваемого в рамках дела N А56-41034/2022, также не совпадают.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В данном случае, в результате совершения оспариваемой сделки существенно уменьшилась стоимость имущества должника, включенного в конкурсную массу. Сделка имела место до заключения договора об отчуждении принадлежащей должнику доли участия в ООО "Лиможа" покупателю на торгах, то есть, фактически за счет должника.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 приведенной статьи указано, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Поскольку спорная сделка совершена после возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве, в процедуре конкурсного производства, она может быть оспорена по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, не может быть признана правильно ссылка суда на результаты оспаривания сделки в исковом производстве, так как в рамках ранее рассмотренного дела спорная сделка на предмет ее действительности применительно к специальным положениям Закона о банкротстве не проверялась, что и послужило основанием для отмены судом кассационной инстанции принятых в данном обособленном споре судебных актов об оставлении заявления без рассмотрения.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В материалах дела отсутствуют сведения о расчетах за проданную ООО "Лиможа" долю участия в ООО "Правда" на условиях договора купли-продажи, которым осуществление расчетов посредством передачи векселей не предусматривалось.

Из содержания векселей, копии которых представлены в материалы дела следует, что ими предусмотрена значительная отсрочка перечисления платежей по ним, что противоречит условиям договора купли-продажи доли участия в ООО "Правда" об осуществлении расчетов за проданную долю до его заключения.

При одобрении совершения сделки по отчуждению доли участия в ООО "Правда" как крупной, конкурсным управляющим как руководителем единственного участника ООО "Лиможа" расчеты за долю на условиях такой длительной отсрочки не согласовывались, равно как и возможность осуществления расчетов посредством передачи векселей.

Как указано в пункте 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Расчеты посредством передачи векселей с такой существенной отсрочкой платежа отличается от типичных условий подобных сделок.

Поскольку получение ООО "Лиможа" встречного предоставления, соразмерного стоимости отчужденной доли, непосредственно затрагивало интересы кредиторов Общества, о чем определенно должен был быть осведомлен конкурсный управляющий, одобривший сделку, в случае намерения осуществить расчеты за долю таким образом, при условии разумности и добросовестности действий участников сделки, данное обстоятельство определенно должно было быть оговорено в решении о ее одобрении и в тексте договора купли-продажи.

Отсутствие такой оговорки указывает на то, что на тех условиях, на которых фактические совершена спорная сделка, конкурсным управляющим ее совершение не одобрялось. При этом, условия сделки являлись существенно убыточными для Общества.

Доводы конкурсного управляющего о неликвидности векселей и отсутствии у ООО "УК ВУДУ Компани" реальной возможности осуществить их погашение, ответчиками не опровергнуты. Между тем, именно ООО "УК ВУДУ Компани" должно располагать доказательствами обратного, если такие обстоятельства имеют место, и на нем лежит обязанность опровержения заявленных конкурсным управляющим обоснованных сомнений наличии соразмерного встречного предоставления в пользу ООО "Лиможа" в рамках оспариваемой сделки. Конкурсный управляющий, не являющийся непосредственным участником спорных правоотношений, такими доказательствами располагать не может, из материалов дела обратного не следует.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о том, что доводы конкурсного управляющего об отсутствии соразмерного предоставления относительно отчуждения принадлежащей ООО "Лиможа" доли участия в ООО "Правда" и об уменьшении в результате совершения такой сделки имущественной базы должника при отсутствии соразмерного встречного предоставления, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве

В данном случае, обстоятельством, указывающим на недействительность спорной сделки, является отсутствие по ней встречного предоставления.

В основание оспаривания сделки положено отсутствие встречного предоставления по ней, что и является квалифицирующим признаком ее недействительности в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что при одобрении спорной сделки конкурсный управляющий исходил из ее условий, предусматривающих получение ООО "Лиможа" соразмерной оплаты за долю, и, не являясь участником органов управления ООО "Лиможа", конкурсный управляющий Общества не имеет непосредственного доступа к документации о его финансового-хозяйственной деятельности, апелляционный суд полагает, что заявитель не мог узнать об отсутствии встречного предоставления относительно отчужденной ООО "Лиможа" доли участи в ООО "Правда" непосредственно по совершении сделки.

Доводы конкурсного управляющего о том, что об обстоятельствах расчета за уступленную долю ему стало известно только из содержания апелляционной жалобы ООО "Содержание плюс" не опровергнуты.

Как подтверждается документами, приложенными к заявлению конкурсного управляющего, копия названной апелляционной жалобы получена Обществом 20.12.2021, обращение с заявление в суд последовало 29.04.2022, в пределах годичного срока исковой давности.

Выводы суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности не могут быть признаны правильными, основания для признания оспариваемой сделки недействительными имелись.

В силу положений статей 61.6, статьи 167 ГК РФ, признание оспариваемой сделки недействительной является основанием для восстановления положения, которое существовало до ее совершения: принадлежности ООО "Лиможа" доли участия в ООО "Правда" в размере 76,9745% и принадлежности оставшейся части доли, реализованной одновременно со спорной долей участия ООО "Правда".

Таким образом, в целях применения последствий недействительности оспариваемой сделки следовало, также признать недействительными записи, внесенные в ЕГРЮЛ по результатам совершения оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены определения суда первой инстанции на основании статьи 270 АПК РФ, с принятием апелляционным судом иного судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2023 по делу N А56-53603/2018/сд.1 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительной сделку по отчуждению 76,9745% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Правда", заключенную между обществом с ограниченной ответственностью "Лиможа" и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Вуду Компани".

Применить последствия недействительности сделки: признать недействительными регистрационные записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Правда" (ОГРН 1114710002780, ИНН 4710031410) за ГРН от 02.10.2020 N 2204700455056, ГРН от 18.11.2020 N 2204700519164, восстановить сведения о принадлежности обществу с ограниченной ответственностью "Лиможа" (ОГРН 1114705000410, ИНН 4705052608) 76,9745% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Правда" номинальной стоимостью 45 261 200,00 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Н.А. Морозова А.В. Радченко