Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2023 г. N 04АП-4700/23 по делу N А78-4075/2023

г. Чита

24 октября 2023 г.

дело N А78-4075/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 октября 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Луценко О.А., Подшиваловой Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Белкиным А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленное снабжение" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 августа 2023 года по делу N А78-4075/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Танга-Улеты" (ОГРН 1197536002168, ИНН 7536175541) к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленное снабжение" (ОГРН 1217000000931, ИНН 7017481792) о взыскании денежных средств,

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, государственного унитарного предприятия Томской области "Областное дорожное ремонтно-строительное управление",

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Танга-Улеты" Роженцовой Л.С. по доверенности от 07.04.2023, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Танга-Улеты" (далее - истец, ООО "Танга-Улеты") обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленное снабжение" (далее - ответчик, ООО "Промышленное снабжение") о взыскании 7 035 796,63 руб. долга по договору поставки автомобильных шин N П-1/26- 01/2023 от 26.01.2023.

Решением суда от 15.08.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять новый судебный акт. По мнению ответчика, принятие товара по накладной нельзя признать конклюдентными действиями по согласованию цены, поскольку согласно коммерческим предложениям ответчик рассчитывал на иную стоимость товара.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал позицию, изложенную в отзыве.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд ответчик не явился, заявил ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью участия в судебном заседании его представителя.

Протокольным определением от 23.10.2023 апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства ввиду того, что явка лиц, участвующих в деле, не признана судом обязательной. Исходя из объема материалов спора, апелляционный суд полагает возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам. Кроме того, суд учитывает, что в апелляционной жалобе подробно изложены аргументы заявителя.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует и установил суд первой инстанции, правоотношения сторон возникли из заключенного между ООО "Танга-Улеты" (поставщик) и ООО "ПромСнаб" (покупатель) договора поставки автомобильных шин от 26.01.2023 N П-1/26-01/2023, предметом которого является передача продавцом и принятие и оплата покупателем товара, количество которого определено в спецификации, являющейся неотъемлемым приложением к договору.

Спецификация N 1 от 13.02.2023, счет N 4 от 13.02.2023 и заявка N 1 от 13.02.2023 на сумму 7 773 482,41 руб. были подписаны истцом и направлены на подписание ответчику посредством "Диадок" 14.02.2023 (т.1.л.д. 21-22, 26), однако документы ответчиком подписаны не были.

27.02.2023 указанные документы аннулированы истцом (л.д.26).

Как пояснил в судебном заседании представитель истца, по первоначальной цене не смогли договориться, ответчик путем устных переговоров просил уменьшить цену.

Истец скорректировал цену товара и выставил спецификацию N 1 от 13.02.2023, счет N 4 от 27.02.2023, заявку N 1 от 13.02.2023, УПД N88 от 27.02.02023 на сумму 7 035 796,63 руб. (т. 1 л.д. 23-25, 28-33). Данные документы были подписаны истцом и направлены на подписание ответчику посредством "Диадок".

Во исполнение договора ООО "Танга-Улеты" в адрес ООО "Промснаб" по транспортной накладной N 34 от 09.02.2023 был направлен товар - автошины в количестве 310 штук общей стоимостью 7 035 796,63 руб. (т. 1 л.д. 50-51).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате истцу поставленного товара явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Взыскание истцом с ответчика задолженности стало предметом спора в настоящем деле.

Установив факт поставки и получения ответчиком от истца товара в заявленном истцом размере в отсутствие доказательств его оплаты, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт надлежащего исполнения истцом обязательств по договору подтвержден материалами дела, и ответчиком не оспорен.

Ответчик доказательств надлежащего исполнения обязанностей по оплате поставленного товара не представил.

Отклоняя доводы ответчика о том, что принятие им товара по цене, указанной в УПД, не свидетельствуют о достижении сторонами согласования о цене товара, суд правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (статья 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Согласно пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Если одна сторона совершает действия по исполнению этих обязательств, а другая принимает их без каких-либо возражений, неопределенность в отношении договоренностей сторон отсутствует. В этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными, а сам договор - заключенным (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 N 12444/12).

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Информационного письма от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Универсальный передаточный документ представляет собой документ, содержащий одновременно все обязательные реквизиты, предусмотренные законодательством и для счетов-фактур, и для первичных учетных документов, подтверждающих, в том числе факт поставки товара и его принятие стороной.

В рассматриваемом случае принимая товар по предложенной истцом цене, ответчик фактически согласился на изменение цены товара, поскольку не заявил об отказе от приемки товара или об отказе от изменения условия о цене товара.

Ответчик не оспорил стоимость товара, а, напротив, принял поставленный товар в соответствии с УПД, следовательно, своими конклюдентные действиями согласовал изменение цены. При этом полученный от истца товар ответчик реализовал третьим лицам, получив от реализации товара доход.

Довод заявителя жалобы о том, что он не мог получить документы и не знал о стоимости товара при его приемке, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, отраженная в судебном акте.

Представленные ответчиком коммерческие предложения относятся к другим шинам, отличающимся от проданных ответчику, в связи с чем соответствующие доводы ответчика подлежат отклонению

Выводы арбитражного суда, на которых основано решение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на вынесенное по делу судом решение. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины за апелляционную жалобу оставлены на заявителе.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 августа 2023 года по делу N А78-4075/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

О.А. Луценко Н.С. Подшивалова