Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2023 г. N 09АП-64334/23 по делу N А40-66523/2023

г. Москва

23 октября 2023 г.

Дело N А40-66523/23

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.,

судей: Верстовой М.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Мамоновой Надежды Васильевны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.08.2023 по делу N А40-66523/23

по иску Мамоновой Надежды Васильевны

к Захаровой Елене Михайловне, Махнину Алексею Игоревичу

Третьи лица: ООО "АСТЕЛИЯ-А", ООО "ДЕЦИМА-1", МИФНС России N 46 по г.

Москве

о признании сделок недействительными, об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве

аннулировать записи

при участии в судебном заседании:

от истца: Лошкарев Д.С. по доверенности от 14.12.2022;

от ответчика Махнина А.И.: Рыбай А.С. по доверенности от 22.11.2022;

от иных лиц: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Мамонова Надежда Васильевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ответчикам: Захаровой Елене Михайловне, Махнину Алексею Игоревичу с требованиями:

- о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АСТЕЛИЯ-А" (ОГРН 1077761170750, ИНН 7721599880) в размере 25% стоимостью 2500 рублей, заключенный между Захаровой Еленой Михайловной и Махниным Алексеем Игоревичем ( ИНН 772803747809), зарегистрированного нотариусом Московской области Асановым А.Б. за номером N 50/452-п/50-2022-9-777 - недействительным и применить последствия недействительности сделки;

- о признании договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДЕЦИМА-1" (ОГРН 1077761476187, ИНН 7721600617) в размере 25% стоимостью 2500 рублей, заключенный между Захаровой Еленой Михайловной- и Махниным Алексеем от 22.11.2022 года, зарегистрированного нотариусом Московской области Асановым А.Б. за номером N 50/452-п/50-2022-9-771 -недействительным и применить последствия недействительности сделки;

- данное решение считать основанием аннулирования записи ГРН 2227713788333 и ГРН 2227713786826 от 30.11.2022 года об изменении в составе учредителей ООО "АСТЕЛИЯ-А" (ОГРН 1077761170750, ИНН 7721599880) и ООО "ДЕЦИМА-1" (ОГРН 1077761476187, ИНН 7721600617).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.08.2023 по делу N А40-66523/23 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить по изложенным в жалобе основаниям.

Представитель Махнина А.И. требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Представил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам настоящего дела.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей Захаровой Е.М. и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Девятый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.ст. 266,268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Согласно иску, 22.11.2022 Захаровой Еленой Михайловной, участником ООО "АСТЕЛИЯ-А" (ОГРН 1077761170750, ИНН 7721599880) и ООО "ДЕЦИМА-1" (ОГРН 1077761476187, ИНН7721600617) были незаконно отчуждены части принадлежащих ей долей в уставных капиталах в размере 25% в каждом вышеуказанных хозяйственных обществ, в пользу соучредителя и генерального директора ООО "АСТЕЛИЯ-А" и ООО "ДЕЦИМА-1" - Махнина Алексея Игоревича, о чем МИФНС N 46 по г.Москве 30.11.2022 года сделаны записи ГРН 2227713788333 и ГРН 2227713786826.

Указанные договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "АСТЕЛИЯ-А" и ООО "ДЕЦИМА-1" от 22.11.2022 года были заключены в нотариальной форме при участии нотариуса Московской области Асанова Антона Борисовича между Махниным А.И. и Сафроновой Я.В., действующей от имени и в интересах Захаровой Е.М. по доверенности, о чем в реестре были сделаны записи N 50/452-п/50-2022-9-777 и N 50/452-п/50-2022-9-771 соответственно.

Истец утверждает, что о заключенных сделках между Захаровой Е.М. и Махниным А.И. истец узнала 25.12.2022 года при получении выписки из ЕГРЮЛ.

До совершения вышеуказанных сделок доли в хозяйственных обществах были распределены следующим образом: Махнин Алексей Игоревич - 50% Захарова Елена Михайловна - 25% Мамонова Надежда Васильевна - 25% ООО "ДЕЦИМА-1": Махнин Алексей Игоревич - 50% Захарова Елена Михайловна - 25% Мамонова Надежда Васильевна - 25%.

В результате заключенных сделок купли-продажи частей в уставных капиталах ООО "АСТЕЛИЯ-А" и ООО "ДЕЦИМА-1" между Захаровой Е.М. и Махниным А.И. последний, то есть Махнин А.И., стал владельцем 75% долей уставного капитала (стоимостью 7500 руб.) каждого из хозяйственных обществ (ООО "АСТЕЛИЯ-А" и ООО "ДЕЦИМА-1" соответственно).

Захарова Е.М. после продажи своих долей в ООО "АСТЕЛИЯ-А" и ООО "ДЕЦИМА-1" перестала быть участником данных хозяйственных обществ, их учредителем.

При этом о намерении продать свои доли в уставных капиталах ООО "АСТЕЛИЯ-А" и ООО "ДЕЦИМА-1" Захарова Е.М. не информировала соучредителя Мамонову Н.В. - истца.

Аналогично Захаровой Е.М. не были предложены доли в уставных капиталах ООО "АСТЕЛИЯ-А" и ООО "ДЕЦИМА-1" самим хозяйственным обществам для последующего перераспределения в рамках общего собрания учредителей.

Из п.3.4 Устава ООО "АСТЕЛИЯ-А" (редакция N 3, утвержден решением внеочередного общего собрания участников, Протокол N 1-1 от 07.09.2022 года) следует, что участники общества обязаны соблюдать положения настоящего Устава.

В соответствии с п.4.6 Устава ООО "АСТЕЛИЯ-А" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам не запрещена.

Для перехода доли не требуется согласие всех участников общества. Одновременно п.4.9 Устава ООО "АСТЕЛИЯ-А" устанавливает: порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому участнику общества или к обществу определен положениями Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Учитывая п.1 ст.6, п.1 и п.2 ст.2 ГК РФ, пункты 1-2, 5-6, 10-12 и п. 18 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ответчик (Захарова Е.М.) была обязана направить нотариально удостоверенное предложение о продаже своих долей в уставных капиталах в ООО "АСТЕЛИЯ-А" и ООО "ДЕЦИМА-1" в адрес этих обществ.

После получения обществами (ООО "АСТЕЛИЯ-А" и ООО "ДЕЦИМА-1") указанных нотариальных уведомлений от Захаровой Е.М. уведомленными о намерении продать свои доли считаются как сами общества, так и их участники, которые могут использовать свое преимущественное право покупки долей в уставных капиталах в течение 30 дней с момента получения обществами нотариально заверенных уведомлений от Захаровой Е.М.

После истечения указанных 30 дней преимущественное право покупки долей в уставных капиталах переходит самим обществам, которым они могут воспользоваться в течение 7 дней. По прошествии указанного срока и отсутствии покупателей из числа участников обществ доли в уставных капиталах могут быть реализованы третьим лицам.

Истец не писала нотариальный отказ от намерения приобрести доли в уставных капиталах, принадлежащих Захаровой Е.М., в порядке п.6 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", о получении обществами нотариального уведомления от Захаровой Е.М. о намерении последней продать свои доли в уставных капиталах не информирована своевременно, что расценивает как нарушение своих прав, как учредителя ООО "АСТЕЛИЯ-А" и ООО "ДЕЦИМА-1". Обязанность по информированию участников обществ в силу прямого указания закона (ст.40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") возложена на единоличный исполнительный орган общества - генерального директора, то есть в данном случае на ответчика Махнина А.И.

Одновременно Махнин А.И. являлся на момент заключения оспариваемых сделок не только генеральным директором ООО "АСТЕЛИЯ-А" и ООО "ДЕЦИМА-1", то и их учредителем, которому принадлежали доли в размере 50% уставных капиталов указанных обществ.

Именно генеральный директор обществ в лице Махнина А.И. был уполномочен и обязан известить всех участников обществ, в том числе истца (Мамонову Н.В.) о намерении Захаровой Е.М. продать свои доли в уставных капиталах ООО "АСТЕЛИЯА" и ООО "ДЕЦИМА-1", чего им выполнено не было и привело к нарушению прав одного из учредителей обществ и самих обществ.

В рамках отношений при заключении оспариваемых сделок купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "АСТЕЛИЯ-А" и ООО "ДЕЦИМА-1" ответчик Махнин А.И. выступал не только как учредитель, но и как генеральный директор данных обществ, так как от должности на тот момент времени он отстранен не был.

Соответственно, заключенные генеральным директором и учредителем ООО "ДЕЦИМА-1" и ООО "АСТЕЛИЯ-А" Махниным А.И. сделки купли-продажи долей в уставных капиталах с учредителем указанных обществ Захаровой Е.М. являлись сделками с заинтересованностью, о которой перед заключением генеральный директор Махнин А.И. обязан был известить всех участников обществ, в том числе истца (Мамонову Н.В.). Данная обязанность вытекает из содержания п.2 ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а затем согласовать данные сделки на общих собраниях (п.3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Следовательно, ответчики (учредитель Захарова Е.М. и учредитель и генеральный директор Махнин А.И.) заключили сделки купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "АСТЕЛИЯ-А" и ООО "ДЕЦИМА-1" без получения согласия на заключение данной сделки с заинтересованностью от общего собрания участников обществ.

Также имеет место противоречие между отсутствием в Уставах обществ (ООО "АСТЕЛИЯ-А" и ООО "ДЕЦИМА-1") ограничения на предельный размер доли участника общества (п.4.9 Устава), свободным отчуждение долей общества между его участниками (п.4.6 Устава) и закрепленной в Уставе необходимостью кворума (пункты 4.2 и 4.3 Устава), указывают на тот факт, что фактически и юридически для решения вопросов, предусмотренных пунктами 4.2 и 4.3 Устава необходимо три участника, так как кворум равен двум третям голосов (2/3), то есть: два участника "за/против" и один участник "за/против".

Следовательно, и Захарова Е.М., и Махнин А.И. при достижении между собой договорённости о продажи долей ООО "АСТЕЛИЯ-А" и ООО "ДЕЦИМА-1" были обязаны провести общее собрание участников обществ (ООО "АСТЕЛИЯ-А" и ООО "ДЕЦИМА-1"), где поставить на голосование вопрос о возможности реализации долей Захаровой Е.М. другому участнику общества с последующим изменением состава участников обществ, их учредительных документов (Уставов) либо о простом выходе Захаровой Е.М. из участия в обществах с последующим перераспределением ее долей между оставшимися участниками (Мамонова Н.В., Махнин А.И.) и самими обществами (ООО "АСТЕЛИЯ-А", ООО "ДЕЦИМА-1"). Однако таких действий от 5 Захаровой Е.М., Махнина А.И. (как участника и генерального директора ООО "АСТЕЛИЯ-А" и ООО "ДЕЦИМА-1") совершено не было.

Указанные недобросовестные действия Захаровой Е.М. и Махнина А.И., направленные на причинение вреда обществам (ООО "АСТЕЛИЯ-А", ООО "ДЕЦИМА-1") и другим их участникам (Мамоновой Н.В.), привели к тому, что любое общее собрание участников обществ после 30.11.2022 года (дата регистрации нового состава ООО "АСТЕЛИЯ-А" и ООО "ДЕЦИМА-1" в МИФНС N 46 по г.Москве) было неправомочным ввиду невозможности достижения его участниками установленного правового кворума в две трети голосов, так как осталось только два участника (Махнин А.И. - 75% и Мамонова Н.В. - 25%).

Таким образом, фактически согласие всех участников общества на продажу долей Захаровой Е.М. в уставных капиталах ООО "АСТЕЛИЯ-А" и ООО "ДЕЦИМА1" на момент заключения договоров купли-продажи долей в уставных капиталах между Захаровой Е.М. и Махниным А.И. в редакции Уставов от 07.09.2022 года требовалось, но получено не было.

Истец (Мамонова Н.В.) полагает, что сделки - договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "АСТЕЛИЯ-А" и ООО "ДЕЦИМА-1", принадлежащих Захаровой Е.М., по своей сущности не являлись сделками по отчуждению долей от участника общества к другому участнику, а лишь прикрывали выход участника (Захаровой Е.М.) из состава участников обществ (ООО "АСТЕЛИЯ-А" и ООО "ДЕЦИМА-1") с целью исключить возможность пропорционального раздела долей между оставшимися участниками - Мамоновой Н.В. и Махниным А.И. в порядке ст.26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что делает их ничтожными по основанию мнимости.

Вынося обжалуемое решение, суд первой инстанции указал, что истцом не представлено доказательств того, что спорный договор является мнимой сделкой, поскольку отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что у сторон изначально не имелось цели совершать сделку для вида без намерения создать соответствующих ей правовых последствий.

Договор заключен в соответствии с законодательно установленным порядком совершения сделок по отчуждению доли.

Согласно положениям п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставами обществ иных положений не предусмотрено. В соответствии с п. 3.1. Устава, участникам общества предоставлены права, предусмотренные положениями ГК РФ и ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" за исключением тех случае, когда положениями настоящего устава указанные права участников общества ограничены или не предоставлены положениями настоящего устава.

Согласно п. 3.2 Устава Участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли, в случаях, предусмотренных ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "ОБ обществах с ограниченной ответственностью".

В силу п. 4.9 устава порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому участнику общества и к обществу определен положениями ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о действительном смысле совершенной сделки, о реальных намерениях сторон.

Ссылок на обстоятельства, относящихся к предмету доказывания по делу о признании сделки недействительной по мотиву мнимости, истцом не представлено.

В материалы дела представлены свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 07.09.2022, в соответствии с которым истец голосовала за новую редакцию Устава. Согласно положениям Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениям уставов обществ "АСТЕЛИЯ-А" и "ДЕЦИМА-1" у Захаровой Е.М. отсутствуют обязательства по информированию иных участников обществ или самих обществ о заключении сделок по отчуждению долей в уставных капиталах обществ с кем-либо из участников обществ.

Также указанными положениями не предусмотрено обязательного получения согласия иных участников обществ на заключение оспариваемых сделок.

Положениями уставов обществ и положениями Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ на ответчика Захарову Е.М., при продаже долей в уставных капиталах обществ кому-либо из участников обществ, не возлагаются обязательства по направлению в общества предложений о приобретении отчуждаемых долей.

Указываемый истцом порядок предложения обществам приобрести отчуждаемые доли применяется в случаях продажи долей в уставных капиталах обществ третьему лицу (лицу, не являющемуся участником обществ).

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции являются верными и обоснованными в силу следующих причин.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

Согласно п.8 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с п. 86 постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Правом требования о признании недействительной ничтожной сделки по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ, обладает заинтересованное лицом, под которым следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участником сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Спор по настоящему делу возник по иску лица, которое полагает о нарушении своих прав как участника общества на приобретение отчуждаемых другими участниками принадлежащих им долей в обществе.

Статья 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержит правила реализации участниками общества с ограниченной ответственностью и самим обществом преимущественного права покупки доли или части доли в его уставном капитале.

Положениями п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрено обязательного извещения иных участников общества и/или обязательного получения согласия иных участников общества на продажу или отчуждение иным образом доли в уставном капитале общества другому участнику общества. Каких-либо правовых норм или положений уставов обществ Захарова Е.М., при заключении оспариваемых сделок, не нарушила.

Положениями уставов обществ и нормами законодательства не предусмотрено обязательное проведение собрания при заключении сделок по купле-продаже долей в уставных капиталах обществ между участниками обществ.

Каких-либо правовых норм или положений уставов обществ ответчики, при заключении оспариваемых сделок, не нарушили.

Согласно положениям п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставами обществ иных положений не предусмотрено.

В действиях ответчиков отсутствовало какое-либо злоупотребление правами

Положениями уставов обществ и положениями Федерального законаот08.02.1998 г. N 14-ФЗ на ответчика Захарову Е.М., при продаже долей в уставных капиталах обществ кому-либо из участников обществ, не возлагаются обязательства по направлению в общества предложений о приобретении отчуждаемых долей.

Указываемый истцом порядок предложения обществам приобрести отчуждаемые доли применяется в случаях продажи долей в уставных капиталах обществ третьему лицу(лицу, не являющемуся участником обществ).

Пункт 5.3. уставов обществ предусматривает, что каждый участник общества имеет на собрании число голосов, пропорциональное его доли в уставном капитале общества. В связи с этим не имеет правового значения конкретное количество участников обществ, а также отсутствует какое-либо минимальное количество участников обществ, отсутствие которого бы каким-либо образом препятствовало осуществлению обществами своей коммерческой деятельности.

Согласно положениям п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставами обществ иных положений не предусмотрено.

В соответствии с п. 3.1. Устава, участникам общества предоставлены права, предусмотренные положениями ГК РФ и ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" за исключением тех случае, когда положениями настоящего устава указанные права участников общества ограничены или не предоставлены положениями настоящего устава.

Согласно п. 3.2 Устава Участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли, в случаях, предусмотренных ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "ОБ обществах с ограниченной ответственностью" В силу п. 4.9 устава порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому участнику общества и к обществу определен положениями ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о действительном смысле совершенной сделки, о реальных намерениях сторон.

Ссылок на обстоятельства, относящихся к предмету доказывания по делу о признании сделки недействительной по мотиву мнимости, истцом не представлено. В материалы дела представлены свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 07.09.2022, в соответствии с которым истец голосовала за новую редакцию Устава.

Согласно положениям Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениям уставов обществ "АСТЕЛИЯ-А" и "ДЕЦИМА-1" у Захаровой Е.М. отсутствуют обязательства по информированию иных участников обществ или самих обществ о заключении сделок по отчуждению долей в уставных капиталах обществ с кем-либо из участников обществ.

Также указанными положениями не предусмотрено обязательного получения согласия иных участников обществ на заключение оспариваемых сделок. Положениями уставов обществ и положениями Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ на ответчика Захарову Е.М., при продаже долей в уставных капиталах обществ кому-либо из участников обществ, не возлагаются обязательства по направлению в общества предложений о приобретении отчуждаемых долей. Указываемый истцом порядок предложения обществам приобрести отчуждаемые доли применяется в случаях продажи долей в уставных капиталах обществ третьему лицу (лицу, не являющемуся участником обществ).

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.08.2023 по делу N А40-66523/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е Мартынова

Судьи

М.Е Верстова А.С. Сергеева