Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2023 г. N 15АП-15159/23 по делу N А32-23832/2023

город Ростов-на-Дону

23 октября 2023 г.

дело N А32-23832/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Нарышкиной Н.В., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Бобровой М.Ю.,

при участии:

от ООО "Газпром межрегионгаз Краснодар": представитель Иванов М.В. по доверенности от 29.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Центр управления проектами в жилищно-коммунальном хозяйстве" на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 07.08.2023 по делу N А32-23832/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр управления проектами в жилищно-коммунальном хозяйстве"

к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Краснодар", и обществу с ограниченной ответственностью "АСУ-Сервис",

о признании незаключенным, недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Центр управления проектами в жилищно-коммунальном хозяйстве" (далее - истец, центр ЖКХ) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Краснодар" и обществу с ограниченной ответственностью "АСУ-Сервис" (далее - ответчики, газпром, общество) о признании договора уступки права требования N 25-7-0002/22 от 24.10.2022 недействительным, незаключенным.

Решением суда от 07.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Центр управления проектами в жилищно-коммунальном хозяйстве" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило его отменить, удовлетворить требования в полном объёме.

В обоснование жалобы истец приводит следующие доводы:

- договор подписан неуполномоченным лицом, сделка совершена без согласия учредителя и генерального директора общества, является крупной;

- выводы суда о погашении задолженности ответчиком необоснованны;

- поскольку должник являлся участником трехстороннего договора, согласие на заключение уполномоченного лица обязательно.

Представитель ответчика возражал в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец явку представителя не обеспечил, извещен надлежаще.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителя ответчика, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Краснодар" (ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью "АСУ-Сервис" (ответчик) 24.10.2022 заключен договор уступки права требования N 25-7-0002/22, в соответствии с которым ООО "Газпром межрегионгаз Краснодар" уступает ООО "АСУ-Сервис" право требования задолженности с ООО "Центр управления проектами в жилищно-коммунальном хозяйстве" (Истец) в сумме 10145133,79 руб., ООО "Центр управления проектами в жилищно-коммунальном хозяйстве" (истец) включен в договор уступки в качестве должника.

Истец полагает, что договор уступки права требования N 25-7-0002/22 от 24.10.2022 является недействительным, незаключенным в связи с тем, что подписан со стороны истца неуполномоченным лицом, директором филиала "СИС" ООО "ЦУП ЖКХ Гордеевым О.В., не имеющим полномочий на заключение такого рода сделок, а также без согласия учредителя, генерального директора, так как сделка является крупной.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 420, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемый договор не нарушает прав истца, задолженность по уступленному праву требования погашена за должника (истца), пришел к выводу об отказе в иске.

В соответствии со статьёй 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К договорам применяются правила о двух и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии со статьёй 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор уступки права требования N 25-7-0002/22 от 24.10.2022 содержит указание на обязательства, из которого у ООО "Газпром межрегионгаз Краснодар" возникло право требовать от должника (истца) уплаты суммы долга, явившихся основанием для заключения договора N 25-7-0002/22 от 24.10.2022.

Ответчиком в материалы дела предоставлено письмо ООО "АСУ-Сервис" N 269 от 19.06.2023 с отметкой представителя ООО "АСУ-Сервис" о получении документов по договору уступки в полном объеме, а также копии платежных поручений, подтверждающих перечисление ООО "АСУ-Сервис" денежных средств по договору уступки в полном объеме.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором

Исходя из положений статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами договора уступки права (цессии) являются первоначальный кредитор (цедент) и новый кредитор (цессионарий). Должник стороной этого договора не является.

В этой связи для заключения договора уступки права (цессии) необходимо и достаточно выражение согласованной воли цедента и цессионария.

Необходимость же получения в определенных случаях согласия должника на уступку требования не равнозначно участию должника в соответствующем договоре в качестве его стороны.

Договор уступки права требования от 24.10.2022 N 25-7-0002/22 подписан цедентом и цессионарием. Отметка на договоре N 25-7-0002/22 от 24.10.2022 о его согласовании с должником в лице ООО "ЦУП ЖКХ" не может свидетельствовать о том, что должник являлся стороной данного договора, соответственно, согласование учредителей истца на подписание договора уступки прав требования не требуется.

Договор уступки прав требования не возлагает на истца прав и обязанностей, приобретения либо отчуждения имущества для истца не наступает, следовательно, ссылка истца на часть 1 статьи 46 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" не обоснована.

Сделка между цессионарием и цедентом не затрагивает права и обязанности истца и ее нельзя рассматривать как крупную сделку совершаемую истцом.

В соответствии с частью 1 статьи 46 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В связи с тем, что оспариваемый договор уступки права требования не содержит критериев для признания его крупной сделкой, совершенной истцом, довод истца о недействительности договора в связи с отсутствием полномочий у лица поставившего подпись, подтверждающую осведомленность о переходе права требования, на совершение крупной сделки, безоснователен.

Подпись представителя истца в договоре говорит лишь о соблюдении цедентом и цессионарием обязанности по уведомлению истца о переходе права требования.

Наличие подписи должника на договоре цессии не трансформирует сделку уступки права в трехсторонний договор. Уступка права остается двусторонней сделкой, а подпись должника свидетельствует лишь о его согласии на совершение данной сделки (если таковое требовалось) и о его уведомлении о состоявшейся уступке.

Таким образом, договор уступки права требования N 25-7-0002/22 от 24.10.2022 является заключенным, позволяет достоверно определить субъектов правоотношения, объем передаваемых прав, указано обязательство, право требования по которому переуступлено, основания возникновения обязательств между истцом и ответчиком по оплате долга и действительность данного обязательства.

Необходимо отметить, что истец не предоставил обоснований каким образом, оспариваемый договор уступки прав требований нарушает права истца и какие может повлечь для него неблагоприятные последствия.

Отсутствие письменного уведомления должника (ЦУП ЖКХ) согласно пункту 2.5 договора уступки, не указывает на его недействительность, так как нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о цессии не обязывают цедента или цессионария сообщать должнику о том, что права кредитора по обязательству приобрело другое лицо, риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий несет новый кредитор. Следовательно, не уведомление должника о переходе прав кредитора к другому лицу не влечет незаключенность или недействительность договора цессии, уведомление должника о переходе прав по обязательству в интересах цессионария, так как в ином случае исполнение должником своего обязательства первоначальному кредитору (цеденту) признается надлежащим. Этот лишит цессионария права потребовать от должника повторно исполнить обязательство в свою пользу.

Не составление третьего экземпляра договора уступки для истца так же не означает, что договор не заключен, так как истец не является стороной по договору, его волеизъявления для его заключения не требуется, равно как и уведомления о заключении договора уступки, переходе права.

Истец указывает, что погашение ответчиком задолженности в пользу истца, отыскиваемой в рамках дела N А32-34130/2022, не подтверждено.

Между тем вопреки доводам истца в рамках рассмотрения дела N А32-34130/2022 в суд предоставлен расчет задолженности и доказательства её оплаты, из которых усматривается, что задолженность ЦУП ЖКХ перед ООО "Газпром межрегионгаз Краснодар" погашена ООО "АСУ-Сервис".

Кроме того, по настоящему делу в суд предоставлены платежные поручения, из которых также следует, что погашение задолженности ЦУП ЖКХ перед ООО "Газпром межрегионгаз Краснодар" осуществлено третьим лицом - ООО "АСУ-Сервис".

С учетом изложенного, у судебной коллегии отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.08.2023 по делу N А32-23832/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

Н.В. Нарышкина О.А. Сулименко