Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 г. N 13АП-1598/24 по делу N А21-7730/2023

г. Санкт-Петербург

24 апреля 2024 г.

Дело N А21-7730/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Нестерова С.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Овчинниковой А.Ю.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 10.04.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1598/2024) федерального государственного унитарного предприятия "Росморпорт" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.12.2023 по делу N А21-7730/2023(судья Любимова С.Ю.), принятое по иску

Федерального государственного унитарного предприятия "Росморпорт"

к обществу с ограниченной ответственностью "Светловский Речморпорт"

об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Росморпорт (далее - ФГУП "Росморпорт", Предприятие, истец) в лице Калининградского управления Северо-Западного бассейнового филиала ФГУП "Росморпорт" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением об обязании Общества с ограниченной ответственностью "Светловский речморпорт" (далее - ООО "Светловский Речморпорт", Общество, ответчик) заключить с ФГУП "Росморпорт" к договору аренды недвижимого имущества от 25.12.2010 N 13/ДО-11 дополнительное соглашение в следующей редакции:

1. Дополнить раздел 2.2 Договора пунктом 2.2.24 в следующей редакции:

"2.2.24. В течение срока аренды страховать гражданскую ответственность за причинение вреда жизни, здоровью и ущерба имуществу третьих лиц и в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания настоящего дополнительного соглашения предоставить Арендодателю надлежащим образом, оформленный страховой полис (договор страхования), выданный страховой организацией.

Предоставлять Арендодателю информацию о заключенных договорах страхования, вносимых в них изменениях и/или их расторжении, путем направления уведомления заказным письмом в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента заключения соответствующих договоров страхования, внесения в них изменений и/или их расторжения".

2. Арендатор обязан заключить договор страхования, предусмотренный п. 2.2.24 Договора в редакции настоящего дополнительного соглашения, в срок не позднее 30 (тридцати) календарных дней с даты государственной регистрации настоящего дополнительного соглашения.

3. Дополнить раздел 3 Договора пунктом 3.1.1 в следующей редакции:

"3.1.1. Размер арендной платы подлежит ежегодной индексации, начиная с 01.01.2025, в одностороннем и бесспорном порядке на размер уровня инфляции, установленного в федеральном законе о федеральном бюджете на очередной финансовый год и плановый период, который применяется ежегодно по состоянию на начало очередного финансового года, начиная с года, следующего за годом, в котором заключено Дополнительное соглашение к Договору аренды.

Новый размер арендной платы устанавливается с 1 (первого) января каждого года.

Годовой размер арендной платы на последующие годы определяется путем индексации арендной платы за предшествующие годы.

Ежегодно после официального опубликования федерального закона о федеральном бюджете на очередной финансовый год и плановый период Арендодатель в течение 20 (двадцати) календарных дней производит перерасчет годовой арендной платы на соответствующий год, а также ежемесячного размера арендной платы. Новый размер арендной платы фиксируется в уведомлении, которое направляется Арендодателем Арендатору одновременно со счетом на оплату.

Разница между увеличенной и предыдущей арендной платой, возникшей с 1 (Первого) января текущего года, до даты получения уведомления, должна быть оплачена в течение 7 (семи) рабочих дней после выставления Арендодателем соответствующего счета".

4. Дополнить раздел 4 Договора пунктами 4.16, 4.17, 4.18 и 4.19 в следующей редакции:

"4.16. В случае неисполнения Арендатором на конец отчетного года обязательства по проведению текущего и капитального ремонта в соответствии с Планом-графиком, указанным в п. 2.2.16 Договора, Арендатор обязан уплатить штраф в размере 10 % от ежемесячного размера арендной платы за каждый факт неисполнения обязательства.

4.17. В случае неисполнения Арендатором обязанности по восстановлению глубин у Объекта, указанной в п. 2.2.14 Договора, Арендатор обязан уплатить штраф в размере 10 % от ежемесячного размера арендной платы.

4.18. В случае необеспечения минимального совокупного объема грузооборота на арендуемом Объекте в размере, установленном в п. 222 Договора, Арендатор обязан уплатить штраф в размере 10% от ежемесячного арендного платежа за каждый факт неисполнения обязательства.

4.19. В случае неисполнения Арендатором обязанности, указанной в п. 2.2.24 Договора, Арендатор обязан уплатить пени в размере 10% от ежемесячного арендного платежа за каждый день просрочки".

Решением от 18.12.2023 Арбитражный суд Калининградской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель, ссылаясь на то, что изменение условий спорного договора обусловлено и направлено на выполнение приказа Минфина России от 28.03.2023 N 33н, указал, что не имеется оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило, что в силу статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ФГУП "Росморпорт" (арендодатель) и ООО "Светловский речморпорт" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества от 25.12.2010 N 13/ДО-11, в соответствии с условиями которого ответчику был предоставлен за плату во временное владение и пользование принадлежащий истцу на праве хозяйственного ведения объект недвижимости: причал г. Светлый, площадь 3325 кв.м., кадастровый номер 39:18:000000:262, расположенный по адресу: Калининградская область, г. Светлый, ул. Портовая, сооружение N 3, о чем сделана запись в Едином государственном реестре недвижимости 11.08.2021 государственной регистрации права 39-39-02/075/2011-853.

Срок аренды объекта 49 лет с даты передачи арендатору объекта по акту сдачи-приемки (пункт 1.3 договора).

Заключенный сторонами договор зарегистрирован в установленном порядке.

По результатам контрольно-аналитического мероприятия, проведенного Федеральным казначейством, казначейство пришло к выводу о наличии недостатков в деятельности предприятия, связанной с использованием инфраструктуры морских портов, находящейся в федеральной собственности.

В рамках устранения выявленных недостатков истцом утвержден соответствующий план мероприятий, в котором предусмотрено проведение анализа действующих договоров аренды имущества в части наличия в них условий о ежегодной индексации арендной платы, а также финансовой ответственности за неисполнение обязательства, в том числе: проведения текущего/капитального ремонта, несоблюдения плана-графика ремонта, поддержания фактических глубин паспортным значениям, обеспечение минимального объема перевалки грузов на арендуемых объектах. По итогам анализа исполнителям поручено обеспечить включение ответственности арендаторов (размер штрафа/неустойки) при неисполнении обязательств в качестве обязательного раздела договоров аренды.

Во исполнение указанных документов предприятие письмом от 22.05.2023 N Ф1030-12/306-ИС направило арендатору дополнительное соглашение к договору аренды.

Отсутствие ответа общества о заключении дополнительного соглашения послужило основанием для обращения предприятия с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, посчитал требования истца не подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из пункта 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Статьей 451 ГК РФ предусмотрена возможность изменения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 этой статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

В обоснование заявленного требования Предприятие указывало, что пунктами 1.2, 1.3 Плана мероприятий, подготовленного для устранения нарушений и недостатков, выявленных Федеральным казначейством по результатам проверки в отношении Предприятия, арендодателю предписано провести анализ действующих договоров аренды объектов инфраструктуры морских портов в части наличия в них условий о ежегодной индексации арендной платы, а также финансовой ответственности за неисполнение обязательств, а также по итогам указанного анализа обеспечить подготовку и направление для подписания в адрес арендаторов дополнительных соглашений в части включения соответствующий условий в договор.

Условия предоставления имущества, находящегося в государственной собственности и расположенного в морском порту, во владение и в пользование регламентированы статьей 31 Федерального закона от 08.11.2007 N 261-ФЗ "О морских портах в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Частью 9 указанной статьи предусмотрены существенные нарушения условий договора аренды, которые могут повлечь за собой его досрочное расторжение по требованию арендодателя в судебном порядке, - использование объекта аренды не по назначению, а равно и неиспользование такого объекта аренды по вине арендатора более одного года.

Между тем, как верно указано судом первой инстанции, проверочные мероприятия со стороны федерального казначейства не могут являться обстоятельством, которое влечет обязанность для сторон договора аренды вносить в него изменения.

Доказательства наличия каких-либо иных существенных изменений обстоятельств, указанных в пункте 4 статьи 451 ГК РФ, которые могли повлиять на исполнение заключенного между сторонами договора, Предприятие в материалы дела не представило.

Ссылки подателя жалобы на Приказ Минфина России от 28.03.2023 N 33н также не могут быть приняты апелляционной коллегией во внимание, поскольку указанный приказ не имеет обратной силы и применяется к отношениям, возникшим после его принятия, в то время как спорный договор заключен сторонами еще в 2017 году.

Вопреки позиции истца из иных норм действующего законодательства обязанность Общества заключить соответствующее дополнительное соглашение к договору также не следует (доказательств обратного Предприятием в материалы дела не представлено).

Не следует и соответствующая обязанность из условий договора, заключенного сторонами по результатам торгов.

С учетом приведенного в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано обоснованно и правомерно, в связи с чем апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Предприятия, доводы которой фактически не опровергая правомерности выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними и с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в свою очередь не является основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 18.12.2023 Арбитражным судом Калининградской области также не допущено, а потому у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы истца и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.12.2023 по делу N А21-7730/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

С.А. Нестеров В.В. Черемошкина