|
24 октября 2023 г.
|
Дело N А52-5817/2022
|
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В.,
при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,
при участии от Банка Шанькова А.В. по доверенности от 09.03.2021,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда Псковской области от 24.07.2023 по делу N А52-5817/2022,
УСТАНОВИЛ:
Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк) обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Псковской области от 24.07.2023 об отказе в удовлетворении его иска к акционерному обществу "Оборона Страны" (ОГРН 1096032000129 ИНН 6013007974, адрес: 181350, Псковская обл., Островский р-н, г. Остров, пер. Вокзальный, д. 5; далее - Общество, АО "Оборона Страны"), обществу с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест" (ИНН 7705844119, ОГРН 1087746682583, адрес: 119017, Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, ул. Пятницкая, д.37, этаж/пом. 2/1, ком./офис 1/143; далее - ООО "Экосельхозинвест"), акционерному обществу "Дорога" (ОГРН 1027801532065, ИНН 7802129259; адрес: 192007, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Волковское, ул. Тамбовская, д. 8, литера Б, оф. 33; далее - АО "Дорога") о ликвидации Общества с возложением обязанности по его ликвидации на ООО "Экосельхозинвест" (управляющая организация).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области (ОГРН 1046000330001, ИНН 6027086207; адрес: 180017, г. Псков, ул. Спортивная, д. 5а).
Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на ошибочность вывода суда о том, что нарушение не является умышленным и носит устранимый характер, поскольку рассмотрение дела неоднократно откладывалось для принятия Обществом мер по устранению нарушений, однако соответствующих действий им не предпринято, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объёме. Недостаточность денежных средств у Общества для принятия таких мер не освобождает ответчика от установленной законом обязанности. Общество не представило доказательств того, что оно является действующим юридическим лицом.
ООО "Экосельхозинвест", АО "Дорога" в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Банка поддержал доводы, приведенные в жалобе.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано и зарегистрировано 04.03.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, является ООО "Экосельхозинвест".
В ходе осуществления проверки деятельности Общества установлено, что ведение реестра акционеров Общества его регистратором - акционерным обществом "Индустрия - РЕЕСТР" (далее - Регистратор) не осуществляется, соответствующий договор на ведение реестра акционеров Общества 12.01.2022 расторгнут, реестр акционеров Общества в настоящее время находится на хранении у Регистратора. Информация о передаче ведения реестра другому регистратору отсутствует.
Истец направил управляющей организации Общества - ООО "Экосельхозинвест" и Обществу предписание от 13.05.2022 N Т2-50-1-12/13496 об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты его получения и представлении в уполномоченный орган объяснения по факту необеспечения Обществом ведения реестра акционеров; копию договора на ведение реестра Общества, заключённого с регистратором.
Предписания, направленные Обществу и управляющей организации, получены 16.05.2022 и 26.05.2022 соответственно.
От Общества 16.06.2022 поступило ходатайство о продлении срока исполнения предписания.
Письмом от 28.06.2022 N Т2-50-1-12/18631 срок исполнения предписания продлён до 16.08.2022 включительно, данное письмо Обществом получено 01.07.2022, управляющей организацией- 06.07.2022.
В установленные сроки вынесенное в отношении Общества предписание не исполнено; документы, подтверждающие передачу ведения реестра прежнему либо новому регистратору, ни Обществом, ни управляющей организацией не представлены.
Письмом от 22.08.2022 N Т2-50-1-12/24906 истец повторно направил Обществу и управляющей организации уведомление о неисполнении предписания и рассмотрении вопроса о принудительной ликвидации Общества, а также о намерении обратиться в суд с заявлением о принудительной ликвидации Общества.
Поскольку ответчиками требование истца не исполнено, последний, ссылаясь на грубое нарушение Обществом положений пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ), пункта 6 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), абзаца третьего пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.
Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.
В силу подпунктов 2 и 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и пунктом 10 статьи 42 Закона N 39-ФЗ Банк является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.
В силу пункта 20 статьи 42 Закона N 39-ФЗ Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации.
Согласно позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, пункт 2 статьи 61 ГК РФ предполагает, что допущенные юридическим лицом нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учётом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридическ
