Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2023 г. N 11АП-13087/23 по делу N А72-5870/2023

г. Самара

25 октября 2023 г.

Дело N А72-5870/2023

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Корнилова А.Б.,

без вызова сторон, рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 июля 2023 года (резолютивная часть от 10 июля 2023 года) по делу N А72-5870/2023 (судья Пиотровская Ю.Г.), принятому в порядке упрощенного производства

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород"

к обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод",

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -общество с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент",

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород" (далее по тексту - Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод" (далее по тексту - Ответчик) о взыскании пени за просрочку оплаты поставленного товара по договору поставки от 24.12.2015 N ДП 70126-2016 за период с 18.10.2021 по 18.11.2021 в размере 787 885 руб. 82 коп.

Заявление принято судом к производству и рассмотрено в упрощенном порядке.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле к качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Завод Автокомпонент".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14 июля 2023 года (резолютивная часть от 10 июля 2023 года) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "УАЗ" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по изложенным в жалобе основаниям и принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 АПК РФ.

В суд от ЗАО "ПК Автокомпонент Нижний Новгород" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором Истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционных жалоб и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 24.12.2015 между ООО "Завод Автокомпонент" (Поставщик) и ООО "УАЗ" (Покупатель) был заключен договор поставки N ДП70126-2016 (с 01.05.2019 N ДП94418-2019) (далее по тексту - Договор), согласно п. 1.1. которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель - принять и оплатить товар для обеспечения производственной деятельности в количестве, ассортименте и сроки, указанные в Приложении N 1 к Договору (далее по тексту - Спецификация), являющемся неотъемлемой частью настоящего договора. Поставщик обязуется также поставить Покупателю товар для продажи на вторичный рынок автокомпонентов по цене, согласованной Сторонами в Спецификации в объемах и в сроки, согласованные Сторонами в Дополнительной Спецификации (Приложение N 1А).

14.03.2019 между ООО "УАЗ", ООО "Завод Автокомпонент" и ЗАО "ПК Автокомпонент Нижний Новгород" (Новый Поставщик) было заключено соглашение о передаче всех прав и обязанностей по договору, в соответствии с которым ЗАО "ПК Автокомпонент Нижний Новгород" принимает на себя в полном объеме все права и обязанности Поставщика по договору поставки от 24.12.2015 N ДП70126-2016 с 01.05.2019.

Согласно ст. 384 ГК РФ при заключении Договора уступки права требования (цессии) право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие права связанные с правом требования, в том числе право требования на неуплаченные проценты.

Таким образом, кредитором по обязательству об оплате товара, поставленного в адрес ООО "УАЗ", в настоящее время является ЗАО "ПК Автокомпонент Нижний Новгород".

В соответствии с Договором в адрес ООО "УАЗ" в период с 18.10.2021 по 18.11.2021 была произведена поставка товара по универсальным передаточным документам.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ч. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с п. 4 дополнительного соглашения от 10.03.2021 N 17 к Договору оплата товара производится Ответчиком через 45 календарных дней с даты поставки в первый рабочий понедельник или среду, следующих за оговоренным сроком.

Однако оплата за поставленный товар была произведена с нарушением указанного срока, что подтверждается представленными Истцом в материалы дела платежными поручениями Ответчика, а также заявлениями о зачете встречных требований.

Как указывается Истцом, общая сумма пени составила 787 885 руб. 82 коп. по Договору поставки от 24.12.2015 N ДП 70126-2016 за товар, поставленный в период с 18.10.2021 по 18.11.2021.

Истцом представлен расчет пени на сумму 787 885 руб. 82 коп. за период с 06.12.2021 по 17.01.2022 за просрочку исполнения обязательства по оплате товара, поставленного по накладным за период с 18.10.2021 по 18.11.2021.

Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия N ПКНН406 от 22.09.2022 с требованием об оплате неустойки, которая последним оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 3 дополнительного соглашения N 19 к Договору в случае просрочки оплаты по договору Покупатель обязуется оплатить Поставщику пени из расчета 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Апелляционная жалобы мотивирована несогласием с отказом суда первой инстанции о применении положений ст. 333 ГК РФ, в связи с чем, Ответчик просит апелляционный суд повторно рассмотреть ходатайство и снизить размер заявленной Истцом неустойки.

В силу п. 1 ст. 333 ГК РФ предусмотрено, что, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с п. 2 ст. 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

По смыслу данной нормы, уменьшение неустойки допускается по ходатайству лица в исключительных случаях, а бремя доказывания того, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды, возлагается на ответчика.

Кроме того, исходя из разъяснений, изложенных в п.п. 71 и 73 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" (далее по тексту - Постановление N 7) следует, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ). Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на Ответчика.

Из п. 77 Постановления N 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Для применения ст. 333 ГК РФ суд должен располагать данными, позволяющими установить явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Степень соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения.

При этом учитывается, что по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

В силу п. 75 Постановления N 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Вместе с тем, уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ), а также с принципом состязательности сторон (ст. 9 АПК РФ).

Более того, необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия. Неисполнение ответчиком обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.01.2011 N 11680/10, толкование правовых норм которого является общеобязательным и подлежит применению судами при рассмотрении аналогичных дел.

Кроме того, невозможность исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличие задолженности перед другими кредиторами, наложение ареста на денежные средства или иное имущество Ответчика, отсутствие бюджетного финансирования, неисполнение обязательств контрагентами, добровольное погашение долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнение Ответчиком социально значимых функций, наличие у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании ст.ст. 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Судом установлено, что в рассматриваемом случае условие о договорной неустойке определено сторонами по Договору по своему свободному усмотрению, а при подписании Договора и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу размера неустойки. Таким образом, Ответчик, подписав Договор, согласовал все существенные условия, в том числе, ответственность в виде пени из расчета 0,1% за каждый день просрочки от не выплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, начиная со следующего дня после дня наступления установленного срока оплаты по день фактической оплаты.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на Ответчика (п. 73 Постановления N 7).

На основании ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Однако Ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие, что взыскание неустойки в предусмотренном Договором размере может привести к получению истцом необоснованной выгоды, а также исключительность случая.

С учетом соотношения суммы начисленных штрафных санкций к сумме обязательств, не исполненных Ответчиком, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что взыскиваемая сумма пени, соответствует принципу компенсационного характера санкций в гражданском праве, соразмерна последствиям нарушения обязательства, в связи с чем, не имеется оснований для снижения размера неустойки (пени) предусмотренных ст. 333 ГК РФ.

Доказательства явной несоразмерности неустойки (пени) последствиям нарушения обязательства из материалов дела не усматриваются, и Ответчиком не представлены.

С учетом изложенного, судом первой инстанции верно отмечено, что Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со ст. 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением принятых по договору обязательств, а, следовательно, на момент подписания договора размер ответственности, согласованный сторонами устраивал Ответчика.

Сведений о том, почему этот же размер ответственности в момент предъявления настоящих требований стал явно чрезмерным, Ответчик суду не предоставил ни на стадии рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни на стадии апелляционного производства.

Определив соответствующий размер договорной неустойки, Ответчик, тем самым, принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения Истцом мер договорной ответственности, а поэтому оснований для снижения неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ не имеется.

Учитывая вышеизложенное, размер начисленной Истцом неустойки обоснован, а требование о взыскании неустойки за период с 06.12.2021 по 17.01.2022 в размере 787 885 руб. 82 коп. подлежит удовлетворению.

Судебные расходы судом первой инстанции в соответствии со ст. 110 АПК РФ распределены верно.

При указанных фактических обстоятельствах и правовом регулировании суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Ссылка заявителя жалобы на то, что по искам того же истца, в суде рассматривается несколько дел о взыскании неустойки с ООО "УАЗ", не может являться основанием для снижения неустойки в настоящем деле. В каждом из дел должны оцениваться свои обстоятельства.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21 НК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Ульяновской области от 14 июля 2023 года (резолютивная часть от 10 июля 2023 года) по делу N А72-5870/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Судья

А.Б. Корнилов