Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2023 г. N 17АП-2202/23 по делу N А71-14257/2021

г. Пермь

25 октября 2023 г.

Дело N А71-14257/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кошкиной О.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Соколова Кирилла Александровича,

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 25 августа 2023 года

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего Соколова Кирилла Александровича, о признании недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Экогарант" от 15.06.2016, заключенного между должником и Кулинским Игорем Анатольевичем, и о применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела N А71-14257/2021

о признании несостоятельным (банкротом) Лобанова Владимира Валентиновича (ИНН 183306639065),

третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Экогарант" Пьянкова Сергея Александровича, Тонкова Владимира Александровича, Шиляева Игоря Геннадьевича, Денисовой Дарьи Николаевны, общества с ограниченной ответственностью "Восток-6",

УСТАНОВИЛ:

11.10.2021 Калабаев Василий Ильич (далее - Калабаев В.И.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании Лобанова Владимира Валентиновича (далее - Лобанов В.В., должник) несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности по просроченным обязательствам в размере 11 547 879 руб. 45 коп., которое принято к производству суда определением от 18.10.2021, возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.03.2022 (резолютивная часть от 24.02.2022) заявление Калабаева В.И. признано обоснованным, в отношении Лобанова В.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Соколов Кирилл Александрович (далее - Соколов К.А.), являющийся членом Ассоциации арбитражных управляющих "Евразия".

Соответствующее сообщение опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 26.02.2022 (сообщение N 8295322), в газете "Коммерсантъ" от 05.03.2022 N 39.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.12.2022 (резолютивная часть от 24.11.2022) Лобанов В.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим должника утвержден Соколов К.А.

Соответствующее сообщение опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 26.11.2022, в газете "Коммерсантъ" 03.12.2022.

Срок процедуры реализации имущества неоднократно продлевался и в совокупности продлен до 31.01.2024.

20.02.2023 финансовый управляющий Соколов К.А. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Экогарант" (далее - общество "Экогарант") от 15.06.2016, заключенного между Лобановым В.В. и Кулинским Игорем Анатольевичем (далее - Кулинский И.А.), применении последствий недействительности сделки.

Определениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.05.2023, 25.08.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Экогарант" (далее - общество "Экогарант") Пьянков Сергей Александрович, Тонков Владимир Александрович, Шиляев Игорь Геннадьевич, Денисова Дарья Николаевна, общество с ограниченной ответственностью "Восток-6".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.08.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего Соколова К.А. о признании недействительным договора от 15.06.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Экогарант", заключенного между Лобановым В.В. и Кулинским И.А., применении последствий недействительности сделки отказано, с Лобанова В.В. в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий Соколов К.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

По доводам апелляционной жалобы финансовый управляющий указывает на неправомерность выводов суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Настаивая на недействительности договора купли-продажи доли от 15.06.2016, полагает, что в результате совершения сделки выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, что причинило вред кредиторам должника, повлекло уменьшение конкурсной массы и отсутствие реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет отчужденного имущества. Считает, что номинальная стоимость доли определена неверно, поскольку в бухгалтерском балансе общества не отражена стоимость земельного участка, являющегося собственностью общества "Экогарант" с 2015 года, не отражены работы, выполненные в 2015 году на объекте общества "Экогарант", расположенном по адресу: Удмуртская Республика, Сарапульский район, *** стоимостью 137 990 980 руб. 00 коп. Финансовым управляющим была представлена справка АНО "ЭКЦ" от 19.05.2023 N 2017-23 об определении ориентировочной рыночной стоимости доли 33 374 000 руб. 00 коп. исходя из судебной практики и с учетом заключения комиссии экспертов N 300/12-МВД-22.

Кроме того, финансовый управляющий указывает на наличие неисполненных денежных обязательств, что подтверждается вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Ижевска по делу N 2-608/2019, в соответствии с которым с Лобанова В.В. в пользу Калабаева В.И. взыскана задолженность по договору займа от 08.09.2011 по состоянию на 29.11.2018 в сумме 3 240 000 руб. 00 коп. Наличии задолженности перед обществом "Энергосбыт Плюс" в сумме 70 751 руб. 80 коп. подтверждается решением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 23.08.2016, наличие солидарной задолженности с Лобановой Анисой Владимировной в сумме 828 973 руб. 14 коп. перед обществом АКБ "АК Барс", подтверждается судебным приказом от 14.03.2016 по делу N 2-794/2016. По мнению финансового управляющего, Кулинский И.А. являлся заинтересованным лицом по отношению к Лобанову В.В., знал о финансовом состоянии должника, а также о нарушении имущественных прав кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

До судебного заседания от Кулинского И.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу финансового управляющего, в котором ответчик возражал против удовлетворения жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, указав на отсутствие составляющей для признания сделки недействительной о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов должника к моменту совершения сделки, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия противоправного умысла у ответчика.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "Экогарант" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.11.2015 Межрайонной ИФНС России N 11 по Удмуртской Республике за основным государственным регистрационным номером 1151832018161.

Согласно учредительному договору общества от 25.10.2015 участниками общества являлись:

- Лобанов В.В. (доля в уставном капитале общества составляет 49%, номинальной стоимостью 4 900 руб.),

- Герасимов Анатолий Алексеевич (доля в уставном капитале общества составляет 51%, номинальной стоимостью 5 100 руб.).

Размер уставного капитала составляет 10 000 руб. 00 коп.

Между Лобановым В.В. (продавец) и Кулинским И.А. (покупатель) 15.06.2016 заключен договор (далее - договор купли-продажи), в соответствии с которым продавец продал покупателю часть своей доли в уставном капитале общества "Экогарант" в размере 24% номинальной стоимостью 2 400 руб. 00 коп.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи покупатель приобретает у продавца долю в уставном капитале за 2 400 руб. 00 коп., уплаченных покупателем продавцу вне помещения нотариальной конторы.

Договор купли-продажи удостоверен нотариусом Давлетгараевой Венерой Кависовной (зарегистрировано в реестре 15.06.2016 за N 1-1639).

Придя к выводу о том, имеются основания для признания сделки недействительной, поскольку стороны договора при его заключении не преследовали цель породить соответствующие юридические последствия, действительная стоимость доли, принадлежащей Лобанову В.В. на момент подписания договора, была намного выше, чем определенная в договоре, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании договора купли-продажи недействительным на основании пункта 1 статьи 170, пункта 1 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применении последствий недействительности сделки.

По мнению финансового управляющего, сделка совершена в целях необращения взыскания на имущество должника. Так, финансовый управляющий указал, что должника признали банкротом в связи неисполнением обязательств по договору займа от 08.09.2011. На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором Калабаевым В.И., требования которого подтверждены судебным актом, в последующем явились основанием для возбуждения дела о банкротстве должника и включены в реестр требований кредиторов. Кроме того, должник имел задолженность перед обществом "Энергосбыт Плюс" в сумме 70 751 руб. 80 коп., что подтверждено решением Октябрьского районного суда г.Ижевска от 23.08.2016, а также имел солидарную задолженность с Лобановой Анисой Владимировной перед обществом АКБ "Ак Барс" в сумме 828 973 руб. 14 коп., что подтверждено судебным приказом от 14.03.2016 по делу N 2-794/2016.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, установив, что сделка была исполнена сторонами полностью в соответствии с требованиями статьи 454 ГК РФ, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств наличия неравноценности применительно к оспариваемому договору, доказательств наличия у сторон при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, доказательств факта причинения вреда кредиторам, а также признаков мнимости.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, от 05.04.2011 N 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С учетом изложенных норм права, для признания сделки недействительной на основании положений статей 10, 168, 170 ГК РФ необходимо установить явное очевидное злоупотребление правами обеими сторонами сделки, направленностью их воли на причинение вреда третьим лицам.

По утверждению финансового управляющего, оспариваемая сделка заключена с целью вывода ликвидного имущества из конкурсной массы.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из приведенной нормы следует, что соответствующим правовым последствием договора купли-продажи является переход права собственности на имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Статья 21 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) предусматривает право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале общества, в том числе третьему лицу.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи доли от 15.06.2016 содержит положение о передаче денег, нотариально удостоверен.

Судом первой инстанции установлена реальность получения денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 15.06.2016 исходя из следующих обстоятельств.

Так, между Кулинским И.А. и Лобановым В.В. заключен договор о беспроцентном займе от 14.06.2016, в соответствии с которым Кулинский И.А. предоставил заем обществу "Экогарант" в размере 30 000 000 руб. 00 коп. с целью приобретения оборудования и для строительства полигона по обезвреживанию бурового-нефтяного шлама, расположенного на земельном участке, расположенном по адресу: Удмуртская Республика, Сарапульский район, территория муниципального образования "Уральское", массив "Уральский", кадастровый номер: 18:18:009001:635. По условиям договора Лобанов В.В. передает Кулинскому И.А. долю 30% в уставном капитале общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц запись о переходе части доли Кулинскому И.А. внесена 24.06.2016. В разделе 6 выписки указано, что Кулинский И.А. владеет долей 40% (4 000 руб. 00 коп.), о чем внесена запись от 24.06.2016.

Таким образом, в данном случае действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из сделки купли-продажи, что подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: доля в уставном капитале оплачена Кулинским И.А. в соответствии с условиями договора. В связи с переходом права на долю внесены изменения в учредительные документы названного общества, которые зарегистрированы в установленном законом порядке.

Судом первой инстанции также установлено, что Кулинскому И.А. в тот же период времени другим участником общества Кожевиной Натальей Александровной была продана доля в размере 16% (стоимость 1 600 руб. 00 коп.).

Указанные действия свидетельствуют о наличии у сторон оспариваемой сделки согласованной воли на совершение возмездной сделки по отчуждению доли в обществе, действительное наличие которой не опровергнуто.

Совокупность указанных обстоятельств и наступление правовых последствий, необходимых для сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества (статья 21 Закона об обществах), подтверждает совпадение волеизъявления сторон с действительной их волей на совершение сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества "Экогарант" и исключает возможность признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) по признаку мнимости.

Финансовый управляющий в апелляционной жалобе указал о наличии признаков злоупотребления правом при заключении сделки, полагая, что последняя заключена в условиях неравноценности, поскольку в стоимость чистых активов общества "Экогарант" на последнюю отчетную дату, предшествовавшую подаче соответствующего заявления выбывающего участника не включена стоимость земельного участка стоимостью 916 820 руб. 37 коп., в связи с чем, стоимость доли составляет не менее чем 220 036 руб. 89 коп. В обоснование изложенного финансовым управляющим представлена справка АНО "ЭКЦ" от 19.05.2023 N 2017-23 о том, что ориентировочная рыночная стоимость доли составляет 33 374 000 руб. 00 коп., указано, что 33 374 000 руб. 00 коп. - 100% доля уставного капитала.

Данный довод получил надлежащую правовую оценку судом первой инстанции и обоснованно им отклонен исходя из следующего.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах).

Порядок оценки стоимости чистых активов обществ предусмотрен Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

Согласно пунктам 4-7 данного порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Судом первой инстанции из представленных Управлением ФНС России по Удмуртской Республике данных бухгалтерского баланса за 2015 год установлено, что стоимость основных средств (строка 1150) составила 1 400 тыс.руб., денежных средств (строка 1250) - 3 576 тыс.руб., запасы (строка 1210) - 128 тыс.руб., дебиторская задолженность (строка 1230) - 403 тыс.руб., итого по разделу активы - 5 507 тыс.руб.

Выручка общества (строка 2110) составила лишь 254 тыс.руб.

Баланс по разделу пассивы составил 5 507 тыс.руб., из них: 3 276 тыс.руб. составил убыток организации (строка 1370), заемные средства (строка 1510) - 6 997 тыс.руб., кредиторская задолженность (строка 1520) - 1 746 тыс.руб.

По результатам анализа бухгалтерского баланса за 2015 год общества активы равны пассивам. Данные показатели в общем и построчно не свидетельствуют о том, что стоимость доли 24% в размере 2 400 руб. 00 коп. (номинальная стоимость) является явно заниженной.

Таким образом, с учетом сведений бухгалтерского баланса на 2015 год суд правомерно не признал представленную финансовым управляющим справку об оценке стоимости доли, равной 33 374 000 руб. 00 коп. (100% доли), а 24% - 1 668 700 руб., надлежащим доказательством неравноценности совершенной сделки, учитывая отсутствие анализа проведения оценки стоимости доли на основании одного из активов организации (земельного участка).

Представленное финансовым управляющим заключение комиссии экспертов N 300/12-МВД-22, которым установлена стоимость фактически выполненных работ на объекте общества "Экогарант", расположенном по адресу: Удмуртская Республика, Сарапульский район, ***, в размере 137 990 980 руб. 00 коп., само по себе не может служить средством достоверного определения стоимости доли в уставном капитале, с учетом указанных обстоятельств, а также данных бухгалтерского баланса на 2015 год, представленного налоговым органом.

Согласно представленному документу, экспертиза проводилась с 19.12.2022 по 27.12.2022, таким образом, объем работ оценен по состоянию на декабрь 2022 года. Достоверные доказательства того, когда были окончены предусмотренные сметой (2015 год) работы, порядок их оплаты, источник оплаты в материалах спора отсутствуют.

При этом, как пояснил должник, практически все работы по обустройству микробиологической площадки для получения лицензии на основные виды деятельности общества были произведены за счет привлеченных денежных средств.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что общество создано незадолго перед спорной сделкой. Основными видами деятельности общества являются: сбор и обработка сточных вод, обработка и утилизация отходов, обработка отходов и лома драгоценных металлов, обработка отходов и лома черных металлов, обработка отходов и лома цветных металлов, обработка вторичного неметаллического сырья, производство земляных работ, деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам, деятельность по чистке и уборке жилых зданий и нежилых помещений прочая, деятельность по чистке и уборке прочая, не включенная в другие группировки, деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, не включенная в другие группировки. То есть большинство основных видов деятельности, ради которых общество создано, предполагает необходимость получения лицензии.

Вместе с тем, на момент заключения договора купли-продажи от 15.06.2016 у общества такой лицензии не имелось. Согласно выписке из ЕГРЮЛ лицензию на "Деятельность по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов I-IV классов опасности" N 018 355 общество получило лишь 11.11.2016 и имело возможность работать в соответствии с целями создания лишь с указанного времени.

Указанные обстоятельства свидетельствует также о том, что доля в уставном капитале на 2015 год 24% не могла стоить столько, сколько указано финансовым управляющим в заявлении.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, суд обоснованно указал на отсутствие в материалах дела доказательства того, что доля в уставном капитале общества отчуждена по цене существенно ниже ее стоимости на период продажи, доказательств действительной стоимости доли исходя из анализа величины всех активов организации и величины обязательств организации не представлено.

Право на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости доли финансовым управляющим не реализовано.

Отклоняя доводы финансового управляющего о том, что Кулинский И.А. являлся заинтересованным лицом по отношению к Лобанову В.В., знал о финансовом состоянии должника, а также о нарушении имущественных прав кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, что подтверждается наличием неисполненных обязательств, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами, в частности решением Октябрьского районного суда г. Ижевска Удмуртской республики от 28.08.2019 по делу N 2-608/2019, решением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 23.08.2016, судебным приказом от 14.03.2016 по делу N 2-794/2016, апелляционная коллегия указывает на их противоречие фактическим обстоятельствам дела.

Из решения Октябрьского районного суда г.Ижевска Удмуртской республики от 28.08.2019 следует, что спорный договор займа с Калабаевым В.И. заключен в 2011 году. Как верно указано судом первой инстанции, данное обстоятельство свидетельствует о презумпции того, что Кулинский И.А. не знал о наличии долга в указанном размере, и приобретением доли в уставном капитале общества "Экогарант" не имел умысла на причинение вреда данному кредитору Лобанова В.В.

Кроме того, наличие задолженности перед Калабаевым В.И., а также обществом "Энергосбыт Плюс" в сумме 70 751 руб. 80 коп. (решение Октябрьского районного суда г.Ижевска от 23.08.2016), а также перед АКБ "Ак Барс" (ПАО) в сумме 828 973 руб. 14 коп. (судебный приказ от 14.03.2016 N 2-794/2016, солидарная задолженность с Лобановой А.В.) на момент совершения спорной сделки не означает, что стороны спорной сделки при ее заключении действовали со злоупотреблением правом, с целью причинения вреда кредиторам должника.

Доводы финансового управляющего об аффилированности участников сделки, при отсутствии у спорной сделки признаков вреда, правового значения не имеют.

Наличие у сторон при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, материалами дела не подтверждено сам факт причинения такого вреда кредиторам, то есть злоупотребление правом не доказан.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе, договор купли-продажи доли, установив, что Кулинским И.А. произведена оплата по договору купли-продажи, в результате заключения договора купли-продажи 15.06.2016 в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым Кулинскому И.А. принадлежит доля уставного капитала общества "Экогарант" в размере 40%, принимая во внимание, что продажа истцом части своей доли соответствует условиям договора займа от 14.06.2016, констатировав, что сторонами фактически исполнены свои обязательства по спорной сделке, наличие обоюдной воли сторон на установление договорных отношений не опровергнуто, равно как и не доказано, что договор купли-продажи оформлен только для вида, суд пришел к обоснованному выводу о том, что стороны, участвующие в сделке, заключали сделку с намерением ее исполнения и в дальнейшем исполнили, что опровергает доводы финансового управляющего о порочности воли обеих сторон сделки.

Суд апелляционной инстанции усматривает, что передача части доли в уставном капитале общества "Экогарант", в том числе должником, была обусловлена привлечением инвестиционных средств и предоставлением инвестору гарантий эффективного использования инвестиций.

Признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки, судом первой инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки мнимой на основании положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ, пункта 1 статьи 10 ГК РФ как совершенной со злоупотреблением правом являются верными, в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

Изложенные в обжалуемом судебном акте выводы об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора мнимой сделкой являются правильными и соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего обособленного спора, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения и исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему спору, суд апелляционной инстанции считает, что конкурсный управляющий доказал обоснованность заявленных требований, что не оспорено ответчиком, приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, не подтверждены допустимыми доказательствами, подтверждающими обоснованность и правомерность спорной сделки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены (изменения) судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 о принятии апелляционной жалобы к производству по настоящему делу заявителю жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, судебный акт апелляционным судом принят не в его пользу, с ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 августа 2023 года по делу N А71-14257/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета за счет конкурсной массы Лобанова Владимира Валентиновича (ИНН 183306639065) государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

Л.М. Зарифуллина Т.В. Макаров