Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2023 г. N 07АП-6923/23 по делу N А45-934/2023

город Томск

25 октября 2023 г.

ДелоN А45-934/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Афанасьевой Е.В.,
судей		Апциаури Л.Н.,
		Киреевой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чепенко Т.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" (N 07АП-6923/2023) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.06.2023 по делу N А45-934/2023 (судья Остроумов Б.Б.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АГ-Трейдлогистик" (ОГРН 1145476011780, г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна" (ОГРН 1185476095133, г. Новосибирск) о взыскании 28 029 827 руб. 46 коп. и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" (ОГРН 1185476095133) к обществу с ограниченной ответственностью "АГ-Трейдлогистик" (ОГРН 1145476011780) о признании договора N09/20-1 от 19.09.2020 недействительным.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Ремтехника" (ОГРН 042401110454, Красноярский край, г. Лесосибирск), индивидуальный предприниматель Глава КФХ Варданян Гагик Левикович, временный управляющий ООО "Фортуна" Дорошенко Борис Георгиевич.

В судебном заседании приняли участие:

от истца - Вертаков М.В. по доверенности от 30.05.2023 (посредством веб-конференции);

от иных лиц - без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АГ-Трейдлогистик" (далее также - истец, ООО "АГ-Трейдлогистик") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании с обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее также - ответчик, ООО "Фортуна") задолженности за аренду техники по договору N 09/20-1 от 19.09.2020 в размере 24 416 947,96 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2021 по 20.12.2022 в размере 3 612 879,50 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по договору аренды.

Ответчиком предъявлен встречный иск к арендодателю о признании договора аренды спецтехники с правом последующего выкупа N 09/20-1 от 19.09.2020 договора недействительным, принятый к совместному рассмотрению с первоначальным.

Встречные требования о признании сделки недействительной обоснованы тем, что арендодатель злоупотребил своими правами. Условием подписания ответчиком сделки в редакции N 09/20-1 от 19.09.2020 было заверение истца о намерении производить зачет встречных обязательств в полном объеме по сделке N 09/20-2 от 19.09.2020. В указанной части истец отказался от заявленных намерении, при этом не отказавшись от правопритязаний по кабальной сделке.

В связи с подачей ООО "Ремтехника" заявления о несостоятельности ООО "Фортуна" определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21 февраля 2023 года ООО "Ремтехника" привлечено в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, как кредитор ответчика.

В ходе судебного разбирательства, в отношении ООО "Фортуна" была введена процедура наблюдения (дело N А45-35114/2022), в связи с чем, арбитражный суд привлек к участию в деле временного управляющего Дорошенко Б.Г. Также в качестве третьего лица к участию в деле привлечен индивидуальный предприниматель Глава КФХ Варданян Гагик Левикович.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.06.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АГ-Трейдлогистик" сумму задолженности по договору аренды в размере 24 416 947 рублей 96 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 244 740 рублей 32 копеек, сумму государственной пошлины в размере 155 186 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований общества с ограниченной ответственностью "АГ-Трейдлогистик" отказано. В удовлетворении встречных требований общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Фортуна" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречного иска.

В обоснование к отмене оспариваемого решения апеллянт ссылается на то, что истцом во встречном иске приведены обстоятельства заключения спорной сделки как совершенной со злоупотреблением правом, кабальности условий сделки для ответчика. Данные обстоятельства нашли свое подтверждение в представленных суду третьим лицом ИП Главой к(ф)х Варданяном Г.Л. письменных пояснениях.

Кроме того, апеллянт указывает на то, что размер взысканных судом процентов никакими доказательствами не подтверждается, обоснование изменения суммы взыскания судом не приведено.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от истца по первоначальному иску поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил оспариваемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая, что действуя по своей воле и в своем интересе стороны заключили договор аренды N 09/20-1 от 19.09.2020 и договор поставки N 09/20-2 от 19.09.2020, где ООО "Фортуна" были согласованы все условия. Более того, встречный иск был предъявлен за пределами срока исковой давности.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, ответчик и третьи лица своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, ходатайств об отложении не поступало.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц по материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, возражал против ее удовлетворения.

До заседания от ООО "Ремтехника" поступило ходатайство о замене третьего лица на ООО "Первый Сибирский Агрохолдинг", мотивированное заключением между данными лицами и договора уступки права требования N 18/09-1 от 18.09.2023, в связи с чем ООО "Ремтехника" выбыло из правоотношений по взысканию долга по решению Арбитражного суда Красноярского края от 11.08.2022 по делу N А33-9354/2022.

Указанное ходатайство рассмотрено апелляционным судом в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте.

Оценив указанные в заявлении обстоятельства и представленные в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии на настоящий момент оснований для произведения по делу замены стороны третьего лица ООО "Ремтехника" на ООО "Первый Сибирский Агрохолдинг". В настоящем случае к рассмотрению дела N А45-934/2023 ООО "Ремтехника" привлечено в качестве третьего лица в связи с тем, что именно этим лицом было подано заявление о признании ответчика несостоятельным (банкротом). Согласно данным Картотеки арбитражных дел в рамках дела N А45-35114/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фортуна" на дату рассмотрения апелляционной жалобы не было произведено замены ООО "Ремтехника" на иное лицо, ООО "Ремтехника" продолжает оставаться кредитором и заявителем по делу о банкротстве. Кроме того, апелляционный суд исследовал данные Картотеки арбитражных дел по делу NА33-9354/2022, при этом также замены взыскателя на момент рассмотрения жалобы произведено не было.

Поскольку ООО "Ремтехника" к участию в деле было привлечено именно в связи с обращением с требованиями о признании общества банкротом, обращение с настоящим заявлением о замене стороны ввиду уступки права требования является необоснованным в условиях отсутствия замены кредитора (заявителя) в деле о банкротстве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным подателем жалобы доводам, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.09.2021 между обществом с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее - ООО "Фортуна", ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью "АГТрейдЛогистик" (далее- ООО "АГ-ТрейдЛогистик", истец) заключен договор аренды спецтехники N 09/20-1, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование технику, указанную в приложениях (спецификациях) к договору.

В соответствии с п. 1.1. Договора ООО "АГ-ТрейдЛогистик" предоставило во временное владение и пользование спецтехнику: Хастер PONSSE Bear 8w, 2017 года выпуска, Форвардер PONSSE ELEPHANT KING 8W, 2016 года выпуска.

Согласно акту приема-передачи указанная техника, передана ООО "Фортуна" 19.09.2020.

За арендуемую технику арендатор оплачивает арендодателю арендную плату в размере, указанном в приложении (спецификации), в т.ч. НДС 20% в месяц (п. 2.1. договора).

Согласно спецификации N 1 сумма аренды за технику в месяц составляет 4 000 000 руб.

Началом аренды считается момент подписания акта приема-передачи техники. Продолжительность использования аренды непрерывна. Окончанием аренды считается момент подписания акта сдачи-приемки техники.

Арендатор производит оплату арендной платы ежемесячно в полном объеме не позднее 5 банковских дней после окончания календарного месяца, подлежащего оплате (п.2.2. Договора).

В соответствии с пп.3.3.2. арендатор обязан своевременно вносить оплату за аренду техники и обеспечивать ее за свой счет необходимыми горюче-смазочными материалами.

В нарушение п.2.2 и пп.3.3.2 договора ООО "Фортуна" не осуществило оплату арендных платежей с декабря 2020 года по июнь 2021 года на общую сумму 24 416 947,96 рублей.

В связи с просрочкой исполнения ответчиком обязательств по внесению арендной платы, истцом начислена неустойка за период с 11.01.2021 по 20.12.2022 в размере 3 612 879,50 руб.

20.12.2022 истцом в адрес ответчика была направлена претензия об оплате сложившейся задолженности.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Не согласившись с иском, арендатор предъявил встречный иск к арендодателю о признании договора аренды спецтехники с правом последующего выкупа N 09/20-1 от 19.09.2020 договора недействительным. Во встречном иске арендатор указал, что сделка является недействительной, поскольку арендодатель злоупотребил своими правами. Условием подписания ответчиком сделки в редакции N 09/20-1 от 19.09.2020 было заверение истца о намерении производить зачет встречных обязательств в полном объеме по сделке N 09/20-2 от 19.09.2020. В указанной части истец отказался от заявленных намерении, при этом не отказавшись от правопритязаний по кабальной сделке.

Удовлетворяя первоначально заявленные требования в части и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Системное толкование норм пункта 1 статьи 606, пункта 1 статьи 614, статьи 622 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что обязанность по уплате арендных платежей существует у арендатора в течение всего периода использования арендованного имущества с момента передачи такого имущества арендодателем и прекращается в момент возврата такого имущества арендатором арендодателю.

Факт наличия задолженности по арендной плате подтвержден материалами дела.

Доказательств внесения арендной платы в обусловленные договором сроки и размере ответчиком вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Из материалов дела следует, что оплата арендных платежей по договору N 09/20-1 от 19.09.2020 частично произведена ответчиком путем встречной поставки древесины по договору поставки N 09/20-2 от 19.09.2020 на сумму 13 183 052 рубля, что не противоречит пункту 2.2. договора аренды, подтверждается универсальными передаточными документами за период с 25.12.2020 по 02.08.2021.

В письме ответчика исх. N 3/21 от 21.06.2021 изложена просьба последнего о приостановлении начисления арендных платежей в связи с простоем лесозаготовительной техники согласно предостережения Департамента лесного комплекса Кузбасса от 09.06.2021. Расчет задолженности ответчика по арендным платежам произведен с учетом наличия встречных обязательств истца по оплате полученной древесины, что подтверждается подписанным сторонами актом сверки за период I полугодие 2021 года, которая в настоящее время оставляет сумму основного долга в размере 24 416 947 рублей 96 коп.

Таким образом, требование истца о взыскании задолженности по договору аренды за спорный период в размере 24 416 947 рублей обоснованно удовлетворено судом первой инстанции, при этом ответчиком не опровергнуты доводы истца, обоснованные документально.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки по договору аренды за период с 11.01.2021 по 20.12.2022 в размере 3 612 879,50 руб.

В силу пункта 1 статьи 330, статьи 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Расчет неустойки проверен судом и признан неверным, истцом не учтен период действия моратория, введенного постановлением правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О ведении моратория на возбуждении дел о банкротстве по заявлениям, подаваемыми кредиторами". Суд первой инстанции произвел перерасчет неустойки с учетом введения моратория на возбуждение дел о банкротстве, пени составили 2 236 357 рублей 29 копеек.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований.

Доводы встречного искового заявления о том, что исходя из предусмотренных договором сумм арендной платы ответчик должен был оплатить двойную стоимость самой техники, а также в последующем согласовать дополнительно выкупную цену, которая не могла быть согласована в одностороннем порядке только со стороны ответчика, следовательно, истец полностью контролировал условия заключенного договора с ответчиком, фактически диктовал условия, имел необходимое влияние на подписание редакции договора именно в редакции истца на крайне невыгодных условиях для ответчика, получили оценку со стороны суда первой инстанции.

Пунктом 2 статьи 1 ГК РФ установлено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, а условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Понуждение к заключению договора недопустимо.

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В данном случае стороны заключили договор аренды N 09/20-1 от 19.09.2020 и договор поставки N 09/20-2 от 19.09.2020, где ООО "Фортуна" были согласованы все условия. Мотивированного обоснования несоответствия данного договора требования закона не представлено. В отношении ссылок на невыгодные условия при заключении апелляционный суд отмечает, что ответчик не доказал и не обосновал заключения договора на невыгодных условиях с превышением полномочий либо в ситуации введения в заблуждение истцом, при этом являясь субъектом предпринимательской деятельности ответчик не мог не осознавать последствия заключения договора на указанных в нем условиях.

В пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (ст. 178 или 179 ГК РФ).

В нарушение положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом по встречному иску не было приведено каких-либо доказательств, позволяющих сделать вывод о введении ответчика в заблуждение. Основания для признания сделки кабальной для ответчика также не подтверждены.

Все документы, представленные истцом, датированы 2021 годом, то есть задолго то того, как третье лицо ООО "Ремтехника" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ответчика несостоятельным.

Апелляционный суд отмечает, что ранее ответчик не выражал несогласия с условиями договора, осуществлял частичный расчет путем поставки древесины, обращался с письмом относительно арендных платежей по причинам, связанным с с простоем лесозаготовительной техники согласно предостережения Департамента лесного комплекса Кузбасса от 09.06.2021. Таким образом, до предъявления к нему требований ответчик не оспаривал договор и не выражал несогласия с его условиями.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

О применении данного срока было заявлено представителем арендодателя в ходе судебного заседания. Оспариваемая сделка была заключена 19.09.2020, в то время как встречный иск был предъявлен за пределами срока исковой давности лишь в 2023 году.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных встречных требований, о наличии оснований для частичного удовлетворения первоначального иска.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к несогласию с выводами суда, основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права, повторяют правовую позицию истца при рассмотрении дела судом первой инстанции, которой дана мотивированная оценка в решении суда и не содержат новых доводов, которые могли бы повлиять на законность, обоснованность принятого решения по делу.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении заявления о замене третьего лица отказать.

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.06.2023 по делу N А45-934/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

Л.Н. Апциаури О.Ю. Киреева