Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2023 г. N 15АП-15010/23 по делу N А32-48412/2022

город Ростов-на-Дону

25 октября 2023 г.

дело N А32-48412/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сороки Я.Л.,

судей Величко М.Г., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобровой М.Ю.,

при участии:

от ответчика: с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание): представитель Шалатов Е.А. по доверенности от 01.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аква ЖКХ" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2023 по делу N А32-48412/2022

по иску индивидуального предпринимателя Камалутдинова Айрата Рашидовича (ОГРНИП 308861017600040, ИНН 861000792460) к обществу с ограниченной ответственностью "Аква ЖКХ"

(ОГРН 1087407000394 ИНН 7407009793) при участии третьих лиц: индивидуального предпринимателя Мельниченко Максима Андреевича (ОГРНИП 317665800226940 ИНН 861004895700), Винникова Андрея Александровича

и по встречному иску о признании договоров займа и акта приема-передачи денежных средств недействительными,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Камалутдинов Айрат Рашидович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аква ЖКХ" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договорам займа.

07.03.2023 в материалы дела от ответчика поступило встречное исковое заявление о признании договоров займа и акта приема-передачи денежных средств от 26.01.2021 недействительными.

Определением от 27 апреля 2023 г. встречное исковое заявление ООО "Аква ЖКХ" принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2023 в удовлетворении встречного иска отказано. Первоначальный иск удовлетворен.

С ООО "Аква ЖКХ" в пользу ИП Камалутдинова А.Р. взыскана задолженность в размере 300 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить.

По мнению заявителя жалобы, суд не выяснил действительную волю сторон при заключении договоров целевого займа и договора цессии, не рассмотрел ходатайство об истребовании оригиналов документов. Факт поступления денежных средств на расчетный счет общества "АКВА ЖКХ" не доказан. Суд первой инстанции не учел доводы ООО "АКВА ЖКХ" по встречному исковому заявлению о том, что договор займа не был заключен. Договор в данном случае должен был быть подписан квалифицированной электронной подписью. В договоре не было прописано пункта о том, что стороны подписывают договор путем обмена скан-копиями договора.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

05.10.2023, 09.10.2023 от истца и ответчика поступили ходатайства о проведении судебного заседания путем использования системы веб-конференции, которые были рассмотрены и удовлетворено судом.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции в порядке, установленном статьей 153.2 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Истец и третьи лица, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между индивидуальным предпринимателем Мельниченко Максим Андреевич (займодавец) с одной стороны и обществом с ограниченной ответственностью "АКВА ЖКХ" (заемщик) с другой стороны, были заключены договоры целевого займа N 1 от 24.01.2021 (далее договор займа N 1), договор целевого займа N 2 от 25.01.2021 (далее договор займа N 2), договор целевого займа N 3 от 26.01.2021 (далее договор займа N 3).

20.02.2021 права кредитора по договору займа N 1, договору займа N 2 и договору займа N 3 индивидуальным предпринимателем Мельниченко М.А. были уступлены в полном объеме индивидуальному предпринимателю Камалутдинову А.Р. на основании договора уступки прав требования (цессии) N 1.

Согласно п. 1.1 договора займа N 1, договора займа N 2 и договора займа N 3, займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 100 000 рублей (по каждому договору), а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

Денежные средства по договору займа N 1, договору займа N 2 и договору займа N 3 заемщиком были получены, о чем свидетельствуют подписанные заемщиком акты приема-передачи денежных средств от 24.01.2021, от 25.01.2021 и от 26.01.2021.

Согласно п. 2.1. договора займа N 1, договора займа N 2 и договора займа N 3, за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 7 процентов в месяц от суммы займа (эффективная процентная ставка - 51,08% годовых). Согласно п. 2.2. договоров займа N 1, 2, 3, проценты, начисленные за каждый месяц пользования суммой займа, уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа, в соответствии с графиком платежей, являющимся приложением к договору.

02.04.2021 ИП Камалутдиновым А.Р. была направлена в адрес ООО "АКВА ЖКХ" копия заявления о выдаче судебного приказа с приложением уведомления о переуступке прав требования и договора уступки прав требования (цессии) N 1 от 20.02.2021.

14.04.2021 ИП Камалутдиновым А.Р. была направлена в адрес ООО "АКВА ЖКХ" претензия с требованием оплаты и приложением договора уступки прав требования (цессии) N 1 от 20.02.2021, а также копия искового заявления.

Истец указывает, что за ответчиком числится задолженность по возврату заемных денежных средств в размере 300 000 руб.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по возврату заемных денежных средств послужило основанием для обращения истца в суд с иском.

Ответчик, указывая на то, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие реальную передачу истцом ответчику денежных средств, в рамках встречного искового заявления просил признать недействительным договор целевого займа N 1 от 24.01.2021 года, акт приема передачи денежных средств от 24.01.2021 года, договор целевого займа N 2 от 25.01.2021 года и акт приема передачи денежных средств от 25.01.2021 года, договор целевого займа N 3 от 26.01.2021 года и акт приема передачи денежных средств от 26.01.2021 года.

Так же ответчиком заявлено о фальсификации подписей Винникова А.А. в оспариваемых им договорах займа и актах.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из этого следует, что договор займа является реальным договором и считается заключенным с момента фактической передачи денежных средств. Таким образом, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным условием заключения договора займа.

На основании пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Если для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств, то в случае возникновения спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Частями 1 - 3 статьи 812 ГК РФ предусмотрено, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с займодавцем или стечения тяжелых обстоятельств.

Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от займодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей.

Таким образом, отсутствие письменного договора займа при доказанности факта передачи денежных средств не является основанием освобождения заемщика от исполнения обязанности возвратить заемные денежные средства.

В силу части 1 статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Согласно части 3 статьи 810 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

Актом приема-передачи денежных средств от 26.01.2021 стороны подтвердили факт передачи денежных средств. Платежным поручением от 27.01.2021 N 15796 Мельниченко Максим Андреевич перечислил на расчетный счет Винникова Андрея Александровича денежные средства в размере 300 000 руб. 00 коп. с назначением платежа "Перевод средств по договорам целевого займа от 24.01.2021 N 1; от 25.01.2021 N 2; от 26.01.2021 N 3". Письмом ИП Мельниченко М.А. уведомил директора ООО "АКВА ЖКХ" о зачете денежных средств в размере 300 000 руб. считать верным назначение платежа "Перевод средств по договорам целевого займа от 24.01.2021 N 1, от 25.01.2021 N 2, от 26.01.2021 N 3 для ООО "АКВА ЖКХ" (ИНН7407009793)".

Перечисление денежных средств в результате банковского перевода является объективно проверяемым фактом.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2022 по делу N А76-35162/2021, оставленным без изменения Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022, Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от24.01.2023 с ООО "АКВА ЖКХ" в пользу индивидуального предпринимателя Камалутдинова Айрата Рашидовича были взысканы: проценты за пользование суммой займа по договору займа от 24.01.2021 N 1 за период с 25.01.2021 по 31.03.2022 в размере 99 189 руб. 04 коп., проценты за пользование суммой просроченных платежей за период с 25.02.2021 по 31.03.2022 в размере 176 829 руб. 37 коп., проценты за пользование суммой займа по договору займа от 25.01.2021 N2 за период с 26.01.2021 по 31.03.2022 в размере 98 958 руб. 90 коп., проценты за пользование суммой просроченных платежей за период с 26.02.2021 по 31.03.2022в размере 176 073 руб. 97 коп., проценты за пользование суммой займа по договору займа от 26.01.2021 N3 за период с 27.01.2021 по 31.03.2022 в размере 98 727 руб. 77 коп., проценты за пользование суммой просроченных платежей за период с 27.02.2021 по 31.03.2022 в размере 175 318 руб. 56 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 3241 руб. 00 коп. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "АКВА ЖКХ" о признании договора целевого займа от 24.01.2021 N1 незаключенным по основаниям его безденежности отказано.

Дело N А76-35162/2021 передано на рассмотрение Арбитражного суда Челябинской области Арбитражным судом Краснодарского края по основанию нахождения большинства доказательств в Челябинской области (определение от 06.09.2021 по делу N А32-30260/2021).

Как установлено Арбитражным судом Челябинской области в рамках дела N А76-35162/2021 в материалы дела представлено надлежащее доказательство фактической передачи займодавцем заемщику денежных средств, что подтверждается платежным поручением от 27.01.2021 N 15796.

Согласно п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с правовыми позициями Конституционного Суда Российской Федерации преюдициальное значение судебного решения направлено на исключение возможного конфликта судебных актов, служит средством поддержания их непротиворечивости и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Преодоление вступивших в законную силу окончательных судебных актов возможно только посредством особой процедуры их пересмотра в связи с новым или вновь открывшимся обстоятельством или обнаруженными фундаментальными нарушениями, повлекшими судебную ошибку. Преюдициальность запрещает опровержение установленных ранее обстоятельств в период сохранения силы судебного акта, которым эти обстоятельства установлены (Постановления от 21.12.2011 N 30-П, от 11.05.2005 N 5-П и от 05.02.2007 N 2-П, от 17.03.2009 N 5-П, определение от 15.01.2008 N 193-О-П).

В рамках дела А76-35162/2021 установлено, что договор целевого займа N 1 от 24.01.2021, договор целевого займа N 2 от 25.01.2021, договор целевого займа N 3 от 26.01.2021 заключены между ИП Мельниченко М.А. (займодатель) и ООО "АКВА ЖКХ" (заемщик). Состав участников дела А76-35162/2021 совпадает полностью с составом участников в настоящем деле.

Суд верно установил, что решение суда по делу N А76-35162/2021 является преюдициальным для настоящего дела в отношении фактических обстоятельств (передача денежных средств в счет заемных правоотношений).

В данном контексте, поскольку факт передачи денежных средств в рамках рассматриваемых правоотношений займа преюдициально установлен, заявление о фальсификации доказательств носит беспредметный характер.

Аудиопротокол судебного заседания суда первой инстанции от 02.08.2023 подтверждает факт рассмотрения данного заявления судом, его отклонение.

В суде апелляционной инстанции такое заявление не подано. Кроме того, суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора по имеющимся в деле доказательствам с учетом приведенных выше фактических обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу, что приведенные ответчиком доводы по существу сводятся к переоценке обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что недопустимо.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальный иск.

Иные доводы заявителя жалобы также рассмотрены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению как противоречащие материалам дела и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений.

В рамках настоящего дела судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 20 июля 2022 года по делу N А76-35162/2021 с общества с ограниченной ответственностью "АКВА ЖКХ" в пользу индивидуального предпринимателя Камалутдинова Айрата Рашидовича взысканы проценты за пользование займом по спорным договорам.

Таким образом, требование истца о недействительности сделки, предъявленное после вынесения решения судом по требованию ответчика о взыскании процентов по договору займа (дело N А76-35162/2021) следует оценивать как злоупотребление правом (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 02.06.2015 N 66-КГ15-5 "Требование заемщика о признании договора займа недействительным может свидетельствовать о злоупотреблении правом, если такое требование заявлено после предъявления иска о взыскании задолженности по этому договору, а действия заемщика давали заимодавцу основания полагаться на действительность сделки").

Согласно п. 2 ст. 431.1. ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Как было выше изложено, преюдициальным решением Арбитражного суда Челябинской области от 20 июля 2022 года по делу N А76-35162/2021 установлено исполнение займодателем обязанностей по договорам займа и принятие ответчиком такого исполнения.

В силу изложенного, на основании ст. 10, пункт 5 статьи 166, ст. 431.1. ГК РФ ответчик не вправе оспаривать договоры займа.

По изложенным причинам судом обоснованно отклонено заявление ответчика о фальсификации доказательств, поскольку его проверка приведет к затягиванию рассмотрения дела, а результаты проверки не будут иметь правового значения для настоящего дела.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2023 по делу N А32-48412/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.Л. Сорока

Судьи

М.Г. Величко П.В. Шапкина