Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2023 г. N 09АП-65358/23 по делу N А40-38177/2023

г. Москва

26 октября 2023 г.

Дело N А40-38177/23

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2023 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Кухаренко,

судей Д.В. Пирожкова, А.И. Трубицына,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.О. Солодовниковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Мувистарт" на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2023 по делу N А40- 38177/23, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Продюсерский центр "Молодежные инициативы" (ОГРН: 1137746550028, ИНН: 7702817692) к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "Мувистарт" (ОГРН: 1197746246609, ИНН: 9710074719), о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: Потапова О.Е. по доверенности от 20.02.2023,

от ответчика: Ветошкин Д.Е. по доверенности от 02.05.2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Продюсерский центр "Молодежные инициативы" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Мувистарт" о взыскании суммы долга по договору об отчуждении исключительного права N 02102019/01-ОИП от 02 октября 2019 г. в размере 1 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 25 575 руб. 34 коп., процентов по дату фактической оплаты.

Решением суда от 04.08.2023 с Общества с ограниченной ответственностью "Мувистарт" (ОГРН: 1197746246609, ИНН: 9710074719) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Продюсерский центр "Молодежные инициативы" (ОГРН: 1137746550028, ИНН: 7702817692) взыскан долг 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. 00 коп., проценты 21 575 (двадцать одна тысяча пятьсот семьдесят пять) руб. 00 коп., проценты, начисленные на сумму долга в порядке ст. 395 ГК РФ, начиная с 28.02.2023 г. по дату фактического исполнения обязательства, а также 28 216 (двадцать восемь тысяч двести шестнадцать) руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.

ООО "Мувистарт" не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой считает его незаконным, необоснованным.

В своей жалобе заявитель указывает на то, судом первой инстанции не исследованы доводы ответчика относительно мнимости сделки.

Также полагает, что судом не применены нормы Гражданского кодекса РФ о ничтожности сделок на основании их притворности (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

По доводам, приведенным в жалобе, заявитель просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель доводы жалобы поддерживает в полном объеме.

Истец с доводами жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Продюсерский центр "Молодежные инициативы" (далее - истец, правообладатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Мувистарт" (далее - ответчик, приобретатель) был заключен договор N 02102019/01-ОИП об отчуждении исключительного права от 02.10.2019 г. (далее - договор), по условиям которого Правообладатель передает (отчуждает) Приобретателю в полном объеме принадлежащее Правообладателю исключительное право на Произведение, указанное в Приложении N 1, а Приобретатель обязуется уплатить Правообладателю за переданное исключительное право предусмотренное настоящим Договором вознаграждение.

Согласно п. 2.3. договора отчуждаемое по настоящему договору исключительное право на Произведение переходит к Приобретателю с даты подписания Акта сдачи-приемки Комплекта поставки Произведения согласно пункту 3.1. настоящего Договора, если иное не согласовано Сторонами в Приложении либо при приемке Комплекта поставки Произведения.

В соответствии с п. 4.2.2. Приобретатель обязуется уплатить Правообладателю вознаграждение в соответствии с Договором и соответствующим Приложением.

Согласно п. 6.1. договора общая сумма вознаграждения Правообладателя по настоящему договору составляет 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей, НДС не облагается в соответствии с п.п. 21 п. 2 ст. 149 части 2 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с Приложением N 1 к договору срок передачи Приобретателю Комплекта поставки Произведения до 03 октября 2019 года.

Срок передачи (отчуждения) Приобретателю исключительного права на Произведение: с 02 октября 2019 года.

В соответствии с п. 5 Приложения N 1 к договору (в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2021 г.) выплата Правообладателю суммы вознаграждения, указанной в п. 4 настоящего Приложения, производится Приобретателем единовременно или несколькими платежами в срок не позднее 19 декабря 2022 года.

Передача комплекта поставки Произведения, а также переход исключительного права на Произведение к ответчику (приобретателю) состоялись 02 октября 2019 г., что подтверждается Актом сдачи-приемки по Приложению N 1 к Договору от 02 октября 2019 г., а также Универсальным передаточным документом N 12 от 02 октября 2019 г.

Истец указал, что ООО "Мувистарт" нарушило сроки оплаты вознаграждения, на момент подачи иска задолженность по договору в пользу ООО "Продюсерский центр "Молодежные инициативы" составляет 1 500 000 руб. 00 коп.

В соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ истец также заявляет о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.12.2022 г. по 27.02.2023 г. в размере 25 575 руб. 34 коп., а также за период с 28.02.2023 г. до момента фактического погашения задолженности.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истцом в адрес ответчика было направлено претензионное письмо от 19.01.2023 г., которое оставлено без удовлетворения, задолженность не погашена.

На основании вышеизложенного истец просит о взыскании с ответчика вознаграждение в размере 1 500 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 25 575 руб. 34 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, за период с 28.02.2023 г. до момента фактического погашения задолженности.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 1234 ГК РФ по договору об отчуждении исключительного права одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации в полном объеме другой стороне (приобретателю).

Согласно п. 3 ст. 1234 ГК РФ по договору об отчуждении исключительного права приобретатель обязуется уплатить правообладателю предусмотренное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение обязательства по оплате предоставленного истцом права. При этом доказательств оплаты в соответствии с условиями договора суду не представлено.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что договор, заключенный между сторонами, является притворной сделкой, поскольку стороны договорились о меньшей цене при передаче исключительных прав на фильм "Анатолий Крупнов. Он был...", а именно в размере 60 000 руб.

Как указывал ответчик, генеральный директор ООО "Мувистарт" Якунин Дмитрий Михайлович являлся участником ООО "Продюсерский центр "Молодежные инициативы" с долей 50%, которая 18.02.2019 г. была продана второму участнику организации -Абрютину Филиппу Михайловичу, что подтверждается договором купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

Доля продана Якуниным Д.М. по номинальной стоимости - за 5 000 рублей, несмотря на то что на конец 2017 г. на балансе организации находилось имущество на сумму более 60 млн. рублей, большую часть которых составляли права на фильмы, произведенные в том числе в период, когда Якунин Д.М. являлся участником общества.

Ответчик указывал, что в соответствии с договоренностями между сторонами, от ООО "Продюсерский центр "Молодежные инициативы" в новую компанию, созданную Якуниным Д.М., - ООО "Мувистарт" - должны были перейти исключительные права на часть фильмов, что подтверждается электронной почтовой перепиской между сторонами.

Исключительные права на данный фильм должны были перейти к Дмитрию Якунину или к новой компании, созданной им, в рамках договоренностей о продаже доли в уставном капитале общества.

Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

В своей жалобе заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции не исследованы доводы ответчика относительно мнимости сделки и не применены нормы Гражданского кодекса РФ о ничтожности сделок на основании их притворности (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции не считает доводы ответчика состоятельными и отклоняет их в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Суд первой инстанции верно усмотрел, что из представленной ответчиком переписки не усматриваются данные о достигнутых соглашениях сторон как о стоимости доли в уставном капитале общества, так и о стоимости Произведения.

Доказательств того, что между сторонами имелось намерение заключения сделки на иных условиях о цене Произведения, ответчиком не представлено.

Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции в том, что доводы ответчика о притворности спорного договора, не состоятельны.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Ответчик не представил надлежащих доказательств притворности сделки, которые бы позволили полагать, что данная сделка является ничтожной.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что доводы жалобы не могут являться основанием для отмены либо изменения законного и обоснованного решения суда.

Руководствуясь ст.ст. 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2023 по делу N А40- 38177/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья

Ю.Н. Кухаренко

Судьи

Д.В. Пирожков А.И. Трубицын