Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2023 г. N 07АП-8012/23 по делу N А67-595/2023

город Томск

26 октября 2023 г.

Дело N А67-595/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 октября 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи		Смеречинской Я.А.,
судей		Афанасьевой Е.В.,
		Киреевой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Касьян В.Ф., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесинтегро" (N 07АП-8012/2023) на решение от 16.08.2023 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-595/2023 (судья Пирогов М.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Экспортная компания "Хаомыцзя" (659100, Алтайский край, Заринск город, Металлургов улица, 6, 16, ОГРН 1092205000557, ИНН 2205011769) к обществу с ограниченной ответственностью "Лесинтегро" (634050, Томская обл, Томск г, Загорная ул, д. 74а, ОГРН 1147017007653, ИНН 7017352420) о взыскании задолженности по контракту на поставку товара в сумме 7 760 556 рублей,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Хоргорская Цепно-Сбытовая компания "Бу И Ян" Лтд (КНР, САУР),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Экспортная компания "Хаомыцзя" (далее - ООО "Хаомыцзя") обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лесинтегро" (далее - ООО "Лесинтегро") о взыскании задолженности по возврату уплаченных по контракту денежных средств в сумме 7 760 556 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Хоргосская Цепно-Сбытовая Компания "Бу И Ян" Лтд.

Исковые требования обоснованы ссылкой на статью 487 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы нарушением ответчиком обязательства по возврату денежных средств, уплаченных покупателем по контракту от 18.03.2020 N AJ-8A-30 за подлежавший поставке, но не поставленный товар (лесопродукцию); право требовать уплаты долга приобретено истцом на основании договора уступки требования (цессии) от 18.11.2022 N 07, заключенного с Хоргосской Цепно-Сбытовой Компанией "Бу И Ян" Лтд.

Решением от 16.08.2023 Арбитражного суда Томской области исковые требования удовлетворены, с ООО "Лесинтегро" в пользу ООО "Хаомыцзя" взыскано 7 760 556 рублей основного долга, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 61 803 рубля.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Лесинтегро" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать, в обоснование ссылается на ничтожность договора уступки требования по мотиву притворности; прикрытие договором уступки требования фактических отношений по представительству; заключение договора уступки в целях обхода мероприятий валютного контроля по возврату поступившей валютной выручки.

ООО "Хаомыцзя" представило возражения на апелляционную жалобу, просит оставить решение без изменения, ссылается на недоказанность ответчиком отсутствия задолженности.

Возражения на апелляционную жалобу приобщены апелляционным судом к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные посредством публичного размещения определения апелляционного суда на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по правилам части 1 статьи 122 АПК РФ, явку в судебное заседание не обеспечили, представителей не направили.

Представитель истца, заявивший ходатайство об участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции, удовлетворенное судом, право на дистанционное участие в процессе не реализовал, в том числе не обеспечил подключение к системе веб-конференции, не принял участие в онлайн-заседании по причинам, находящимся вне контроля суда.

Специфика онлайн-заседания заключается в том, что техническая сторона участия в нем находится в сфере контроля лица, участвующего в деле, которое должно обеспечить наличие оборудования, подключенного к информационно-телекоммуникационной сети Интернет, достаточную скорость передачи данных и устойчивость соединения. Соответственно, невозможность участия в судебном заседании подобным образом относится к рискам лица, участвующего в деле, избравшего данный способ.

Установив, что участвующие в деле лица извещены надлежащим образом, средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал в штатном режиме, технические неисправности отсутствуют, представителям сторон обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, и их представителей по правилам статей 156, 266 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, возражения на жалобу, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Лесинтегро" (продавец) и Хоргосской Цепно-Сбытовой Компанией "Бу И Ян" Лтд. (покупатель) заключен контракт об экспорте продукции от 18.03.2020 N AJ-8A-30, предмет которого включал обязательства продавца передать товар (лесопродукцию) в ассортименте, в количестве, по качеству и ценам согласно спецификации на условиях DAP - станция Локоть согласно Инкотермс-2010, и обязательства покупателя принять в собственность лесопродукцию (пункты 1.1, 1.2). Срок действия контракта определен до 31.12.2020 (пункт 12.5).

Поставка товара покупателю осуществляется по графику, утвержденному продавцом и покупателем (пункт 2.1). Поставка каждой партии товара по утвержденному графику согласуется дополнительного продавцом и покупателем, продавец имеет право на досрочную поставку товара (пункт 2.2). Все поставки по контракту должны быть завершены до 31.12.2020 (пункт 2.3).

Цена за единицу товара по контракту устанавливается в рублях и указана в спецификациях к контракту (пункт 3.1).

Ориентировочный объем контракта составляет 580 м3. Ориентировочная сумма контракта составляет 5 916 000 российских рублей (пункт 3.2).

Количество (объем) поставляемого по контракту товара определяется на основании коммерческих счетов-фактур, выставляемых продавцом покупателю, а также таможенной декларации на экспортируемый груз (пункт 4.1).

Производится оплата в размере 100% на основании счета продавца в течение 3 дней после получения согласованной обеими сторонами груженной спецификации, накладной жд. и фото груженного вагона. Допускается предоплата товара (пункт 7.2).

В случае неисполнения обязанностей по отгрузке какой-либо партии товара и по требованию покупателя продавец обязан возвратить покупателю (плательщику) сумму полученной предварительной оплаты в течение 45 рабочих дней. 45-дневный срок исчисляется с момента поступления авансового платежа на расчетный счет продавца (пункт 8.4).

Все споры и разногласия, возникающие в ходе реализации контракта или в связи с ним должны решаться путём переговоров между сторонами. В случае, когда спорные вопросы невозможно урегулировать переговорным путем, они подлежат передаче на рассмотрение арбитражного суда на территории Российской Федерации. Решения арбитражного суда будут окончательными и обязательными для обеих сторон, судебные издержки - за счет виновной стороны (пункт 10.1.1).

Ни одна из сторон, подписавших контракт, не может передавать свои права и обязанности по контракту третьей стороне без письменного согласия на это другой стороны (пункт 12.3).

В соответствии с пунктом 1.1 контракта сторонами согласована спецификация (приложение N 1 к контракту), в которой определены требования к породе, качеству и размеру товара, установлена цена за единицу измерения товара (куб. метр), способ и место поставки (базис поставки DAP, станция Локоть).

Согласно условиям приложения N 2 к контракту от 18.03.2020 N AJ-8A-30 продавец одновременно с отгрузкой товара должен направить покупателю следующую информацию: фотографии после загрузки вагона вид сбоку, сверху (четкие фотографии, чтобы номер вагона был отчетливо виден); фото ж/д накладной (четкие фотографии) (не позднее 5 дней с момента загрузки вагона); спецификация с фактической информацией (точные детальные данные); акт сверки (должен содержать дату отправления и количество вагонов, фактическую информацию об отгруженной кубатуре, информацию о наличии либо отсутствии задолженности).

08.05.2020 между ООО "Лесинтегро" и Хоргосской Цепно-Сбытовой Компанией "Бу И Ян" Лтд. заключено приложение N 8 к контракту, которым внесены изменения в пункт 3.2 контракта, ориентировочный объем определен 5 700 куб. м., ориентировочная сумму контракта составила 60 000 000 рублей.

11.06.2020 между сторонами контракта заключено приложение N 10, согласно которому изменен пункт 3.2 контракта, ориентировочный объем контракта составляет 10 000 куб. м., ориентировочная сумма контракта составляет 99 000 000 российских рублей.

Обязательства по оплате подлежавшего поставке товара исполнены Хоргосской Цепно-Сбытовой Компанией "Бу И Ян" Лтд. путем перечисления на банковский счет ответчика денежных средств по заявкам на перевод денежных средств (за рубеж) от 24.03.2020 на сумму 900 000 рублей, от 27.03.2020 на сумму 2 520 000 рублей, от 31.03.2020 на сумму 2 800 000 рублей, от 03.04.2020 на сумму 10 000 000 рублей, от 09.04.2020 на сумму 10 000 000 рублей, от 23.04.2020 на сумму 10 000 000 рублей, от 15.05.2020 на сумму 5 000 000 рублей, от 27.05.2020 на сумму 5 000 000 рублей, от 01.06.2020 на сумму 5 000 000 рублей, от 11.06.2020 на сумму 9 000 000 рублей, от 22.06.2020 на сумму 10 000 000 рублей, от 15.07.2020 на сумму 5 000 000 рублей.

В результате исполнения контракта у ООО "Лесинтегро" образовалась задолженность перед Хоргосской Цепно-Сбытовой Компанией "Бу И Ян" Лтд. по отгрузке предварительно оплаченного товара на сумму 7 790 556 рублей, в подтверждение которой представлен акт сверки взаиморасчетов по состоянию на 21.01.2021, подписанным ответчиком без возражений.

17.09.2021 между Хоргосской Цепно-Сбытовой Компанией "Бу И Ян" Лтд. и ООО "Лесинтегро" заключено дополнительное соглашение N 12 к контракту, согласно пункту 1 которого по взаимному соглашению сторон аванс перечисленный оплаты покупателем продавцу по контракту от 18.03.2020 N AJ-8A-30, за который товар не был отгружен продавцом, будет возвращен на банковский счет покупателя: Хоргосская Цепно-Сбытовая Компания "Бу И Ян" Лтд. Причина возврата - отсутствие у продавца соответствующих товаров. Сумма, подлежащая возврату российской стороной 7 790 556 рублей.

Письмом от 24.01.2022, адресованным ООО "Лесинтерго", Хоргосская Цепно-Сбытовая Компания "Бу И Ян" Лтд просило вернуть предоплату по контракту от 18.03.2020 в сумме 7 520 554 рубля, ссылалось на возможные таможенные и налоговые осложнения в связи с невозвратом продавцом полученных денежных средств.

27.02.2022 ООО "Лесинтегро" осуществлен частичный возврат полученных от покупателя денежных средств в сумме 30 000 рублей.

Между Хоргосской Цепно-Сбытовой Компанией "Бу И Ян" Лтд. (цедент) и ООО "Хаомыцзя" (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессия) по денежному обязательству от 18.11.2022 N 07, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования с ООО "Лесинтегро" (должник) задолженности по возврату денежных средств в размере 7 760 556 рублей, уплаченных цедентом по контракту на экспорт продукции от 18.03.2020 N AJ-8A-30, а также иных платежей, связанных с неисполнением должником денежного обязательства (пункт 1.1). Право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора (пункт 1.2). Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до момента исполнения сторонами всех взятых на себя обязательств (пункт 4.1).

Цессионарий обязался в течение 30 дней с момента подписания договора в письменной форме уведомить должника об уступке требования (пункт 2.2.1).

ООО "Хаомыцзя" уведомило ООО "Лесинтегро" о состоявшейся уступке права требования, направило копию договору уступки и предложило погасить образовавшуюся задолженность письмом от 07.12.2022, направленным согласно почтовой квитанции и описи вложения от 07.12.2022.

Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения ООО "Хаомыцзя" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности уплаты третьим лицом по договору денежных средств в истребуемой сумме, нарушения ответчиком обязательства по поставке товара покупателю, пояснений представителя (руководителя) Хоргосская Цепно-Сбытовая Компания "Бу И Ян" Лтд Чжан Баохун, опрошенного судом с участием переводчика в судебном заседании 12.07.2023, подтвердившего собственную подпись в оспариваемых ответчиком документах (договоре уступки, акте сверки расчетов), отсутствия оснований для дальнейшего удержания ответчиком полученных от покупателя денежных средств, состоявшейся между третьим лицом и истцом уступки права требования к ответчику.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К договору поставки применяются положения о договоре купли-продажи, если иное не установлено правилами Кодекса об этом виде договора (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса (пункт 1 статьи 487 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства, по общему правилу, не допускается.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 511 ГК РФ покупатель вправе, уведомив поставщика, отказаться от принятия товаров, поставка которых просрочена, если в договоре поставки не предусмотрено иное. Товары, поставленные до получения поставщиком уведомления, покупатель обязан принять и оплатить.

В соответствии со статьей 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450). Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно разъяснениям пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление от 22.11.2016 N 54) при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из буквального значения условий пунктов 2.1, 2.2, 2.3, 7.2, 8.4 контракта от 18.03.2020 (статья 431 ГК РФ), при его заключении сторонами согласован порядок взаимодействие с возложением на покупателя обязанности по оплате товара непосредственно после отгрузки товара продавцом и возложением на продавца обязанности по отгрузке товара незамедлительно после предварительной его оплаты покупателем. В случае, когда товар не отгружен после его оплаты покупателем, на продавца возложена обязанность по возврату полученных от покупателя денежных средств в течение 45 рабочих дней с момента поступления авансового платежа на расчетный счет продавца. предельный срок поставки всех партий товара определен сторонами 31.12.2020.

Совокупностью представленных в дело платежных документов, с учетом акта сверки расчетов, подписанного сторонами, подтверждается перечисление покупателем в пользу ООО "Лесинтегро" денежных средств в сумме 75 215 800 рублей.

Согласно акту сверки расчетов, сведения которого о передаче встречного предоставления в пользу покупателя не оспорены участвующими в деле лицами при рассмотрении спора, продавец передал товар на сумму 67 425 244 рубля.

Положения статей 487, 511, 523 ГК РФ подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

Поскольку денежные суммы 10 000 000 рублей и 5 000 000 рублей, за счет которых на стороне истца сформировалась переплата, перечислены по платежным документам от 20.06.2020 и от 15.07.2020 и учтены в акте сверки соответственно в платежах за 26.06.2020 и 21.07.2020 с учетом банковских комиссии, а товар на указанные суммы не поставлен, возникло обязательство ответчика по возврату денежных средств в сумме 7 790 556 рублей, подлежавшее исполнению в течение 45 рабочих дней с момента перечисления денежных средств (пункт 8.4 контракта). Такой срок для возврата денежных средств продавцом истек 22.09.2020.

Сторонами достигнуто соглашение относительно размера задолженности и порядка возврата продавцом денежных средств покупателю при заключении дополнительного соглашения от 17.09.2021 к контракту, которым к возврату определена денежная сумма 7 790 556 рублей.

Частично обязательство по возврату денежных средств исполнено ответчиком после получения требования покупателя от 24.01.2022 путем перечисления денежных средств в сумме 30 000 рублей по платежному документу от 27.06.2022.

В остальной части обязательство по возврату денежных средств не исполнено, обстоятельства, свидетельствующие о прекращении денежного обязательства продавца по иным основаниям, ответчиком не раскрыты.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно возложена на ответчика обязанность по возврату истцу денежных средств в сумме 7 760 556 рублей (7 790 556 рублей - 30 000 рублей = 7 760 556 рублей).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 ГК РФ).

Требование о возврате стоимости не поставленного предварительно оплаченного товара, возникшее из договора поставки товара, не относится к требованиям, которые не могут переходить к другим лицам.

Поскольку договором уступки определен момент перехода уступленного требования, совпадающий с моментом заключения договора, требование к ответчику перешло к цессионарию с даты заключения договора уступки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной мнимая сделка - сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно разъяснениям пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Между тем утверждения ответчика о мнимом заключении договора уступки не нашли подтверждения при рассмотрении спора.

Стороны указанной сделки совершили приготовления к совершению сделки - оценили уступаемое право, подписали соответствующий договор. При заключении договора уступки его стороны очевидно преследовали конкретные цели, отраженные в сделке, совершая действия по ее исполнению между собой путем передачи документации, необходимой для реализации прав новым кредитором, в том числе в судебном порядке, реализуя право на судебную защиту против допущенного продавцом нарушения.

Из пояснений руководителя покупателя следует направленность воли сторон договора уступки на достижение того правового результата, который описан в оспариваемом договоре - возмездная уступка права требования оплаты задолженности ответчиком.

Приведенные истцом мотивы заключения договора уступки, заключающиеся в избрании наиболее удобного способа принятия мер по взысканию задолженности, вопреки доводам апелляционной жалобы, не противоречат нормам закона, регулирующего уступку требования, не преследуют противоправный интерес и не нарушают права должника в обязательстве по возврату денежных средств.

Из пояснений руководителя Хоргосской Цепно-Сбытовой компании "Бу И Ян" Лтд и представленного в дело письма от 24.01.2022 также усматривается заинтересованность покупателя в скорейшем возврате денежных средств, перечисленных иностранному (по отношению к покупателю) юридическому лицу, с целью минимизации неблагоприятных для покупателя последствий отсутствия ввоза в страну покупателя товара, стоимость которого эквивалентна перечисленной им денежной сумме. Подобные цели заключения договора, направленного на отчуждение задолженности, не противоречат нормам законодательства, допускающего возмездную уступку требования.

Утверждения ответчика о противоправной цели заключения договора уступки, направленной на обход законодательства о валютном регулировании, отклонены арбитражным апелляционным судом с учетом следующего.

В соответствии со статьей 6 Федерального закона от 10.12.2003 N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" (далее - Закон N 173-ФЗ) валютные операции между резидентами и нерезидентами осуществляются без ограничений, за исключением валютных операций, предусмотренных статьями 7, 8 и 11 настоящего Федерального закона, в отношении которых ограничения устанавливаются в целях предотвращения существенного сокращения золотовалютных резервов, резких колебаний курса валюты Российской Федерации, а также для поддержания устойчивости платежного баланса Российской Федерации.

Центральный банк Российской Федерации устанавливает для кредитных организаций требования к оформлению документов при купле-продаже наличной иностранной валюты и чеков (в том числе дорожных чеков), номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте, а также к размещению кредитными организациями информации о курсах иностранных валют к валюте Российской Федерации и (или) кросс-курсах иностранных валют при совершении таких операций (стать 11 Закона N 173-ФЗ).

При осуществлении внешнеторговой деятельности и (или) при предоставлении резидентами иностранной валюты или валюты Российской Федерации в виде займов нерезидентам резиденты, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, обязаны в сроки, предусмотренные внешнеторговыми договорами (контрактами) и (или) договорами займа, обеспечить получение от нерезидентов на свои банковские счета в уполномоченных банках иностранной валюты или валюты Российской Федерации, причитающейся в соответствии с условиями указанных договоров (контрактов) за переданные нерезидентам товары, выполненные для них работы, оказанные им услуги, переданные им информацию и результаты интеллектуальной деятельности, в том числе исключительные права на них (часть 1 статьи 19 Закона N 173-ФЗ).

Уполномоченные банки как агенты валютного контроля передают федеральным органам исполнительной власти, являющимся органами валютного контроля, информацию в объеме и порядке, установленных Центральным банком Российской Федерации, за исключением случаев, установленных частью 13 статьи 23 данного Федерального закона (часть 6 статьи 22 Закона N 173-ФЗ).

Резиденты, являющиеся стороной внешнеторгового договора (контракта), предусматривающего передачу нерезидентам товаров, выполнение для них работ, оказание им услуг, передачу им информации и результатов интеллектуальной деятельности, в том числе исключительных прав на них, и включенные в перечень, указанный в части 6 статьи 22 данного Федерального закона, обязаны в порядке, установленном Центральным банком Российской Федерации, обеспечить представление в Центральный банк Российской Федерации информации о получении ими от нерезидентов денежных средств, причитающихся в соответствии с условиями внешнеторговых договоров (контрактов), либо об ином исполнении или прекращении обязательств нерезидентов по внешнеторговым договорам (контрактам) в случаях и способами, которые разрешены законодательством Российской Федерации, а также об активах и обязательствах, номинированных и (или) подлежащих оплате такими резидентами в иностранной валюте в пользу нерезидентов (часть 5 статьи 24 Закона N 173-ФЗ).

По смыслу приведенных выше норм закона в их взаимной связи цели осуществления валютного контроля направлены на недопущение сокрытия золотовалютных резервов и резких колебаний курса национальной валюты Российской Федерации.

В рассматриваемой ситуации выручка уже перечислена покупателем-нерезидентом и удерживается продавцом-резидентом Российской Федерации в отсутствие поставки согласованного спорным контрактом товара. Уступка требования покупателем-резидентом Китайской Народной Республики цессионарию, зарегистрированному на территории Российской Федерации и подчиняющемуся национальному законодательству Российской Федерации, в подобной ситуации не приводит к сокращению золотовалютных резервов, поскольку предполагает уплаты денежного долга в пользу российской компании-цессионария.

Влияние сделки по уступке требования на колебания курса исключено проведением сторонами расчетов в валюте Российской Федерации.

При таких обстоятельствах возражения ответчика относительно договора уступки требования направлены на устранение оснований для правомерного требования истца о возврате денежных средств, удерживаемых ответчиком в отсутствие установленных законом или договором оснований, что не соответствует обычному поведению, ожидаемому от добросовестного участника отношений по поставке товара (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Вывод арбитражного суда первой инстанции о наличии оснований для возложения на ответчика обязательства по возврату денежных средств в истребуемой сумме соответствует обстоятельствам отношений сторон, представленным в дело доказательствам и нормам закона, регулирующим соответствует отношения.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Лесинтегро" не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционных жалоб, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку государственная пошлина ответчиком при обращении с апелляционной жалобой не уплачена, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, с ответчика следует взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.08.2023 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-595/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесинтегро" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лесинтегро" (ИНН 7017352420) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий

Я.А. Смеречинская

Судьи

Е.В. Афанасьева О.Ю. Киреева