Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2023 г. N 19АП-4586/23 по делу N А14-14812/2020

город Воронеж

26 октября 2023 г.

дело N А14-14812/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ботвинникова В.В.,

судей Безбородова Е.А.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от ООО "СтройСпецСнаб": Козловцев М.В., представитель по доверенности от 09.01.2023, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РУССИП" Пороховой Анастасии Алексеевны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.06.2023 по делу N А14-14812/2020 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РУССИП" Пороховой Анастасии Алексеевны к обществу с ограниченной ответственностью "СтройСпецСнаб" (ОГРН 1183668017213, ИНН 3662262243) о признании недействительной сделкой соглашения об уступке права требования (цессии) от 12.05.2019 и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РУССИП" (ИНН 3662233644 ОГРН 1163668093434),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.02.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "Модус Строй" (далее - заявитель, ООО "Модус Строй") о признании общества с ограниченной ответственностью "РУССИП" (далее - ООО "РУССИП", должник) несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.04.2021 заявление признано обоснованным, в отношении ООО "РУССИП" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Порохова Анастасия Алексеевна.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.01.2022 в отношении должника ООО "РУССИП" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Порохова Анастасия Алексеевна.

Конкурсный управляющий ООО "РУССИП" Порохова А.А. 09.03.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения об уступке права требования (цессии) от 19.05.2019, заключенного между ООО "РУССИП" и обществом с ограниченной ответственностью "СтройСпецСнаб" (далее - ООО "СтройСпецСнаб"), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СтройСпецСнаб" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 645 790, 02 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.06.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

В судебном заседании представитель ООО "СтройСпецСнаб" против доводов апелляционной жалобы возражал, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Выслушав представителя ООО "СтройСпецСнаб", изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на жалобу, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, между ООО "РУССИП" и ООО "СтройСпецСнаб" заключено соглашение об уступке права требования (цессии) от 12.05.2019.

Ссылаясь на то, что указанное соглашение является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявление по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно положениям статей 61.1, 61.9 Закона о банкротстве, пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае оспариваемое соглашение заключено 12.05.2019, в течение трех лет до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (25.02.2021), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование доводов о признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий указал на наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки, совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, причинение вреда имущественным правам кредиторов. Также полагал, что сделка является безвозмездной, совершенная в пользу заинтересованного лица.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Вместе с тем, судом установлено и подтверждается материалами обособленного спора, что 12.05.2019 между ООО "РУССИП" (первоначальный кредитор, цедент) и ООО "СтройСпецСнаб" (новый кредитор, цессионарий) было заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия) (далее - договор уступки от 12.05.2019), в соответствии с которым первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право требования взыскания задолженности ООО "МОДУС СТРОЙ", установленной решением арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2019 по делу N А56-104125/2018 (пункт 1.1 договора уступки от 12.05.2019).

Право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания соглашения включает исполнение финансовых обязательств в сумме 645 790 руб. 02 коп. (пункт 1.2 договора уступки от 12.05.2019).

Пунктом 1.4 договора уступки от 12.05.2019 предусмотрено, что исполнение должником финансовых обязательств перед новым кредитором (цессионарием) уменьшает размер задолженности, имеющийся у ООО "РУССИП" перед ООО "СтройСпецСнаб", отраженной в акте сверки от 12.05.2019.

По акту приема-передачи документов от 12.05.2019 ООО "РУССИП" передало ООО "СтройСпецСнаб" исполнительный лист ФС N 032153985 на право предъявления требований ООО "РУССИП" к ООО "Модус Строй" на сумму 645 790,02 руб. выданный по делу NА56-104125/2018 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 10.02.2020. Данные документы подтверждают право ООО "СтройСпецСнаб" требовать с ООО "Модус Строй" долг в размере 645 790,02 руб. На основании данного соглашения сумма задолженности первоначального кредитора перед новым кредитором уменьшается на сумму исполнительного листа.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020 по делу N А56-104125/2018 произведено процессуальное правопреемство: истец - ООО "РУССИП" заменен на правопреемника - ООО "СтройСпецСнаб".

Однако, как верно указал суд первой инстанции, доказательства того, что спорная сделка является безвозмездной, в материалах дела отсутствуют.

Так, в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора ответчиком представлен отзыв и документы, из которых следует, что 20.12.2018 между ООО "СтройСпецСнаб" (продавец) и ООО "РУССИП" (покупатель) был заключен договор купли-продажи строительных материалов, по условиям которого продавец обязуется продать в собственность покупателю: панели СИП ОСП-ППС-ОСП 1250*2500*124 - 165 шт.; панели СИП-625*2500*174 - 150 шт. (далее по тексту - товар) в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в договоре, а покупатель обязуется принимать и оплачивать их на условиях договора. Поставка товара по договору осуществляется силами покупателя со склада продавца по адресу: улица Строителей, 2А, рабочий поселок Латная, Семилукский район, Воронежская область. Товары приобретаются покупателем для личного использования в ведении своей хозяйственной деятельности.

Согласно универсальному передаточному документу N 5 от 26.12.2018 ООО "СтройСпецСнаб" продало ООО "РУССИП" вышеуказанный товар на общую сумму 1 071 250 руб.

Как пояснил представитель ответчика, ООО "РУССИП" не исполнило перед ООО "СтройСпецСнаб" обязательства по оплате товара, данная задолженность была отражена в акте сверки от 12.05.2019.

При этом, доказательства наличия оснований для существенных сомнений в достоверности представленных ответчиком документов, касающихся наличия встречных обязательств, не представлены.

Более того, в решении Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2021 по делу N А14-5848/2021 по иску ООО "МОДУС СТРОЙ" к ООО "РУССИП" и ООО "СтройСпецСнаб" о признании спорного соглашения об уступке права требования (цессии) недействительной сделкой, применении последствий недействительной сделки установлено, что из существа соглашения об уступке права (требования) цессии от 12.05.2019 не вытекает его безвозмездность, пунктом 1.4 соглашения об уступке права (требования) цессии от 12.05.2019 прямо предусмотрено, что исполнение должником финансовых обязательств перед новым кредитором (цессионарием) уменьшает размер задолженности, имеющийся у ООО "РУССИП" перед ООО "СТРОЙСПЕЦСНАБ", отраженной в акте сверки от 12.05.2019.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно указал, что учитывая представленные ответчиком доказательства и наличие вступившего в законную силу судебного акта, оснований полагать, что договор уступки от 12.05.2019 является безвозмездной сделкой, не имеется.

В данном случае материалами дела подтверждены фактические хозяйственные отношения между должником и ответчиком, соответствующие видам экономической деятельности обществ, а также наличие у ООО "РУССИП" встречных обязательств по оплате товара перед ООО "СтройСпецСнаб". Конкурсным управляющим доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции правомерно указал, что оспариваемая сделка не могла привести к уменьшению размера имущества должника и, соответственно, к нарушению прав кредиторов, в связи с чем пришел к выводу о недоказанности обязательного условия для признания сделки недействительной - причинения вреда имущественным правам кредиторов, что препятствует признанию сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие иных признаков, поименованных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при недоказанности основного признака (причинения вреда имущественным правам кредиторов) не может являться основанием для вывода о недействительности сделки по указанному основанию.

Вместе с тем, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Конкурсный управляющий, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представил доказательств того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, либо что ООО "СтройСпецСнаб" знало или должно было знать о наличии кредиторов и причинении вреда.

В обоснование довода об аффилированности конкурсным управляющим указано на совпадение юридического адреса должника и ответчика.

Однако, суд первой инстанции правомерно признал указанный довод несостоятельным, поскольку данные обстоятельства не перечислены в качестве признаков заинтересованности между юридическими лицами (статья 19 Закона о банкротстве) и не подпадают под признаки группы лиц, перечисленные в статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".

Также данные обстоятельства не свидетельствуют о юридической аффилированности должника и ответчика, поскольку не раскрывают формальной возможности для ответчика оказывать реальное влияние на деятельность должника (или наоборот).

Более того, как следует из материалов обособленного спора и установлено судом, решения о взыскании задолженности с должника в пользу кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "РУССИП" (ООО "Модус Строй", Азарян А.С.), были вынесены после совершения оспариваемой сделки (11.08.2020, 29.10.2020). Каких-либо иных решений о взыскании с должника задолженности на момент совершения спорной сделки, материалы обособленного спора не содержат. Доказательств наличия возбужденных исполнительных производств в отношении должника в материалы обособленного спора не представлено.

Таким образом, отсутствуют основания полагать, что ответчик располагал информацией о финансовом состоянии должника, знал и мог знать о кредиторах этой организации, мог влиять на его финансово-хозяйственную деятельность, а также знал или должен был знать о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

При недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов и наличия у сторон этой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, обстоятельства совершения спорной сделки в период неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, сами по себе не имеют значения, так как не доказана вся совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом того, что в суд апелляционной инстанции не были представлены бесспорные доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, у судебной коллегии отсутствуют основания для сомнений в выводах суда первой инстанции, сделанных на основании совокупности представленных в материалы дела доказательств и пояснений лиц, участвующих в деле. Каких-либо убедительных причин ставить под сомнение выводы суда первой инстанции не имеется. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии оснований для признания сделки недействительной со ссылкой на то, что сделка была совершена в период неплатежеспособности должника между аффилированными лицами, в материалах дела отсутствуют доказательства реальности правоотношений ООО "РУССИП" и ООО "СтройСпецСнаб", по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству суда заявителю предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.06.2023 по делу N А14-14812/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РУССИП" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ботвинников

Судьи

Е.А. Безбородов Л.М. Мокроусова