Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2023 г. N 20АП-6539/23 по делу N А09-4470/2022

г. Тула

25 октября 2023 г.

Дело N А09-4470/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.10.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Большакова Д.В., судей Мордасова Е.В. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акуловой О.Д., при участии в судебном заседании от истца - индивидуального предпринимателя Пономарева Олега Николаевича (ОГРНИП 314463309400057, ИНН 463309185009) - Зимина А.С. (доверенность от 01.01.2023), от ответчика - акционерного общества "Брянскавтодор" (г. Брянск, ОГРН 1093254003226, ИНН 3250510627) - Лушникова И.А. (доверенность от 10.01.2022), в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Праймснаб" (Курская область, г. Железногорск, ОГРН 1174632020848, ИНН 4633039612), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Брянскавтодор" на решение Арбитражного суда Брянской области от 01.08.2023 по делу А09-4470/2022 (судья Кокотова И.С.),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Пономарев Олег Николаевич (далее - ИП Пономарев О.Н., предприматель, истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Брянскавтодор" (далее - АО "Брянскавтодор", общество, ответчик) о взыскании 1 443 391 руб. 41 коп. долга по договору от 31.05.2019 N 90/03, право требования которого перешло к истцу по договору цессии от 28.04.2022 N 1/28/04/2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Праймснаб" (далее - ООО "Праймснаб").

Решением Арбитражного суда Брянской области от 01.08.2023 исковые требования удовлетворены, с АО "Брянскавтодор" в пользу ИП Пономарева О.Н. взыскано 1 443 391 руб. 41 коп. долга.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, АО "Брянскавтодор" обжаловало его в апелляционном порядке. Считает, что общество вправе не исполнять обязанность новому кредитору (ИП Пономарев О.Н.), поскольку доказательств перехода права требования не получало. Полагает, что заключение договора цессии между истцом и третьим лицом направлено на избежание уплаты задолженности по налогам ООО "Праймснаб", о чем свидетельствует безвозмездный характер данного договора. Ссылается на то, что ИП Пономарев О.Н. не является плательщиком налога на добавленную стоимость (НДС), в связи с чем требование о взыскании долга с учетом НДС необоснованно. Отмечает, что АО "Брянскавтодор" уплатило в бюджет НДС полностью, в том числе по сделкам с ООО "Праймснаб", следовательно, взыскание суммы НДС в рамках данного дела ведет к двойной уплате АО "Брянскавтодор" данного налога.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

ООО "Праймснаб" представителей в судебное заседание не направило, извещено о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 31.05.2019 между АО "Брянскавтодор" (заказчик) и ООО "Праймснаб" (поставщик) заключен договор N 90/03, предметом которого является оказание услуг по перевозке сыпучих навалочных грузов автотранспортом (пункт 1.1 договора).

Цена договора установлена сторонами в пункте 3.1 договора и составляет 4 505 000 руб., в том числе НДС 750 833 руб. 33 коп. Форма оплаты: безналичная, авансирование не предусмотрено. Заказчик производит оплату за оказанные услуги в течение 30-ти календарных дней с момента подписания сторонами счетов-фактур и актов оказанных услуг, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя (пункты 3.1, 3.6 договора).

Во исполнение заключенного договора от 31.05.2019 N 90/03 ООО "Праймснаб" оказало АО "Брянскавтодор" транспортные услуги по перевозке "щебня из хвостов смс фракции 10-20 мм" на сумму 993 412 руб. 13 коп. и транспортные услуги по перевозке "отсева щебня СМС" на сумму 450 049 руб. 50 коп.; всего на общую сумму 1 443 461 руб. 63 коп., в том числе НДС 250 576 руб. 94 коп. Факт оказания услуг подтверждается актом от 28.06.2019 N 63, подписанными сторонами без разногласий, скрепленным печатями организаций.

Наличие задолженности АО "Брянскавтодор" перед ООО "Праймснаб" в сумме 1 443 391 руб. 41 коп. подтверждается также подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2019 года.

Между ООО "Праймснаб" (цедент) и ИП Пономаревым О.Н. (цессионарий) 28.04.2022 заключен договор цессии N 1/28/04/2022, согласно пункту 1 которого по состоянию на дату подписания договора цедент имеет права требования к АО "Брянскавтодор" (должнику) в размере 1 443 391 руб. 41 коп. с учетом НДС 20%. Право требования возникло из обязательств по договору от 31.05.2019 N 90/03 (пункт 2 договора).

В соответствии с пунктом 3 договора цедент уступает цессионарию право требования к должнику в размере 1 443 391 руб. 41 коп. с учетом НДС 20%.

Обязанность извещения о договоре цессии лежит на цессионарии. Цессионарий обязуется уведомить должника о переходе к нему права требования в срок не позднее 5 рабочих дней с момента подписания договора (пункты 4, 8 договора).

Пунктом 5 договора предусмотрено, что стоимость уступаемого права требования включена в сумму требования долга.

ИП Пономарев О.Н. 29.04.2022 направил АО "Брянскавтодор" уведомление о заключении договора цессии от 28.04.2022 N 1/28/04/2022, сообщил, что он является новым кредитором организации, в связи с чем просил оплатить имеющуюся задолженность в размере 1 443 391 руб. 41 коп. с учетом НДС 20%.

АО "Брянскавтодор", получив 04.05.2022 уведомление об уступке права требования, задолженность не уплатило.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ИП Пономарева О.Н. с иском в арбитражный суд.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 784 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

За перевозку грузов, пассажиров и багажа взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 790 ГК РФ).

На основании статьи 309 ГК РФ обязательство должно быть исполнено надлежащим образом в соответствии с условиями договора. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно пункту 4.1 договора от 31.05.2019 N 90/03 по окончании оказания услуг по каждой заявке заказчика в течение 5-ти календарных дней заказчик и исполнитель или их уполномоченные представители осуществляют приемку и подписывают акты о приемке оказанных услуг.

Пунктом 3.6 договора предусмотрено, что заказчик производит оплату за оказанные услуги в течение 30-ти календарных дней с момента подписания сторонами счетов-фактур и актов оказанных услуг, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

Обязательства по оказанию услуг, предусмотренных договором, на сумму 1 443 461 руб. 63 коп. исполнены ООО "Праймснаб" надлежащим образом, результат принят заказчиком, что подтверждается представленным в материалы дела актом от 28.06.2019 N 63, подписанным без замечаний.

Факт оказания обществом "Праймснаб" услуг ответчиком не оспаривается.

В нарушение условий заключенного договора АО "Брянскавтодор", являющееся заказчиком, не произвело оплату оказанных ему услуг; сумма задолженности составила 1 443 391 руб. 41 коп.

На основании договора цессии от 28.04.2022 N 1/28/04/2022 право требования с АО "Брянскавтодор" долга в размере 1 443 391 руб. 41 коп. за оказанные услуги по договору от 31.05.2019 N 90/03 перешло к ИП Пономареву О.Н.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику. Поскольку объем прав первоначального кредитора определяется договором между ним и должником, договор цессии должен содержать ссылку на договор, послуживший основанием возникновения обязательства, права по которому переходят к новому кредитору.

Оценив договор цессии от 28.04.2022 N 1/28/04/2022, суд первой инстанции по праву заключил, что он составлен в соответствии с положениями статьи 382 ГК РФ, не противоречит закону, его форма соблюдена, предмет определен, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательствам не имеет существенного значения для должника.

Таким образом, право требования к АО "Брянскавтодор" на сумму 1 443 391 руб. 41 коп. перешло к ИП Пономареву О.Н.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает, что договор цессии от 28.04.2022 N 1/28/04/2022 является ничтожным в силу статьи 170 ГК РФ, поскольку прикрывает сделку дарения, и поэтому не может служить основанием для взыскания задолженности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (пункт 1 статьи 572 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Таким образом, в силу положений пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120) следует, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Из условий оспариваемого договора цессии следует, что предметом соглашения об уступке права (требования) является принятие цедентом ООО "Праймснаб" обязательства передать цессионарию ИП Пономареву О.Н. соответствующее право (требование) к АО "Брянскавтодор" о взыскании задолженности по договору от 31.05.2019 N 90/03.

Вопреки доводам ответчика из договора цессии от 28.04.2022 N 1/28/04/2022 намерение передать право в качестве дара не усматривается. Существо оспариваемого договора также не позволяет считать его безвозмездным.

Напротив, согласно пункту 5 договора стоимость уступаемого права требования включена в сумму требования долга.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2022 N 310-ЭС21-28189 отражен правовой подход, согласно которому оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

Договор цессии, на основании которого предъявлен иск, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделки ничтожной по приведенным ответчиком доводам.

По мнению ответчика, на мнимый характер договора цессии указывает отсутствие между ИП Пономаревым О.Н. и ООО "Праймснаб" реальных хозяйственных отношений, на основании которых мог бы быть заключен договор цессии.

В подтверждение наличия хозяйственных отношений между ИП Пономаревым О.Н. и ООО "Праймснаб" истцом представлен договор транспортных услуг от 03.06.2019, акты об оказании услуг от 08.07.2019 N 8, от 15.07.2019 N 10, от 22.07.2019 N 13, от 16.09.2019 N 16, от 31.07.2019 N 15/2, от 30.07.2019 N 15/1, от 29.07.2019 N 15, акт сверки взаимных расчетов за период с января 2019 года по декабрь 2020 года, из которого усматривается наличие задолженности ООО "Праймснаб" перед ИП Пономаревым О.Н. в сумме 1 611 640 руб. (т. 1 л.д. 122-131).

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает, что договор цессии от 28.04.2022 N 1/28/04/2022 является безвозмездным, право требования по нему передано в дар, в связи с чем представленный истцом договор транспортных услуг от 03.06.2019 не может являться надлежащим доказательством.

В этой связи ответчиком заявлено ходатайство о назначении судебной технико-криминалистической экспертизы по вопросам:

1) Соответствует ли дата выполнения договора транспортных услуг от 03.06.2019 дате, указанной в этом документе?

2) В случае, если не соответствует, установить приблизительную дату изготовления документа.

3) Подвергался ли документ воздействию с целью искусственного старения?

Определением суда от 16.12.2022 назначена судебная технико-криминалистическая экспертиза, проведение которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Брянская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Пашковой Татьяне Ивановне.

В материалы дела поступило заключение эксперта от 14.03.2023 N 2466/3-3.

По результатам исследования экспертом сделаны следующие выводы:

по первому вопросу: решить вопрос, соответствует ли время изготовления договора транспортных услуг от 03.06.2019 дате, указанной в нем, не представляется возможным в связи с невозможностью установить время выполнения его реквизитов (печатного текста, подписей и оттисков печатей);

по второму вопросу: установить время изготовления договора транспортных услуг от 03.06.2019 не представляется возможным в связи с невозможностью установить время выполнения его реквизитов (печатного текста, подписей и оттисков печатей);

по третьему вопросу: представленный на исследование договор транспортных услуг от 03.06.2019 после его изготовления какому-либо агрессивному (термическому, световому и др.) воздействию не подвергался.

Учитывая изложенное, а также то, что иных доказательств в обоснование своих возражений ответчик не представил, договор транспортных услуг от 03.06.2019 и составленные на его основании документы правомерно признаны судом надлежащими доказательствами реального существования между сторонами хозяйственных отношений.

Довод ответчика о том, что им не были получены доказательства перехода права к новому кредитору - ИП Пономареву О.Н., а само по себе полученное от ИП Пономарева О.Н. уведомление не свидетельствует о переходе права требования к нему, следовательно, ответчик в настоящее время вправе не исполнять обязательство новому кредитору, обоснованно отклонен судом на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце девятом пункта 14 Информационного письма N 120, в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Таким образом, суд правомерно указал, что применительно к обстоятельствам спора достаточным основанием для оплаты долга новому кредитору является уведомление АО "Брянскавтодор" о состоявшейся уступке права требования.

При этом суд также верно отметил, что при наличии сомнений у АО "Брянскавтодор" относительно состоявшейся уступки последний, действуя разумно и осмотрительно, был вправе запросить либо у первоначального кредитора, либо у ИП Пономарева О.Н. договор уступки права требования, чего им сделано не было.

В отношении довода ответчика о неправомерном включении НДС в сумму долга суд обосновано указал следующее.

Включение продавцом в подлежащую оплате покупателем цену реализуемого товара (работ, услуг) суммы налога на добавленную стоимость вытекает из положений пункта 1 статьи 168 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), являющихся обязательными для сторон договора в силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ, и отражает характер названного налога как косвенного.

Следовательно, предъявляемая ответчику к оплате сумма налога на добавленную стоимость является для него частью цены, подлежащей уплате в пользу исполнителя по договору. То обстоятельство, что ИП Пономарев О.Н. не является плательщиком НДС, правового значения не имеет, поскольку право требования возникло у него на основании договора цессии.

Одновременно ответчик ссылается на то, что в случае взыскания в составе задолженности суммы НДС, будет иметь место двойная уплата АО "Брянскавтодор" налога, поскольку обществом уже уплачен доначисленный по результатам налоговой проверки НДС, в том числе по взаимоотношениям с третьим лицом.

Между тем, ответчиком не учтено, что взаимоотношения АО "Брянскавтодор" с государством в качестве субъекта публично-правовых налоговых отношений по уплате обязательных налогов и платежей не могут влиять на согласованную в договоре стоимость услуг, фактически оказанных третьим лицом и полученных ответчиком.

Доводы ответчика о наличии у ООО "Праймснаб" признаков "фирмы-однодневки" (недостоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего лица) не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора и правильно отклонены судом.

Сведений о том, что по результатам 2019 года в отношении ООО "Праймснаб" были установлены факты неуплаты, неполной оплаты НДС, письмо УФНС России по Курской области от 18.07.2023 не содержит. При этом выездная налоговая проверка в отношении ООО "Праймснаб" за период с 2019 года не проводилась. Установленные факты совершения налоговых правонарушений по НДС относятся к 2020 году и позднее.

Изложенное свидетельствует о наличии у ответчика перед истцом задолженности в заявленном размере.

На момент рассмотрения дела в суде доказательств, подтверждающих уплату долга, ответчиком не представлено.

При этом судебная коллегия апелляционного суда считает необходимым отметить, что ООО "Праймснаб" 06.02.2023 исключено из ЕГРЮЛ (ГРН записи 2234600020114), а потому поведение ответчика, не отрицающего факт оказания ему услуг, но уклоняющегося от их оплаты, противоречит принципам гражданского законодательства (статья 1 ГК РФ) и является недобросовестным (статья 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах заявленные предпринимателем требования правомерно удовлетворены судом в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют доводы заявителя, изложенные в суде первой инстанции, которым дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном акте. Несогласие с оценкой установленных судом обстоятельств по делу само по себе, без иных установленных законом оснований, не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 01.08.2023 по делу N А09-4470/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.В. Большаков

Судьи

Е.В. Мордасов Е.Н. Тимашкова