Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2023 г. N 18АП-13701/23 по делу N А07-16058/2023

г. Челябинск

25 октября 2023 г.

Дело N А07-16058/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ширяевой Е.В., судей Лукьяновой М.В., Напольской Н.Е., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Специализированное управление N 7 ремонт и турбомонтаж" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2023 по делу N А07- 16058/2023

Общество с ограниченной ответственностью "Интэсис" (далее по тексту также - истец, ООО "Интэсис") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к акционерному обществу "Специализированное управление N 7 ремонт и турбомонтаж" (далее по тексту также - ответчик, АО "СУ N 7 ремонт и турбомонтаж") о взыскании 4 529 570 руб. 21 коп. задолженности по оплате поставленной продукции, 226 478 руб. 51 коп. пеней за период с 07.09.2022 по 22.05.2023.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вышеуказанным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО "СУ N 7 ремонт и турбомонтаж" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить в части взыскания неустойки и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы указал, что судом первой инстанции при взыскании неустойки не были применены положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом апеллянт пояснял, что ввиду незначительного размера убытков ООО "Интэсис", которые возникли вследствие нарушения обязательства, уплата неустойки приведет к несоблюдению принципа соразмерности ответственности последствиям нарушения обязательств.

В приобщении к материалам дела отзыва ООО "Интэсис" на апелляционную жалобу, апелляционным судом отказано в связи с незаблаговременным направлением возражений в адрес ответчика в нарушение части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.02.2022 между ООО "Интэсис" (поставщик) и АО "СУ N 7 ремонт и турбомонтаж" (покупатель) заключен договор поставки N 2502 (далее - договор; л.д. 14-19), согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить в порядке, предусмотренном настоящим договором, продукцию, именуемую в дальнейшем "товар", в номенклатуре, количестве, по ценам, условиям и срокам согласно Спецификаций, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 4.8. договора если иное не предусмотрено спецификацией, покупатель оплачивает стоимость товара поставщику в течение 60 календарных дней с момента поставки. В связи с установлением у покупателя единого платежного дня - четверг, настоящим стороны согласовали, что все платежи, причитающиеся поставщику по условиям настоящего договора, будут осуществляться в четверг, следующий за последним днем срока платежа, и это не будет являться нарушением срока оплаты.

Сторонами подписана спецификация N 1, согласно которой:

- общая сумма поставляемого товара - 11 323 925 руб. 52 коп.;

- условия оплаты: покупатель производит авансовый платеж в размере 20% от общей суммы спецификации; второй платеж в размере 40% от общей суммы спецификации в течение 10 рабочих дней с момента уведомления о готовности продукции; окончательный расчет в размере 40% от общей суммы спецификации в течение 10 рабочих дней с даты поставки.

- срок поставки: в течение 45 календарных дней с даты подписания спецификации и поступления предварительной оплаты.

Платежным поручением от 24.06.2022 N 10930 ответчик перечислил истцу денежные средства в размере 2 264 785 руб. 10 коп. (л.д. 29).

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар 23.08.2022, что подтверждается товарной накладной от 22.08.2022 N КИ-39 и товарно-транспортной накладной от 22.08.2022 N 1021 (л.д. 24-28).

Платежным поручением от 22.09.2022 N 13113 ответчик перечислил истцу денежные средства в сумме 4 529 570 руб. 21 коп. (л.д. 30).

Общая сумма задолженности по договору с учетом произведенных оплат на день вынесения решения составляет 4 529 570 руб. 21 коп.

Как указал истец, товар принят ответчиком без замечаний по количеству и качеству, однако, оплата принятого товара не произведена.

Истцом 28.10.2022 в адрес ответчика направлена досудебная претензия от 17.04.2023 N 63 (л.д. 31-32), которая оставлена без ответа и удовлетворения.

Поскольку требования, изложенные в претензии, оставлены ответчиком без исполнения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта просрочки АО "СУ N 7 ремонт и турбомонтаж" по оплате поставленного ему по договору поставки товара и отсутствии оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку возражений относительно проверки обжалуемого судебного акта до начала судебного разбирательства от сторон не поступило, судом апелляционной инстанции судебный акт проверен в рамках доводов апелляционной жалобы.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 N 12632/11).

Из материалов дела следует, между истцом и ответчиком заключен договор поставки от 25.02.2022 N 2502.

Стороны согласовали существенные условия указанного договора, приступили к исполнению его условий, действительность и заключенность указанного договора сторонами как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), на основании чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из данного договора поставки.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В качестве доказательства поставки товара в материалы дела представлены товарная накладная от 22.08.2022 N КИ-39 и товарно-транспортная накладная от 22.08.2022 N 1021 (л.д. 24-28), подписанные представителем ответчика.

По расчету истца задолженность по оплате составила 4 529 570 руб. 21 коп. При этом, факт наличия задолженности в размере 4 529 570 руб. 21 коп. ответчиком не оспаривается.

Поскольку доказательства оплаты задолженности в размере 4 529 570 руб. 21 коп., либо наличия задолженности в меньшем размере, ответчик в материалы дела не представил, исковые требования в указанной сумме удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Доводов относительно взыскания основного долга, судебных расходов по оплате государственной пошлины по исковому заявлению, апелляционная жалоба не содержит. Оснований для отмены решения в указанной части суд апелляционной инстанции не усматривает.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что возражения ответчика сводятся исключительно к необходимости применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения размера неустойки.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы АО "СУ N 7 ремонт и турбомонтаж", апелляционный суд не установил оснований для их удовлетворения на основании следующего.

Так, истцом заявлены требования о взыскании неустойки за период с 07.09.2022 по 22.05.2023 в сумме 226 478 руб. 51 коп.

На основании статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 5.3. договора (с учетом протокола разногласий) установлено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Покупателем обязательств по оплате Поставщику любых платежей, причитающихся последнему, на сумму такого денежного обязательства, просроченного исполнением, начисляется исключительная неустойка в размере 0,03% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы просроченной задолженности.

Следовательно, письменная форма соглашения о договорной неустойке сторонами была соблюдена.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования истца о взыскании с ответчика предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.

Поскольку оплата за товар, полученный по универсальным передаточным документам, на дату рассмотрения спора ответчиком произведена не была, срок оплаты за товар, полученный по указанным универсальным передаточным документам, истек, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на стороне ответчика имеется просрочка исполнения денежного обязательства, в силу чего истец вправе рассчитывать на взыскание с ответчика договорной неустойки.

Согласно расчету истца, размер неустойки составил 226 478 руб. 51 коп.

Судом первой инстанции была проверена арифметическая правильность произведенного истцом расчета неустойки, и суд признал расчет истца арифметически верным.

Доводы подателя жалобы о наличии правовых и фактических оснований для снижения неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебной коллегией отклоняются на основании следующего.

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе уменьшить размер штрафных санкций только в случае явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Предоставленная суду статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность снижать размер процентов в случае их явной несоразмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных в законе правовых способов, направленных на установление баланса между применяемой к должнику мерой ответственности и оценкой отрицательных последствий, наступивших для кредитора в результате нарушения обязательства.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Критериями для установления несоразмерности могут быть чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение размера неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительное неисполнение обязательства и другие.

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика; несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение неустойки является правом суда, и наличие оснований для ее снижения и размер подлежащей взысканию неустойки в результате ее снижения определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, исходя из собранных по делу доказательств.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Отклоняя заявление ответчика об уменьшении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о явной несоразмерности подлежащей взысканию неустойки в сумме 226 478 руб. 51 коп. последствиям нарушения обязательства.

Апелляционной коллегией не выявлено обстоятельств, установление которых могло бы повлечь определение иного размера подлежащей взысканию неустойки.

Вопреки утверждениям подателя жалобы, доказательств явной несоразмерности обозначенной неустойки последствиям нарушения обязательства, в материалах дела не имеется.

Исходя из обычаев делового оборота, стороны устанавливают договором повышенную по сравнению с предусмотренной законом ответственность за ненадлежащее исполнение договорных обязательств. Лицо, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства.

Ответчик, подписав договор поставки на указанных условиях, добровольно принял на себя права и обязанности, в силу чего не вправе впоследствии отрицать правовые последствия совершенного им юридического действия.

Размер неустойки в размере 0,03% от общей стоимости не оплаченного в срок товара за каждый день просрочки, соответствует обычно применяемому в хозяйственных отношениях сторон размеру.

Ввиду изложенного доводы жалобы в указанной части подлежат отклонению.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств поставки товара на сумму 4 529 570 руб. 21 коп., требование истца о взыскании неустойки за нарушение срока поставки в размере 226 478 руб. 51 коп. является правомерным.

На основании изложенного апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы АО "СУ N 7 ремонт и турбомонтаж" по заявленным в ней доводам.

Решение суда первой инстанции в обжалуемой ответчиком части является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики от 14.08.2023 по делу N А07- 16058/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Специализированное управление N 7 ремонт и турбомонтаж" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Ширяева

Судьи

М.В. Лукьянова Н.Е. Напольская