Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2023 г. N 16АП-3352/22 по делу N А63-10239/2020

г. Ессентуки

25 октября 2023 г.

Дело N А63-10239/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2023 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Белова Д.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алихановым Л.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рязанова Ю.А. и Зделова А.И. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.08.2023 по делу N А63-10239/2020, принятого по заявлению ООО "СИК МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП" (ОГРН 5187746028542) о замене конкурсного кредитора Багаева Владика Магрезовича в реестре требований кредиторов должника на ООО "СИК МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Джиоева Олега Политеевича (ИНН 260300246908), при участии в судебном заседании представителя Зделова А.И. - Галустяна В.Я. (доверенность от 07.12.2020), представителя ООО "СИК МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП" - Лепетюхина А.С. (доверенность от 01.09.2023), представителя Багаева В.М. - Лепетюхина А.С. (доверенность от 12.07.2022), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 213.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) поступило заявление Джиоева Олега Политеевича (далее - должник, Джиоев О.П.) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.01.2021 (резолютивная часть определения объявлена 11.01.2021) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Гапонова Татьяна Александровна.

Решением суда от 05.03.2022 (резолютивная часть решения объявлена 28.02.2022) должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Кудеев Сергей Владимирович.

Сведения о признании должника банкротом в порядке статей 28, 213.7 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 02.04.2022 N 57.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Джиоева О.П. 16.07.2022 в арбитражный суд поступило заявление Багаева Владика Магрезовича (далее - заявитель, Багаев В.М.) об установлении и о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 18 230 388,35 рубля, из них: 14 889 442,26 рубля основного долга, 3 340 946,09 рубля неустойки за период с 15.07.2019 по 11.01.2021 (с учетом уточнения).

Определением суда от 21.12.2022 (резолютивная часть определения объявлена 14.12.2022) принято уточнение заявленных требований, заявление Багаева В.М. удовлетворено частично, требования Багаева В.М. к Джиоеву О.П. в сумме 16 136 666,82 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, из них: 14 889 442,26 руб. включено в составе основного долга, 1 247 224,56 руб. включено в группу "финансовые санкции", в удовлетворении остальной части требований отказано.

Определением суда от 15.02.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "СИК МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП" (далее - ООО "СИК МГ") о замене конкурсного кредитора Багаева В.М. в реестре требований кредиторов Джиоева О.П. на ООО "СИК МГ" ввиду заключения между сторонами договора уступки прав требования (цессии) от 19.07.2022.

Определением суда от 04.04.2023 принято уточнение требований ООО "СИК МГ", в котором заявитель просил заменить конкурсного кредитора Багаева В.М. в реестре требований кредиторов Джиоева О.П. на ООО "СИК МГ" ввиду заключения между сторонами договора уступки прав требования (цессии) от 23.12.2022.

Определением суда от 18.05.2023 (дата объявления резолютивной части) в удовлетворении заявления конкурсных кредиторов Рязанова Ю.А. и Зделова А.И. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Ставропольского края от 21.12.2022 по делу N А63-10239/2020 о включении в реестр требований кредиторов Джиоева О.П. требований Багаева В.М. по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Определением суда от 04.08.2023 заявление ООО "СИК МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП" удовлетворено.

Не согласившись с принятым определением, Рязанов Ю.А. и Зделов А.И. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на выводы, изложенные в заключении эксперта.

ООО "СИК МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП" направило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "СИК МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП" и Багаева В.М. просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Зделоав А.И. просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции примерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.

соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из материалов дела следует, что Багаев В.М. (цедент) и ООО "СИК МГ" (цессионарий) заключили 23.12.2022 договор уступки прав требования (цессии) N 03/20-23, по условиям которого цедент уступил права требования неосновательного обогащения в размере 15 000 000 руб. основного долга, 1 247 224,56 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2019 по 10.01.2021, а также иные права требования, которые возникли или могут возникнуть в будущем, а цессионарий принял требования в полном объеме к Джиоеву О.П., подтвержденные определением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.12.2022 (резолютивная часть определения объявлена 14.12.2022), приговором Пятигорского городского суда Ставропольского края от 21.09.2021 по делу N 1-379/2021, исполнительным листом серии ФС N 038464090.

За уступаемые требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в сумме 15 000 000 руб. (пункт 2.1 договора от 23.12.2022 N 03/20-23).

Согласно пункту 3.1 договора от 23.12.2022 N 03/20-23 требования переходят к цессионарию в момент заключения договора.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, заявитель просил произвести замену конкурсного кредитора Багаева В.М. на ООО "СИК МГ" в реестре требований кредиторов Джиоева О.П. с суммой установленных требований в размере 16 136 666,82 руб.

Судом установлено, что договор от 23.12.2022 N 03/20-23 заключен в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации (глава 24 ГК РФ), сделка участниками правоотношений и иными лицами не оспаривалась.

Конкурсные кредиторы Рязанов Ю.А. и Зделов А.И. не опровергли факт действительности наличия задолженности, взысканной судебным актом.

Апелляционное определение Судебной коллегии по уголовным делам Ставропольского краевого суда от 10.11.2021, которым приговор Пятигорского городского суда Ставропольского края от 21.09.2021 в отношении Джиоева О.П. изменен, Джиоев О.П. освобожден от назначенного по части 4 статьи 159 УК РФ наказания в виде лишения свободы на основании статьи 78 УК РФ, пункта 3 части 1 статьи 24, части 8 статьи 302 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации; в остальной части приговор, в том числе в части взыскания с Джиоева О.П. в пользу Багаева В.М. в счет возмещения материального ущерба 15 000 000 руб., оставлен без изменения, не оспорено, вступило в законную силу.

Определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.12.2022 по настоящему делу, которым требования Багаева В.М. к Джиоеву О.П. в сумме 16 136 666,82 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, из них: 14 889 442,26 руб. включено в составе основного долга, 1 247 224,56 руб. включено в группу "финансовые санкции", не оспорено, вступило в законную силу.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, конкурсные кредиторы указали, что договор от 23.12.2022 N 03/20-23, на основании которого ООО "СИК МГ" приобрело право требования к Джиоеву О.П., в действительности заключен позднее указанной в нем даты, заявили ходатайство о фальсификации указанного договора и просили исключить его из числа доказательств по рассматриваемому спору.

ООО "СИК МГ" и Багаев В.М. отказались исключать спорное доказательство и предъявили его подлинник.

Согласно заключению N 93-Э/2023 оттиск печати ООО "СИК МГ" не соответствует дате составления документа, оттиск печати выполнен не ранее января -февраля 2023 года, исследуемый договор от 23.12.2022 N 03/20-23 подвергался агрессивному (термическому) воздействию при помощи применения способов и технологий искусственного старения, при этом, установить время нанесения подписей, выполненных от имени Багаева В.М. и Денисова А.О., и печатного текста в договоре от 23.12.2022 N 03/20-23 не представляется возможным.

Представитель Багаева В.М. и ООО "СИК МГ" с учетом выводов эксперта в судебном заседании сообщил, что не исключает возможности более позднего проставления подписей и нанесения оттиска печати организации в случае направления договора второй стороне для подписания посредством почтовой связи из-за удаленности мест нахождения сторон договора друг от друга.

Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ.

Требования Багаева В.М., уступленные ООО "СИК МГ" по договору от 23.12.2022 N 03/20-23, установлены и включены в реестр требований кредиторов должника 14.12.2022, с уточненным заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника заявитель обратился в арбитражный суд 31.03.2023.

В заключении эксперт сделал вывод о том, что установить время нанесения подписей и печатного текста не представляется возможным, при этом, оттиск печати выполнен не ранее января - февраля 2023 года.

Таким образом, вывод эксперта не опровергает довод заявителя об уступке установленного судебным актом права требования после включения требований Багаева В.М. в реестр требований кредиторов Джиоева О.П.

Кроме того, суд учитывает незначительный промежуток с даты договора (23.12.2022) и оттиска печати с учетом выводов эксперта (не ранее января - февраля 2023 года).

Также дата является техническим реквизитом того или иного документа и несоответствие проставленной на нем даты фактической дате подписания (оформления) этого документа не свидетельствует ни о его ничтожности, ни о злоупотреблении там самым сторонами этого документа своими правами.

Доказательств отсутствия у Багаева В.М. и ООО "СИК МГ" волеизъявления на передачу права требования к должнику кредиторами и финансовым управляющим не представлено.

Факт заключения и исполнения договора от 23.12.2022 N 03/20-23 подтвержден его сторонами в судебном заседании.

Отчуждение (уступка) Багаевым В.М. своего права требования к должнику и его приобретение ООО "СИК МГ" - сама по себе не может квалифицироваться как злоупотребление правом.

При этом ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции апеллянты не обосновали, в чем заключается нарушение их прав в результате осуществленной уступки и процессуального правопреемства кредитора.

Доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику или его кредиторам (статья 10 ГК РФ, абзац 2 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"), в материалы обособленного спора, также не представлено.

Отсутствие в материалах дела доказательств уведомления должника о совершившейся уступке права требования не влечет признания договора цессии недействительным, поскольку в силу пункта 3 статьи 382 ГК РФ последствием неуведомления должника об уступке права требования являются риски нового кредитора связанные с исполнением должником обязательств первоначальному кредитору.

Доводы конкурсных кредиторов относительно того, что в счет оплаты уступки зачтена оплата, произведенная ранее по расторгнутому договору уступки, не имеют правового значения, поскольку обстоятельства оплаты цессии не входит в предмет доказывания по настоящему обособленному спору, а могут являться поводом для взыскания задолженности с цессионария за неисполнение договора цедентом. Более того, по условиям цессии переход права требования к ООО "СИК МГ" не обусловлен оплатой за уступленное право.

Доводы конкурсных кредиторов о недобросовестном поведении заявителей, выраженные в том, что между сторонами сначала был заключен договор цессии от 19.07.2022, который расторгнут соглашением от 27.03.2023, в период действия данного договора заключен новый договор цессии от 23.12.2022, который фактически составлен позднее указанной в нем даты, не влияют на факт наличия задолженности и реальность самой цессии, поскольку такое поведение касается взаимоотношений цедента и цессионария.

Довод финансового управляющего о том, что обращение заявителя с рассматриваемым заявлением продиктовано намерением установить контроль над процедурой банкротства, документально не подтвержден.

Ссылка представителя Рязанова Ю.А. и Зделова А.И. на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2023 по делу N А40-295561/2022 об отказе ООО "СИК МГ" во включении в реестр требований кредиторов ООО "Группа компаний города", подлежит отклонению, поскольку данный судебный акт был вынесен при иных фактических обстоятельствах.

По смыслу статьи 48 АПК РФ основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, являющемся предметом рассмотрения арбитражного суда. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на заявителей.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.08.2023 по делу N А63-10239/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Д.А. Белов Н.В. Макарова