Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2023 г. N 19АП-5004/21 по делу N А36-11573/2019

г. Воронеж

25 октября 2023 г.

А36-11573/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.10.2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Ореховой Т.И.

Мокроусовой Л.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

конкурсный управляющий ООО "Прогресс" Коженкова Т.Н., паспорт гражданина РФ,

от Пугачева С.М: Ермаков А.Н., представитель по доверенности от 10.01.2023; Бакулев А.В., представитель по доверенности от 10.01.2023,

от ООО "Тройка-Авто": Морозов В.В., управляющий; Решетников Д.С., представитель по доверенности от 14.03.2022,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" Коженковой Т.Н. на определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.08.2023 по делу N А36-11573/2019 по заявлению конкурсного управляющего Коженковой Татьяны Николаевны, заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью "Тройка-Авто" (ранее - ООО "Финтраст"), о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ОГРН 1114823017044, ИНН 4826079851),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.11.2019 года заявление Морозовой Н.Н. о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Прогресс" принято к производству.

Определением от 31.01.2020 суд признал ООО "Прогресс" несостоятельным (банкротом), ввел процедуру банкротства в отношении должника-наблюдение, утвердив временным управляющим арбитражного управляющего Коженкову Т.Н., являющуюся членом Саморегулируемой организации "Союз менеджеров и арбитражных управляющих".

05.02.2020 в ЕФРСБ опубликовано сообщение за N 4666424, 15.02.2020 в газете "Коммерсантъ" N 28 опубликовано сообщение временного управляющего о введении в отношении ООО "Прогресс" процедуры банкротства - наблюдение.

Определением от 21.07.2020 суд произвел замену кредитора -Морозовой Н.Н. на ее правопреемника - Пугачева С.М.

Решением от 16.10.2020 суд признал ООО "Прогресс" несостоятельным (банкротом), ввел процедуру банкротства в отношении должника - конкурсное производство.

Определением от 16.10.2020 суд утвердил конкурсным управляющим должника арбитражного управляющего Коженкову Т.Н., являющуюся членом Саморегулируемой организации "Союз менеджеров и арбитражных управляющих".

20.10.2020 в ЕФРСБ опубликовано сообщение за N 5628603, 24.10.2020 в газете "Коммерсантъ" N 196 опубликовано сообщение о введении в отношении ООО "Прогресс" процедуры банкротства - конкурсное производство.

27.09.2021 года от конкурсного управляющего ООО "Прогресс" Коженковой Т.Н. поступило заявление об оспаривании сделок должника по перечислению обществу с ограниченной ответственностью "Финтраст" (далее - ООО "Финтраст", заинтересованное лицо) 2 040 256 руб. 25 коп. и применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания 2 040 256 руб. 25 коп. в конкурсную массу должника (т. 1, л.д. 9-13).

В судебном заседании 13.12.2021 года конкурсный управляющий заявил об увеличении требований, просил суд в дополнение к первоначальным требованиям, в том числе признать недействительным зачет денежных средств в размере 500 000 руб., уплаченных платежным поручением N 217 от 30.11.2016 года, в счет оплаты за аренду автомобиля (BMW 750 Li xDrive, VIN X4XYF81100D185282, гос. номер С711КУ777) по Договору аренды транспортных средств N 24852 -ЮЛ от 16.11.2016 года на основании акта об оказании услуг N 256 от 19.08.2017 года на сумму 500 000 руб. (т.2, л.д.143,144).

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте ФНС России (https://egrul.nalog.ru) в сети Интернет, 02.03.2022 года ООО "Финтраст" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Тройка-Авто" (ОГРН 1187746398267, ИНН 97210644423).

На основании определения от 30.03.2022 года арбитражный суд произвел замену заинтересованного лица - ООО "Финтраст" на его процессуального правопреемника - ООО "Тройка-Авто" (т. 3, л.д. 86,87).

Конкурсным управляющим Коженковой Т.Н. в рамках настоящего спора в связи с возникновением сомнений в подлинности подписи руководителя ООО "Прогресс" было заявлено о фальсификации следующих доказательств (т. 3, л.д. 38,39):

- договор аренды транспортных средств без экипажа от 16.11.2016 г. N 24852-ЮЛ (т. 2, л.д. 19-25);

* акт приема-передачи ТС AUDI A8 (VIN: WAUZZZ4HXFN017589) между ООО "Финтраст" и ООО "ЦКБ Конфидент 48" (т. 2, л.д. 33);

* акт приема-передачи ТС AUDI A8 (VIN: WAUZZZ4HXFN017589) между ООО "Финтраст" и ООО "ЦКБ Конфидент 48" (т. 2, л.д. 34);

* акт приема-передачи ТС BMW 750Li (VIN: X4XYF81100D185282) между ООО "Финтраст" и ООО "ЦКБ Конфидент 48" (т. 2, л.д. 35);

* акт приема-передачи ТС BMW 750Li (VIN: X4XYF81100D185282) между ООО "Финтраст" и ООО "ЦКБ Конфидент 48" (т. 2, л.д. 36);

- акт приема-передачи ТС HYUNDAI Solaris (VIN Z94CT41DBHR547823) между ООО "Финтраст" и ООО "ЦКБ Конфидент 48" (т. 2, л.д. 38);

* акт N 112 от 26.04.2017 г. между ООО "Финтраст" и ООО "ЦКБ Конфидент 48" (т. 2, л.д. 42);

* акт N 184 от 31.12.2016 г. между ООО "Финтраст" и ООО "ЦКБ Конфидент 48" (т. 2, л.д. 43);

* акт N 256 от 19.08.2017 г. между ООО "Финтраст" и ООО "ЦКБ Конфидент 48" (т. 2, л.д. 44);

* акт N 221 от 19.05.2017 г. между ООО "Финтраст" и ООО "ЦКБ Конфидент 48" (т. 2, л.д. 47);

* акт N 268 от 30.09.2017 г. между ООО "Финтраст" и ООО "ЦКБ Конфидент 48" (т. 2, л.д. 48);

* акт N 61 от 24.03.2017 г. между ООО "Финтраст" и ООО "ЦКБ Конфидент 48" (т. 2, л.д. 49);

* письмо ООО "ЦКБ Конфидент 48" о зачете денежных средств от 30.09.2017 г. (т. 2, л.д. 45).

Представители ООО "Тройка-Авто" возражали против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему (т. 2, л.д. 1-9, 134-135; т. 4, л.д. 102-107; т. 5, л.д. 59,60, 123-125).

Кроме того, в связи с неполнотой отражения финансового состояния должника заинтересованным лицом в рамках настоящего спора было заявлено о фальсификации анализа финансового состояния ООО "Прогресс" по итогам процедуры банкротства - наблюдения за период с 01.02.2016 года по 31.12.2019 года (т. 1, л.д. 110-128) (с учетом отзыва заявления о фальсификации выписки по расчетному счету в АО "Альфа-Банк" N 40702810202720001690 за период с 01.01.2016 года по 19.05.2020 года, т. 5, л.д. 59,60) (т. 4, л.д. 109,110).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.08.2023 конкурсному управляющему Коженковой Татьяне Николаевне отказано в удовлетворении требования о признании недействительными платежей (сделок), произведенных обществом с ограниченной ответственностью "Прогресс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тройка-Авто" в сумме 2 040 256 руб. 25 коп. за период с 30.11.2016 года по 19.07.2017 года, а также в применении последствий их недействительности в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Тройка-Авто" в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 2 040 256 руб. 25 коп. Конкурсному управляющему Коженковой Татьяне Николаевне отказано в удовлетворении требования о признании недействительным зачета денежных средств в размере 500 000 руб., уплаченных платежным поручением N 217 от 30.11.2016 года, в счет оплаты за аренду автомобиля (BMW 750 Li xDrive, VIN X4XYF81100D185282, гос. номер С711КУ777) по Договору аренды транспортных средств N 24852-ЮЛ от 16.11.2016 года на основании акта об оказании услуг N 256 от 19.08.2017 года на сумму 500 000 руб. С ООО "Прогресс" взыскано в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины, в том числе 6 000 руб. - за рассмотрение заявления о признании сделок недействительными, 3 000 руб. - за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" Коженкова Т.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

09.10.2023 в электронном виде через систему "Мой арбитр" от ООО "Тройка-Авто" поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

13.10.2023 в электронном виде через систему "Мой арбитр" от Пугачева С.М поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

Конкурсный управляющий ООО "Прогресс" Коженкова Т.Н. поддержала доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение отменить.

Представители Пугачева С.М. поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО "Тройка-Авто" с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе анализа заключенных должником сделок и осуществленных им платежей конкурсным управляющим было установлено, что в пользу ООО "Финтраст" (правопреемник ООО "Тройка-Авто") в период с 30.11.2016 года по 19.07.2017 года были перечислены денежные средства в общей сумме 2 040 256 руб. 25 коп., а именно:

* 30.11.2016 года - 794 453 руб., назначение платежа - "Счет N 143 от 17 ноября 2016 г. За услуги аренды транспортных средств по договору 24852-ЮЛ от 16.11.2016 г. НДС не облагается;

* 30.11.2016 года - 500 000 руб., назначение платежа - "Счет N 159 от 30 ноября 2016 г. За услуги аренды транспортных средств по договору 6ЮЛВ/2016 от 30.11.2016 г. НДС не облагается;

* 22.12.2016 года - 185 372 руб. 25 коп., назначение платежа - "Счет N 175 от 19 декабря 2016 г. За услуги аренды транспортных средств по договору 24852-ЮЛ от 16.11.2016 г. НДС не облагается. Сумма 185372,25 без налога (НДС);

* 20.02.2017 года - 109 931 руб., назначение платежа - "Оплата по счету N 38 от 20 февраля 2017 г. За услуги аренды транспортных средств. НДС не облагается. Сумма 109931 без налога (НДС);

* 03.04.2017 года - 72 100 руб., назначение платежа - "Оплата по счету N 78 от 29 марта 2017 г. За услуги аренды транспортных средств. НДС не облагается;

* 10.04.2017 года - 72 100 руб., назначение платежа - "Оплата по счету N 97 от 10 апреля 2017 г. За услуги аренды транспортных средств. НДС не облагается;

* 10.05.2017 года - 248 700 руб., назначение платежа - "Оплата по счету N 123 от 27 апреля 2017 г. За услуги аренды транспортных средств. НДС не облагается. Сумма 248 700 без налога (НДС);

* 19.07.2017 года - 57 600 руб., назначение платежа - "Счет N 220 от 07 июля 2017 г. За аренду авто. НДС не облагается".

Факт перечисления должником в пользу ООО "Финтраст" денежных средств в указанной сумме подтверждается выпиской из операций по счету за спорный период (с 01.01.2016 г. по 19.05.2020 г.), открытому в АО "Альфа-банк" (т. 1, л.д. 35-91).

Кроме того, на основании письма ООО "ЦКБ Конфидент 48" N б/н от 30.09.2017 года между должником и ООО "Финтраст" был произведен зачет денежных средств в сумме 500 000 руб., уплаченных платежным поручением N 217 от 30.11.2016 года, в счет оплаты за аренду автомобиля (BMW 750 Li xDrive, VIN X4XYF81100D185282, гос. номер С711КУ777) по Договору аренды транспортных средств N 24852-ЮЛ от 16.11.2016 года на основании акта об оказании услуг N 256 от 19.08.2017 года на сумму 500 000 руб. (т. 2, л.д. 143,144).

Ссылаясь на то, что осуществленные ООО "Прогресс" в пользу ООО "Финтраст" безналичные платежи в общем размере 2 040 256 руб. 25 коп. за период с 30.11.2016 года по 19.07.2017 года, а также произведенный зачет на сумму 500 000 руб. являются недействительными сделками применительно к пункту 2 статье 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 года "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" или Закон о банкротстве), а также статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Федеральными законами, регулирующими вопросы (банкротства).

На основании пункта 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В настоящем обособленном споре конкурсным управляющим оспариваются безналичные платежи, совершенные ООО "Прогресс" в пользу ООО "Финтраст" в счет оплаты по договору аренды транспортных средств, а также зачет денежных средств.

Пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Определением от 11.11.2019 года было принято к производству заявление кредитора о признании ООО "Прогресс" несостоятельным (банкротом).

Таким образом, оспариваемые платежи за период с 30.11.2016 года по 19.07.2017 года, а также зачет (сентябрь 2017 г.) были совершены в пределах трехгодичного срока (период подозрительности) до принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Следовательно, указанные сделки (платежи) могут быть признаны недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела, 16.11.2016 года между ООО "ЦКБ Конфидент 48" (Арендатор) и ООО "Финтраст" был заключен Договор аренды транспортных средств без экипажа N 24852-ЮЛ (т. 2, л.д. 19-25).

В рамках данного договора арендатору во временное возмездное владение и пользование были переданы следующие транспортные средства:

- AUDI A8, VIN: WAUZZZ4HXFN017589, рег. знак: К226ОН777 на период с 17.11.2016 года по 31.12.2016 года и с 03.04.2017 года по 26.04.2017 года, что подтверждается заявками и актами приема-передачи ТС (т. 2, л.д. 27-29, 33,34);

- BMW 750Li, VIN: X4XYF81100D185282, рег. знак: С711КУ777 на период с 17.11.2016 года по 31.12.2016 года и с 10.07.2017 года по 19.08.2017 года, что подтверждается заявкой и актами приема-передачи ТС (т. 2, л.д. 30, 35,36);

- Mercedes Benz C 180, VIN: WDD2050401R051830, рег. знак: Н103ВК750 на период с 19.04.2017 года по 19.05.2017 года, что подтверждается заявкой и актом приема-передачи ТС (т. 2, л.д. 31,37);

- HYUNDAI Solaris, VIN: Z94CT41DBHR547823, рег. знак: О485УК777 на период с 21.08.2017 года по 30.09.2017 года, что подтверждается актом приема-передачи ТС (т. 2, л.д. 38);

- RENAULT Sandero, VIN: X7L5SRAV452378690, рег. знак: Р039НР777 на период с 21.02.2017 года по 24.03.2017 года, что подтверждается актом приема-передачи ТС (т. 2, л.д. 39);

- RENAULT Logan, VIN: X7L4SRAV451322691, рег. знак: М842КМ777 на период с 21.02.2017 года по 24.03.2017 года, что подтверждается актом приема-передачи ТС (т. 2, л.д. 40).

Вышеуказанные шесть единиц транспортных средств были приобретены заинтересованным лицом у ООО "Лизинг Автотранспорта и Спецтехники" на основании Договоров лизинга N 187/2015-ЮЛ от 14.08.2015 года, N 185/2015-ЮЛ от 14.08.2015 года, N 162/2015-ЮЛ от года и N 110/2014-ЮЛ от 09.06.2014 года (т. 2, л.д. 51-58, 64-69), у ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" на основании Договора лизинга N 2015-04/FL-04567 от 29.04.2015 года (т. 2, л.д. 59-61) и у АО "ВТБ Лизинг" по Договору лизинга N АЛ 65879/29-16 от 20.10.2015 года (т. 2, л.д. 62,63).

Факт выполнения обязательств в рамках Договора N 24852-ЮЛ от 16.11.2016 года подтверждается актами N 112 от 26.04.2017 года на сумму 247 200 руб., N 184 от 31.12.2016 года на сумму 979 825 руб. 25 коп. (из которых 517 500 за аренду AUDI A8 и 462 325 руб. 25 коп. за аренду BMW 750Li), N 256 от 19.08.2017 года на сумму 500 000 руб. (с учетом письма ООО "ЦКБ Конфидент 48" о зачете, бухгалтерской справки N 110 от 30.09.2017 года), N 221 от 19.05.2017 года на сумму 145 700 руб., N 268 от 30.09.2017 года на сумму 77 600 руб., N 61 от 24.03.2017 года на сумму 89 931 руб. (т. 2, л.д. 42-49).

Таким образом, оспариваемые конкурсным управляющим сделки (платежи) в количестве восьми платежей в общем размере 2 040 256 руб. 25 коп., были совершены должником в период с 30.11.2016 года по 19.07.2017 года в счет исполнениях своих обязательств по Договору аренды транспортных средств, заключенных с ООО "Финтраст", а именно:

* платежи в сумме 794 453 руб. от 30.11.2016 года и в сумме 185 372 руб. 25 коп. от 22.12.2016 года были засчитаны в счет оплаты по акту N 184 от 31.12.2016 года на сумму 979 825 руб. 25 коп.;

* платеж в сумме 500 000 руб. от 30.11.2016 года согласно письму ООО "ЦКБ Конфидент 48" от 30.09.2017 года зачтен в счет оплаты по акту N 256 от 19.08.2017 года на сумму 500 000 руб.;

- платеж в сумме 109 931 руб. от 20.02.2017 года был засчитан в счет оплаты по акту N 61 от 24.03.2017 года на сумму 89 931 руб. (плюс 20 000 руб. залог);

- платежи в сумме 72 100 руб. от 03.04.2017 года, в сумме 72 100 руб. от 10.04.2017 года и в сумме 248 700 руб. от 10.05.2017 года были засчитаны в счет оплаты по акту N 112 от 26.04.2017 года на сумму 247 200 руб. и по акту N 221 от 19.05.2017 года на сумму 145 700 руб.:

- платеж в сумме 57 600 руб. от 19.07.2017 года был засчитан в счет оплаты по акту N 268 от 30.09.2017 года на сумму 77 600 руб. (20 000 руб. удержано из залога согласно бухгалтерской справке N 110 от 30.09.2017 года).

С учетом вышеизложенного, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что данными доказательствами в их совокупности подтверждается факт реальности хозяйственных взаимоотношений между должником ООО "Прогресс" (предыдущее наименование - ООО "ЦКБ Конфидент 48") и ООО "Тройка-Авто" (ранее - ООО "Финтраст") в спорный период, заключающихся в наличии между ними правоотношений, вытекающих из договоров аренды транспортных средств.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Согласно имеющейся в материалах дела бухгалтерской отчетности активы должника по состоянию на 31.12.2016 года составляли 30 157 000 руб. (т. 2, л.д. 86,87).

Как следует из материалов дела, между должником и заинтересованным лицом был заключен один договор аренды, по которому имело место встречное исполнение, общая сумма перечислений по данной сделке составила 2 040 256 руб. 25 коп., что составляет 6,76% от балансовой стоимости активов должника.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отклонена ссылка заявителя и кредитора на положения абзаца 3 пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым одним из условий, позволяющих говорить о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, может являться то обстоятельство, что стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, оспариваемые сделки были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, основным видом деятельности общества являлась аренда и лизинг легковых автомобилей и легковых автотранспортных средств (ОКВЭД 77.11).

Согласно пункту 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

По смыслу указанной нормы права любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Для ООО "ЦКБ Конфидент 48" спорные сделки также не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку их совершение не привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо к существенному изменению ее масштабов. Напротив, арендованные автомобили могли быть использованы должником в его хозяйственной деятельности как для исполнения уже заключенных государственных контрактов (договоров), так и могли бы способствовать заключению новых сделок.

Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют.

Доказательства, позволяющие прийти к выводу о неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны заинтересованного лица, а также о том, что цена спорной сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличались от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, не представлены.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, заявителем в материалы дела не были представлены какие-либо объективные и достоверные доказательства, позволяющие прийти к выводу о том, что стоимость арендной платы по договору N 24852-ЮЛ от 16.11.2016 года была определена сторонами в завышенном размере, несоответствующем сложившейся в регионе стоимости арендной платы за транспортные средства аналогичных моделей и с тождественными характеристиками.

При изложенных обстоятельствах, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что спорные договоры не причинили вреда имущественным правам кредиторов и их заключение не преследовало подобной цели.

Как было указано ранее, в ходе рассмотрения настоящего спора конкурсным управляющим было заявлено о фальсификации договора аренды от 16.11.2016 г. N 24852-ЮЛ (т. 2, л.д. 19-25); пяти актов приема-передачи ТС (т. 2, л.д. 33-36,38); актов N 112 от 26.04.2017 г., N 184 от 31.12.2016 г., N 256 от 19.08.2017 г., N 221 от 19.05.2017 г., N 268 от 30.09.2016 г., N 61 от 24.03.2017 г. (т. 2, л.д. 42-44, 46,48) и письма ООО "ЦКБ Конфидент 48" о зачете денежных средств от 30.09.2017 г. (т. 2, л.д. 41) в связи с наличием сомнений в подлинности подписей руководителя должника, содержащихся в данных документах.

В целях проверки заявления конкурсного управляющего о фальсификации доказательств на основании поступившего от него ходатайства определением от 20.07.2022 года арбитражным судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено экспертам ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Минюста России Алексеевой Г.И. и Кондауровой Д.В. (т. 3, л.д. 144-147).

На разрешение экспертам были поставлены вопросы относительно того, Мишняевым А.С., являвшимся в спорный период директором ООО "ЦКБ Конфидент 48" или иным лицом были подписаны документы, указанные в ходатайстве о фальсификации (договор аренды, письмо должника, пять актов-приема-передачи и шесть актов об оказании услуг).

01.09.2022 года от ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России в материалы дела поступило экспертное заключение N 5762/4-3 от 19.08.2022 года (т. 4, л.д. 3-22).

В поступившем в суд заключении экспертом был сделан вывод о том, что подписи от имени Мишняева А.С., расположенные в указанных документах, выполнены не самим Мишняевым А.С., а другим лицом (лицами) с подражанием каким-то его подлинным подписям.

Принимая во внимание, что судебная оценочная экспертиза выполнена экспертом, обладающей необходимой квалификацией в соответствующей области исследований, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что подготовленное ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России экспертное заключение N 5762/4-3 от 19.08.2022 г. является допустимым доказательством по настоящему спору.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ в случае если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Под фальсификацией понимается любое сознательное искажение представляемых суду доказательств, которое может быть выполнено путем подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений, а также искусственное создание любого доказательства по делу (фабрикация).

Согласно абзацу 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ судебная экспертиза является только одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств, что не исключает возможность подтверждения достоверности представленных доказательств иными способами.

При этом, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что заключение эксперта не опровергает факт передачи транспортных средств в аренду, а лишь свидетельствует о том, что вместо директора Мишняева А.С. договор и акты приема-передачи подписывались иным лицом (лицами), которое помимо прочего имело во владении печать общества, а также обладало полномочиями по осуществлению арендных платежей.

Допрошенная в судебном заседании 01.03.2023 года в рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании платежей, произведенных в пользу ООО "Интер-Техника", в качестве свидетеля Ким Л.В., которая в спорный период в ООО "Прогресс" занимала должность заместителя генерального директора по экономике и финансам, пояснила, что Мишняев А.С. являлся номинальным директором, чьи функции сводились к подписанию некоторых документов. Все управленческие решения, а также распоряжение финансами осуществлял Белов Д.А.

Согласно нотариально удостоверенному заявлению Гарчу В.Н., работавший в период с 01.01.2012 года по 30.04.2016 года в группе компаний "Тройка-прокат автомобилей", а с 21.04.2016 года оказывавший услуги на условиях партнерства в качестве индивидуального предпринимателя пояснил, что автомобили по просьбе Белова Д.А. передавались указанным им водителям, при этом Белов Д.А. лично присутствовал в момент их передачи, акты-приема передачи передавались Белову А.Д., а в дальнейшем возвращались с подписью директора Мишняева А.С. и печатью должника (т. 4, л.д. 93-96).

Директор и представитель ООО "Тройка-Авто" в судебном заседании суда первой инстанции также поясняли, что пописанные со стороны арендодателя акты приема-передачи передавались Белову Д.А. и в последующем возвращались с подписью Мишняева А.С. и печатью ООО "ЦКБ Конфидент 48".

Доказательства, подтверждающие выбытие (утрата, хищение) печати у ООО "ЦКБ Конфидент 48" в период оформления договоров аренды и актов приема-передачи, в материалах дела отсутствуют. Об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска Обществом не заявлено.

В материалы дела не представлены материалы служебной проверки по факту проставления печати на спорных актах приема-передачи и договорах аренды.

Также отсутствуют доказательства обращения арендатора в правоохранительные органы по факту подписания спорных документов неуполномоченными лицам и установления обстоятельств проставления на них печати ООО "ЦКБ Конфидент 48".

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, предполагается разумность действия и добросовестность участников гражданских правоотношений.

Заявитель не представил доказательств того, что проставление печатей на спорных документах (договор аренды, письмо о зачете от 30.09.2017 г., акты приема-передачи и акты N 112, N 184, N 256, N 221, N 268 и N 61) и их подписание было связано с мошенническими или иными противоправными действиями каких-либо лиц.

С учетом изложенного, а также учитывая произведение оплат по спорным сделкам судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о фальсификации договора аренды от 16.11.2016 г. N 24852-ЮЛ, пяти актов приема-передачи ТС, актов N 112 от 26.04.2017 г., N 184 от 31.12.2016 г., N 256 от 19.08.2017 г., N 221 от 19.05.2017 г., N 268 от 30.09.2017 г., N 61 от 24.03.2017 г. и письма ООО "ЦКБ Конфидент 48" о зачете денежных средств от 30.09.2017 г.

В связи с этим, арбитражным судом первой инстанции правомерно приняты и оценены данные документы в качестве относимых и допустимых доказательств, подлежащих исследованию в совокупности с иными доказательствами, представленными сторонами в материалы дела.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Рассмотрев заявление ООО "Тройка-Авто" о фальсификации анализа финансового состояния ООО "Прогресс" по итогам процедуры банкротства - наблюдения за период с 01.02.2016 года по 31.12.2019 года (т. 1, л.д. 110-128), исследовав имеющие в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к следующему выводу (т.4, л.д.109,110).

По утверждению заинтересованного лица в данном документе имела место неполнота отражения реального финансового состояния должника.

Между тем, принимая во внимание, что анализ финансового состояния ООО "Прогресс" производился конкурсным управляющим на основании сведений, поступивших в его распоряжение из государственных органов и информации, размещенной в публичном доступе, а также учитывая отсутствие в деле каких-либо доказательств, подтверждающих внесение в финансовый анализ управляющим заведомо недостоверных (подложных) данных, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления ООО "Тройка-Авто" о фальсификации.

Кроме того, по результатам рассмотрения жалобы ООО "ИнтерТехника", в том числе по обстоятельствам, указанным в заявлении о фальсификации, Управлением Росреестра по Липецкой области было вынесено постановление о прекращении производства по делу об административном правонарушении применительно к пунктам 1, 2 части 1 статьи 24.5 КоАП РФ (отсутствие события и состава правонарушения) (т. 5, л.д. 35-42).

Письмом ООО "КСБ Стелс" подтверждается заключение между данной организацией и ООО "Финтраст" договоров N W16S03 от 16.03.2010 года и N W140/2 от 19.07.2017 года, в рамках которых в 2016 - 2017 годах осуществлялся Web мониторинг ТС, в том числе в отношении автомобилей, переданных должнику в рамках договора N 24852-ЮЛ от 16.11.2016 г. (AUDI A8, BMW 750Li, Mercedes Benz C 180, HYUNDAI Solaris, RENAULT Sandero, RENAULT Logan (т. 2, л.д. 72).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, признается мнимой, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 г. N 22-КГ15-9), волеизъявление сторон сделки не совпадает с их внутренней волей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Недобросовестность отдельных сторон договоров, не исполнивших обязательства и не выполнивших предусмотренную договором работу, не может служить основанием для признания указанных сделок мнимыми или притворными.

Установление судом обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, спорные транспортные средства в 2016-2017 годах находились у заинтересованного лица на праве финансовой аренды (лизинга), факт передачи имущества должнику и его использование подтверждается соответствующими актами, а также показаниями свидетелей.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что заключение договора аренды N 24852-ЮЛ от 16.11.2016 г. породило для сторон соответствующие правовые последствия в виде перехода прав по владению и пользованию спорными автомобилями к должнику и возникновению у последнего обязанности по внесению соответствующих платежей, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что указанный договор не являются ничтожной сделкой применительно к пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

В силу п.2 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

ООО "Тройка-Авто" не являлось заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к должнику и не было осведомлено о том, что оспариваемые сделки преследовали или могли преследовать своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, так как данные сделки являлись возмездными.

Из информации, содержащейся на официальном сайте Федеральной службы судебных приставов (https://fssprus.ru) усматривается, что в период совершения оспариваемых платежей (с 30.11.2016 года по 19.07.2017 года) в отношении должника не имелось возбужденных исполнительных производств (т. 2, л.д. 88-90).

В указанный временной период также отсутствовали вступившие в законную силу судебные акты о взыскании задолженности с ООО "Прогресс".

Первый судебный акт о взыскании задолженности с ООО "Прогресс" по делу N А43-3787/2017 вступил в законную силу 27.07.2017 г.

При этом, наличие у ООО "Тройка-Авто" каких-либо разумных причин отслеживать финансовое положение должника заявителем не доказано.

Так на добросовестном кредиторе не лежит обязанность отслеживать публикации в отношении своего контрагента.

Из имеющейся в материалах дела бухгалтерской отчетности, достоверность которой сторонами не оспаривалась, усматривается, что на 31.12.2015 года активы должника составляли 5 358 000 руб., а на 31.12.2016 года уже 30 157 000 руб. (т. 2, л.д. 86-87).

Таким образом, активы должника за год увеличились на 24 799 000 руб. или более чем в пять раз по сравнению с предыдущим годом.

Кроме того, к моменту заключения договора (16.11.2016 года) у должника было заключено восемь государственных контрактов на общую сумму более 60 000 000 руб., исполнение которых обеспечивалось банковскими гарантиями на сумму более 20 000 000 руб. (т. 5, л.д. 127-157).

Из анализа операций по расчетному счету должника, открытому в АО "Альфа-банк", усматривается, что сумма поступлений за период с ноября 2016 года по декабрь 2017 года составила более 100 000 000 руб. (т. 4, л.д. 128,129).

С учетом вышеизложенного, при заключении и исполнении спорных сделок у заинтересованного лица не было оснований сомневаться в платежеспособности должника и устойчивости его финансового положения.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие возврат в какой-либо форме полученных от должника денежных средств по спорным сделкам кому-либо из бенефициаров ООО "Прогресс".

С денежных средств, полученных по спорным сделкам ООО "Тройка-Авто" была произведена уплата налогов (см. бухгалтерскую справку, выписки из книги доходов и расходов за 2016, 2017 годы, налоговые декларации за 2016, 2017 годы, т. 2, л.д. 75-83), а оставшиеся денежные средства были использованы в хозяйственной деятельности Общества.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, оспариваемые конкурсным управляющим платежи (сделки) за период с 30.11.2016 года по 19.07.2017 года на общую сумму 2 040 256 руб. 25 коп., не могут быть признаны недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В связи с этим, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании недействительным зачета денежных средств в размере 500 000 руб., уплаченных платежным поручением N 217 от 30.11.2016 года, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для произведения зачета встречных однородных требований необходимо наличие волеизъявления одной из сторон.

В силу п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 г. N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение.

Для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной (п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 года N 65).

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 года N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Как установлено судом первой инстанции, зачет денежных средств в размере 500 000 руб. был произведен на основании письма ООО "ЦКБ Конфидент 48" о зачете денежных средств от 30.09.2017 г. исх. N б/н (т. 2, л.д. 45) в счет исполнения обязательств по Договору N 24852-ЮЛ от 16.11.2016 года на основании акта об оказании услуг N 256 от 19.08.2017 года.

Зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 года N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Принимая во внимание, что в рассматриваемом случае, как сам зачет, так и обязательства, в счет прекращения которых от был произведен, имели место и срок исполнения которых наступил до момента возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) (11.11.2019 года), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данный зачет является правомерным.

В связи с этим, в удовлетворении требований конкурсного управляющего в указанной части также правомерно отказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу разъяснений, изложенных в п.3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г. N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса РФ", возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной; суд вправе по своей инициативе применить ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

Статья 10 Гражданского кодекса РФ содержит презумпцию добросовестности действий участников гражданских правоотношений, в связи с чем, для ее опровержения должны быть представлены доказательства того, что действия лица направлены исключительно на причинение вреда иному лицу.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ" обращено внимание судов на то, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Вместе с тем, из материалов настоящего дела не следует, что в рассматриваемом случае имел место сговор должника и ООО "Тройка-Авто", направленный на вывод денежных средств с умышленным нарушением прав иных лиц, не доказаны иные обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, в том числе кредиторам ООО "Прогресс".

Согласно разъяснениям, изложенным в обзоре судебной практики N 2 (2015) Верховного суда Российской Федерации, презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, исключительно с намерением причинения вреда истцу.

Между тем, соответствующие доказательства в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим и кредиторами в материалы настоящего дела не представлены.

В связи с этим, судом первой инстанции правомерно отклонен довод заявителя со ссылкой на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ как несостоятельный.

Принимая во внимание, что в удовлетворении требования о признании недействительными платежей (сделок), а также зачета денежных средств было отказано, оснований для применения последствий их недействительности также не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по смыслу п. 3 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается госпошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (п.п. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ).

Согласно статьи 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в сумме 6000 руб.

Арбитражный суд при принятии заявления и возбуждении производства по делу предоставил конкурсному управляющему Коженковой Т.Н. отсрочку уплаты государственной пошлины.

Кроме того, в рамках настоящего обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего, в отношении которого также была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, определением от 29.09.2021 были приняты обеспечительные меры.

В силу п.п.9 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса РФ при подаче заявления об обеспечении иска уплачивается государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований было отказано в полном объеме, неуплаченная государственная пошлина в сумме 9 000 руб., в том числе 6 000 руб. - за рассмотрения требования о признании сделки недействительной, 3 000 руб. - за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер правомерно взыскана с ООО "Прогресс" в доход федерального бюджета.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

В силу части 1 статьи 108 АПК РФ денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

За проведение судебной экспертизы ООО "Прогресс" на депозитный счет арбитражного суда были перечислены денежные средства в сумме 130000 руб. (т. 3, л.д. 73).

В силу части 1 статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.

Арбитражным судом Липецкой области установлено, что 01.09.2022 года от ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России в материалы дела поступило экспертное заключение N 5762/4-3 от 19.08.2022 года, а также счет на оплату N 1481, согласно которому стоимость проведения экспертиз по делу составила 20 782 руб.

На основании определения суда от 11.08.2023 года денежные средства в указанной сумме подлежат перечислению экспертной организации с депозитного счета Арбитражного суда Липецкой области.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что выводы, изложенные в экспертном заключении N 5762/4-3 от 19.08.2022 года были учтены судом первой инстанции при принятии настоящего судебного акта делу NА36-11573/2019, а также учитывая, что в удовлетворении требований заявителю было отказано в полном объеме, понесенные расходы в сумме 20 782 руб. правомерно отнесены на последнего и возмещению не подлежат.

Денежные средства в оставшейся части в сумме 109 218 руб. (130 000 руб. - 20 782 руб.) правомерно возвращены заявителю с депозитного счета арбитражного суда.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 11.08.2023 по делу N А36-11573/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Т.И. Орехова Л.М. Мокроусова