Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2023 г. N 19АП-5002/23 по делу N А08-10991/2022

г. Воронеж

27 октября 2023 г.

Дело N А08-10991/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "20" октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено "27" октября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Поротикова А.И.,
судей	Маховой Е.В.,
	Воскобойникова М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайличенко Т.В.,

при участии:

от акционерного общества "Россельхозбанк": Николаева А.В., представителя по доверенности N 66АА5946103 от 25.11.2019, паспорт гражданина РФ,

Слепченко Р.Е., представителя по доверенности N 66/201-н/66-2022-7-642 от 08.04.2022, паспорт гражданина РФ,

от индивидуального предпринимателя Мирошниченко Татьяны Павловны: Вагнера Э.П., представителя по доверенности от 16.06.2022, по доверенности от 17.03.2023 (в порядке передоверия), паспорт гражданина РФ,

Полихрониди А.В., представителя по доверенности от 16.06.2022, паспорт гражданина РФ,

от общества с ограниченной ответственностью "Старт": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании с помощью использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" апелляционные жалобы акционерного общества "Россельхозбанк" и индивидуального предпринимателя Мирошниченко Татьяны Павловны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.07.2023 по делу N А08-10991/2022 (судья Мирошникова Ю.В.)

по исковому заявлению акционерного общества "Россельхозбанк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) к индивидуальному предпринимателю Мирошниченко Татьяне Павловне (ИНН 312600173500, ОГРН 307312617100018) об обращении взыскания на заложенное имущество, и встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя Мирошниченко Татьяны Павловны (ИНН 312600173500, ОГРН 307312617100018) к акционерному обществу "Россельхозбанк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) о признании права залога прекращенным,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Старт" (ИНН 6643008737, ОГРН 1026602036031),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Россельхозбанк" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к индивидуальному предпринимателю Мирошниченко Татьяне Павловне об обращении взыскания на заложенное имущество - трактор сельскохозяйственный John Deere 8310R Зав. N 1JZ8310RPDP053308, 2013 года выпуска, принадлежащий Мирошниченко Татьяне Павловне и заложенный в пользу АО "Россельхозбанк" по договору залога N 137310/0044-4/2 от 06.09.2013.

Индивидуальный предприниматель Мирошниченко Татьяна Павловна, в свою очередь, обратилась с встречным иском к АО "Россельхозбанк" о признании прекращенным права залога акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на транспортное средство: трактор сельскохозяйственный JON DEERE 831 OR, заводской номер машины, рамы: 1JZ8310RPDP053308, год выпуска: 2013, двигатель N GR6090G011498, цвет: зеленый, возникшее на основании договора залога N 137310/0044-4/2 от 06.09.2013 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Старт".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.07.2023 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречные требования удовлетворены. Суд признал прекращенным право залога АО "Российский Сельскохозяйственный банк" на транспортное средство: трактор сельскохозяйственный JON DEERE 831 OR, заводской номер машины, рамы: 1JZ8310RPDP053308, год выпуска: 2013, двигатель N GR6090G011498, цвет: зеленый, возникшее на основании договора залога N 137310/0044-4/2 от 06.09.2013.

Не согласившись с решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, акционерное общество "Россельхозбанк" обратилось в суд с апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, иск удовлетворить, во встречном иске отказать.

С апелляционной жалобой на указанное решение также обратилась ИП Мирошниченко Т.П., в которой просит изменить мотивировочную часть решения суда, изложив ее в редакции, указанной в жалобе.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 20.10.2023 представитель третьего лица не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители акционерного общества "Россельхозбанк" поддерживают доводы своей апелляционной жалобы, считают обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просят отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представители индивидуального предпринимателя Мирошниченко Т.П. с доводами апелляционной жалобы истца не согласны по основаниям, указанным в ранее представленном отзыве на нее.

Представители ответчика поддерживают доводы своей апелляционной жалобы, просят ее удовлетворить, считают обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просят изменить его, принять по делу новый судебный акт.

От индивидуального предпринимателя Мирошниченко Т.П. поступило ходатайство об истребовании в Арбитражном суде Свердловской области мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Свердловской области 15.06.2017 по делу N А60-16904/2015, отчетов конкурсного управляющего по делу N А60-54328/2020.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Таким образом, безусловная обязанность суда в истребовании доказательств возникает лишь в случае оказания помощи в получении необходимых доказательств по делу, которые лица, участвующие в деле, не могут получить самостоятельно и при указании в ходатайстве обстоятельств, имеющих значение для дела, которые могут быть установлены этим доказательством.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Свердловской области 15.06.2017 по делу N А60-16904/2015, отчетов конкурсного управляющего по делу N А60-54328/2020. судебная коллегия исходит из отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьями 66, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая совокупность и достаточность представленных в материалы дела доказательств для разрешения спора по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Судебная коллегия, проанализировав представленные материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения участников процесса, приходит к выводу об отмене решения суда области.

Судом установлено, что по договору N 137310/0044 об открытии кредитной линии от 30.08.2013 акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" открыло заемщику - обществу с ограниченной ответственностью "Старт" кредитную линию, не превышающую 13 966 600 руб. под 14% годовых (п.п. 1.1 и 1.4 договора) с окончательным сроком возврата 20.08.2021.

В обеспечение исполнения обязательств по договору заемщик передал в залог банку трактор сельскохозяйственный John Deere 8310R, заводской номер 1JZ8310RPDP053308, 2013 года выпуска, в отношении которого сторонами 06.09.2013 заключен договор залога N 137310/0044-4/2.

Соответствующие сведения включены в реестр уведомлений о возникновении залога 8 декабря 2014 г.

Подлинник паспорта транспортного средства передан банку на хранение в силу пункта 1.2 договора.

В последующем в отношении общества "Старт" было возбуждено дело о банкротстве N А60-16904/2015. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2015 требования акционерного общества "Россельхозбанк", основанные, в том числе, на договоре N 137310/0044 об открытии кредитной линии от 30.08.2013, включены в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2017 производство по делу N А60-16904/2015 прекращено, в связи с утверждением мирового соглашения, согласно которому общество с ограниченной ответственностью "Старт" обязалось погасить задолженность по основному долгу перед акционерным обществом "Россельхозбанк" в размере 86 384 967 руб. 47 коп. в срок до 30.06.2020.

После утверждения мирового соглашения общество продало находящийся в залоге банка трактор ответчику - индивидуальному предпринимателю Мирошниченко Т.П., заключив с последним договор купли-продажи N 17 от 12.07.2019, в пункте 1.5 которого было указано, что транспортное средство является предметом залога по договору залога транспортного средства, заключенного между ООО "Старт" и AO "Российский сельскохозяйственный банк", предусмотрена обязанность продавца в разумный срок снять обременение, снять транспортное средство с учета в гостехнадзоре и передать паспорт самоходной машины покупателю.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по мировому соглашению банк вновь обратился с заявлением о признании общества банкротом в Арбитражный суд Свердловской области, который определением Арбитражного суда от 30.03.2021 по делу N А60-54328/2020 ввел в отношении общества с ограниченной ответственностью "Старт" процедуру банкротства - наблюдение, включил в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Старт" требование, основанное на договоре об открытии кредитной линии N137310/0044 от 30.08.2013 в сумме 8 637 895 руб. 20 коп., как обеспеченное по договору о залоге транспортного средства N137310/0044-4/2 от 06.09.2013 залогом имущества - трактор сельскохозяйственный John Deere 831 OR.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2021 общество "Старт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Как утверждает истец, в ходе конкурсного производства ему стало известно о том, что предмет залога - трактор John Deere 831 OR был продан залогодателем без согласия залогодержателя при наличии уведомления о залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, что послужило поводом для обращения в суд с настоящим исковым заявлением, поданным 28 октября 2021 г.

В настоящем деле банк, являясь залогодержателем спорной вещи, обратился с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество к ответчику как его покупателю, указывая, что отчуждение было произведено без согласия залогодержателя.

Ответчик возражал на иск, указывая на то, что является добросовестным приобретателем предмета залога, заявил о пропуске срока исковой давности и обратился со встречным требованием о прекращении залога.

Из обстоятельств дела следует, что спорные отношения возникли по поводу залога имущества по договору залога N 137310/0044-4/2 от 06.09.2013 года, заключенному банком и первоначальным собственником заложенного имущества, впоследствии реализованного ответчику.

Свое требование истец основывает на норме пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации о переходе прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества.

В соответствии с абзацем 4 пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" требование к новому собственнику не может быть удовлетворено, если заложенная вещь возмездно приобретена лицом, которое не знало и не должно было знать, что она является предметом залога в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, вступившей в силу с 1 июля 2014 г. (статья 3 Федерального закона от 21 декабря 2013 г. N 367-ФЗ).

Из приведенных положений закона следует, что при переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к добросовестному приобретателю по возмездной сделке, совершенной после 1 июля 2014 г., залог прекращается в силу закона.

Правоприменительная практика и ранее, и сейчас исходит из того, что при рассмотрении спора о взыскании на заложенное имущество суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге (пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге").

Осведомленность ответчика о том, что он приобретает имущество, обремененное залогом в пользу банка, следует из буквального содержания договора купли-продажи, в пункте 1.5 которого указано, что транспортное средство является предметом залога по договору залога транспортного средства заключенного между ООО "Старт" и AO "Российский сельскохозяйственный банк".

В том же пункте стороны предусмотрели обязанность продавца в разумный срок снять обременение, снять транспортное средство с учета в органах Гостехнадзора и передать паспорт самоходной машины покупателю.

Поскольку при переходе права собственности на спорную вещь покупатель был поставлен в известность о ее нахождении в залоге, возражения ответчика о том, что он добросовестно полагался на заверения продавца о последующем снятии указанного обременения, а поиск данных о залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества не давал результата, не могут быть поддержаны судебной коллегией.

Исполнение обязанности продавца снять обременение проданной вещи стороны в пункте 1.5 договора купли-продажи связали со снятием с регистрационного учета и передачей паспорта самоходной машины покупателю. Сведений о том, что установленная договором обязанность продавца была им исполнена, материалы дела не содержат. Паспорт самоходной машины, который по условиям договора залога передан на хранение банку, залогодателю с отметкой о снятии с учета не возвращен и в настоящее время находится у банка.

При таких обстоятельствах то, что покупатель, лишенный паспорта самоходной машины с отметкой о ее снятии с учета по прежнему месту регистрации в органах гостехнадзора, получил от продавца страховой полис, свидетельства о регистрации машины и прохождении технического осмотра, само по себе не может признано достаточным, чтобы покупатель считал возникшее ранее обременение прекратившимся.

Кроме того, по смыслу нормы пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, то, что приобретатель заложенной вещи не знал и не должен был знать о залоге, следует проверять на момент приобретения имущества, поскольку именно с ним закон связывает прекращение залога. Наступившие позднее обстоятельства, позволявшие покупателю, знавшему об обременении товара при его покупке, полагаться на то, что оно было снято, вопреки возражениям ответчика правового значения для целей применения указанной нормы не имеют.

Из положений пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

В соответствии со статьей 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

Поскольку в срок, установленный соглашением сторон, обеспеченное залогом обязательство не было исполнено залогодателем, у залогодержателя возникло право обращения взыскания на предмет залога.

Оценивая возражения ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, апелляционный суд исходит из следующего.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. При этом в соответствии со статьей 207 данного кодекса с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.).

Согласно пункту 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

При исчислении сроков исковой давности по требованиям о взыскании просроченной задолженности по кредитному обязательству, предусматривающему исполнение в виде периодических платежей, суды применяют общий срок исковой давности (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации), который подлежит исчислению отдельно по каждому платежу со дня, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении своего права (пункт 3 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22 мая 2013 г.).

По условиям договора N 137310/0044 об открытии кредитной линии от 30.08.2013, обеспеченное спорным залогом, окончательный срок возврата кредита, погашаемого периодическими платежами, установлен 20 августа 2021 г.

В последующем мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2017 по делу N А60-16904/2015, общество с ограниченной ответственностью "Старт" обязалось погасить задолженность по основному долгу перед акционерным обществом "Россельхозбанк" в срок до 30 июня 2020 г. - последнего рабочего дня в 36-м месяце со дня утверждения мирового соглашения судом (пункт 6 соглашения).

Учитывая, что окончательный момент возврата банку кредитных денежных средств определен сторонами 30 июня 2020 г., трехлетний срок исковой давности, начало течения которого связано с наступлением срока исполнения обязательства, истекал 01 июля 2023 г., тогда как в арбитражный суд истец обратился 28 октября 2022 г. - в пределах установленного законом срока.

Кроме того, при определении исковой давности, необходимо исходить из того, что по смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации начало ее течения не могло наступить ранее 2021 года, когда залогодержатель узнал о переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу, а, следовательно, о том, кто является надлежащим ответчиком по заявленному иску.

Иное толкование позволяло бы недобросовестному приобретателю предмета залога вопреки запрету пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации извлекать преимущество из сокрытия сведений о действительном залогодателе, создавало стимулы, препятствующие поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, обязанного учитывать права и законные интересы другой стороны, содействовать ей в получении необходимой информации.

По совокупности приведенных обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности доводов жалобы акционерного общества "Россельхозбанк" и удовлетворении первоначального иска.

В связи с чем надлежит обратить взыскание на предмет залога - трактор сельскохозяйственный John Deere 8310R Зав. N 1JZ8310RPDP053308, 2013 года выпуска, принадлежащий Мирошниченко Татьяне Павловне и заложенный в пользу АО "Россельхозбанк" по договору залога N 137310/0044-4/2 от 06.09.2013.

Оснований для удовлетворения встречного иска ИП Мирошниченко Татьяны Павловны не имеется. Доводы апелляционной жалобы предпринимателя, не подкреплены доказательствами, противоречат установленным по делу обстоятельствам и подлежат отклонению.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене, в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду неправильного применения норм материального права.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результатов рассмотрения дела с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 9 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу акционерного общества "Россельхозбанк" (ИНН 7725114488) удовлетворить.

решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.07.2023 по делу N А08-10991/2022 отменить. Иск удовлетворить.

Обратить взыскание на предмет залога - трактор сельскохозяйственный John Deere 8310R Зав. N 1JZ8310RPDP053308, 2013 года выпуска, принадлежащий Мирошниченко Татьяне Павловне и заложенный в пользу АО "Россельхозбанк" по договору залога N 137310/0044-4/2 от 06.09.2013.

Во встречном иске отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Мирошниченко Татьяны Павловны (ИНН 312600173500) в пользу акционерного общества "Россельхозбанк" (ИНН 7725114488) 9 000 руб. судебных расходов.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.И. Поротиков

Судьи

Е.В. Маховая М.С. Воскобойников