Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2023 г. N 16АП-3441/23 по делу N А15-6297/2022

г. Ессентуки

24 октября 2023 г.

Дело N А15-6297/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2023.

Постановление в полном объёме изготовлено 24.10.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Демченко С.Н. судей: Казаковой Г.В. и Мишина А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Магомедова Ильяса Ахмедовича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 07.08.2023 по делу N А15-6297/2022, при участии в судебном заседании представителей Халидбекова Халида Халидбековича - Фалеева С.В. (по доверенности N 05АА3272729 от 27.03.2023), Горошко С.В. (по доверенности N 05АА3272729 от 27.03.2023), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Халидбеков Халид Халидбекович (далее - истец, Халидбеков Х.Х.) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к Магомедову Ильясу Ахмедовичу (далее - Магомедов И.А.), Абдулатиповой Патимат Магомедовне (далее - Абдулатипова П.М.), Гаджиеву Гамиду Багомедовичу (далее - Гаджиев Г.Б.), Заировой Азинат Нурутдиновне (далее - Заирова А.Н.), Заирову Эльмутдину Нурутдиновичу (далее - Заиров Э.Н.), Исаеву Багавутдину Шарабутдиновичу (далее - Исаев Б.Ш.), Расуловой Чакар Могомедовне (далее - Расулова Ч.М.), Темирхановой Ашуре Темирхановне (далее - Темирханова А.Т.), Юсуповой Халимат Мусаевне (далее - Юсуповоа Х.М.) о признании недействительным (ничтожным) договора дарения акций от 22.11.2021 заключенного между Темирхановой А.Т. и Магомедовым И.А., о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи акций ЗАО "Декоративные культуры", заключенных: 18.01.2022 между Абдулатиповой П.М. и Магомедовым И.А.; 18.01.2022 между Гаджиевым Г.Б. и Магомедовым И.А.; 18.01.2022 между Юсуповой Х.М. и Магомедовым И.А.; 15.02.2022 между Расуловой Ч.М. и Магомедовым И.А.; 15.02.2022 между Заировой А.Н., Заировым Э.Н. и Магомедовым И.А.; 15.02.2022 между Исаевым Б.Ш. и Магомедовым И.А.; о переводе прав и обязанностей покупателя Магомедова И.А. на Халидбекова Х.Х. на 2612642 акций, отчужденных акционерами Темирхановой А.Т., Абдулатиповой П.М., Гаджиевым Г.Б., Юсуповой Х.М., Расуловой Ч.М., Заировой А.Н., Заировым Э.Н., Исаевым Б.Ш., на основании договора дарения от 22.11.2021 и договоров купли-продажи акций от 18.01.2022, 18.01.2022, 18.01.2022, 15.02.2022, 15.02.2022, 15.02.2022 (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены Алиева Аминат Абдурахмановна (далее - Алиева А.А.), Валиева Хадижат Саитбеговна (далее - Валиева Х.С.), Халидова Бурлият Магомедовна (далее - Халидова Б.М.), Джафаров Джафар Раджабович (далее - Джафаров Д.Р.) и Алиева Хадижат Абдулхаликовна (далее - Алиева Х.А.).

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерно общество "Декоративные культуры" (далее - ЗАО "Декоративные культуры") и общество с ограниченной ответственностью "Южно-региональный регистратор" (далее - ООО "Южно-региональный регистратор").

Решением суда от 07.08.2023 исковое заявление Халидбекова Х.Х. и требования третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Алиевой А.А., Валиевой Х.С., Халидовой Б.М., Джафарова Д.Р. и Алиевой Х.А., удовлетворены частично. Признан недействительным (ничтожным) договор дарения акций от 22.11.2021, заключенный между Темирхановой А.Т. и Магомедовым И.А. Признаны недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи акций ЗАО "Декоративные культуры", заключенные: 18.01.2022 между Абдулатиповой П.М. и Магомедовым И.А.; 18.01.2022 между Гаджиевым Г.Б. и Магомедовым И.А.; 18.01.2022 между Юсуповой Х.М. и Магомедовым И.А.; 15.02.2022 между Расуловой Ч.М. и Магомедовым И.А.; 15.02.2022 между Заировой А.Н., Заировым Э.Н. и Магомедовым И.А.; 15.02.2022 между Исаевым Б.Ш. и Магомедовым И.А. Суд обязал ООО "Южно-региональный регистратор" перевести права и обязанности покупателя Магомедова И.А. в следующем порядке: на Халидбекова Халида Халидбековича - 1 740 026 акций; на Алиеву Аминат Абдурахмановну - 541 265 акций; на Валиеву Хадижат Саитбеговну - 39 901 акций; на Халидову Бурлият Магомедовну - 190 830 акций; на Джафарова Джафара Раджабовича - 32 094 акций; на Алиеву Хадижат Абдулхаликовну - 68 526 акций. В удовлетворении остальной части искового заявления Халидбекова Х.Х. и требований третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, судом отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Магомедов И.А. обратился с жалобой в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. Апеллянт указал, что Темирханова А.Л. и Магомедов И.А. знакомы давно, дружат семьями и дарение акций не было номинальным, как на это указывает суд. Кроме того, Магомедов И.А. находится в процессе расторжения брака, Ленинским районным судом г. Махачкалы наложены обеспечительные меры в отношении указанного пакета акций, в связи с чем, суду надлежало привлечь к участию в дело в качестве третьего лица супругу Магомедова И.А.

В отзывах на апелляционную жалобу истец и ЗАО "Декоративные культуры" просили отказать в ее удовлетворении, решение суда оставить без изменения.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с этого момента является общедоступной.

До начала судебного заседания от апеллянта поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства мотивированное ухудшением состояния здоровья, невозможностью явки в судебное заседание.

Согласно части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. В силу данной нормы отложение разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Суд апелляционной инстанции, обсудив заявленное ходатайство, не установил оснований для его удовлетворения, поскольку согласно статьям 156, 266 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда лица, подавшего апелляционную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Нормы АПК РФ не требуют обязательного личного присутствия участвующих в деле лиц в суде апелляционной инстанции. Апеллянт извещен о судебном заседании, новые доказательства по делу суд апелляционной инстанции принимать и исследовать не вправе.

От ООО "Южно-региональный регистратор" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Заявленное ходатайство рассмотрено судебной коллегией и удовлетворено.

В судебном заседании представители истца высказали позицию относительно требований апелляционной жалобы, дали пояснения по обстоятельствам спора.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 АПК РФ. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 07.08.2023 по делу N А15-6297/2022 в апелляционном порядке в соответствии с требованиями главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Декоративные культуры" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1020502522050.

ООО "Южно-региональный регистратор" осуществляет ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Декоративные культуры" в соответствии с заключенным договором на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 01.04.2015 N 168.

Согласно Уставу ЗАО "Декоративные культуры", оно является правопреемником ООО "Декоративные культуры".

Согласно пункту 4.1 Устава общества, оно является коммерческой организацией и имеет целью своей деятельности получение прибыли. Уставный капитал общества составляет 10 796 руб. 05 коп. и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.

Обществом размещено 21 592 100 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,0005 руб. каждая (пункт 7.1 Устава). Все акции, размещаемые обществом, являются именными (пункт 7.4). Акции, выкупленные обществом у его акционеров, приобретенные у акционеров и поступившие в его распоряжение, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Приобретение и выкуп обществом размещенных акций осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" (пункт 7.6 Устава). Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них (пункт 10.1 Устава).

Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает общество (пункт 10.2 Устава). Пунктом 10.3 Устава определено, что если другие акционеры не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение акций в течение 10 дней после направления им соответствующего предложения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение обществу. Если в течение 30 дней после этого общество не воспользуется своим преимущественным правом, акционер вправе продать акции третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

22.11.2021 между Темирхановой А.Т. (даритель) и Магомедовым И.А. (одаряемый) заключен договор дарения акций, согласно которому даритель дарит принадлежащие ему обыкновенные именные акции ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью каждой ценной бумаги выпуска 0,0005 руб. в количестве 99 324 штук.

18.01.2022 между Абдулатиповой П.М. (продавец) и Магомедовым И.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 207 284 штук. Сумма договора составляет 2 000 руб. (пункт 3.1.).

18.01.2022 между Гаджиевым Г.М. (продавец) и Магомедовым И.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 634 808 штук. Сумма договора составляет 3 000 руб. (пункт 3.1.).

18.01.2022 между Юсуповой Х.М. (продавец) и Магомедовым И.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 470 708 штук. Сумма договора составляет 3 000 руб. (пункт 3.1.).

15.02.2022 между Расуловой Ч.М. (продавец) и Магомедовым И.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 524 688 штук. Сумма договора составляет 248 880 руб. (пункт 3.1.).

15.02.2022 между Исаевым Б.Ш. (продавец) и Магомедовым И.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 436 160 штук. Сумма договора составляет 206 888 руб. (пункт 3.1.).

15.02.2022 между Заировым Э.Н., Заировой А.Н. (продавец) и Магомедовым И.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 239 670 штук. Сумма договора составляет 56 331 руб. (пункт 3.1.).

Всего по вышеуказанным договорам Магомедов И.А. приобрел акции ЗАО "Декоративные культуры" в количестве 2612642 штук (12,09 %).

Согласно данным из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 04.10.2022 Магомедов И.А. является акционером ЗАО "Декоративные культуры", обладающим акциями в количестве 2 612 642 штук (12,09 %).

Полагая договоры дарения от 22.11.2021, купли-продажи акций от 18.01.2022 и от 15.02.2022 притворными и прикрывающими единый договор купли-продажи акций, истец обратился с иском о признании их ничтожными сделками и переводе на истца прав и обязанностей покупателя.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены Алиева Аминат Абдурахмановна, Валиева Хадижат Саитбеговна, Халидова Бурлият Магомедовна, Джафаров Джафар Раджабович и Алиева Хадижат Абдулхаликовна.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу правил указанной нормы права квалифицирующим признаком притворной сделки, прежде всего, является цель ее совершения - прикрытие другой сделки.

Согласно пункту 3 статьи 96 ГК РФ правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208), уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 4 статьи 7 Закона N 208-ФЗ акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций.

На основании абзаца 3 части 4 статьи 7 Закона N 208-ФЗ при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Как следует из материалов дела, Уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право (пункты 10.1, 10.2 устава).

Общество не извещалось о продаже акций. Доказательства направления ответчиками в адрес ЗАО "Декоративные культуры" извещения о продаже акций постороннему лицу с указанием условий совершения сделки не представлены.

Судом установлено, что договор дарения и договоры купли-продажи акций в совокупности составляют единую сделку купли-продажи 2 612 642 акций.

Совершение сторонами единой сделки купли-продажи акций закрытого акционерного общества производится в порядке, установленном пунктом 3 статьи 7 Закона N 208-ФЗ для обеспечения реализации преимущественного права акционеров такого общества на приобретение акций.

Данный порядок при совершении спорных сделок соблюден не был.

Как следует из материалов дела, сделки совершены в течение непродолжительного промежутка времени. Так, договор дарения от 22.11.2021 фактически был исполнен 13.12.2021 путем подписания и направления передаточного распоряжения, а договоры купли-продажи акций заключены 18.01.2022 и 15.02.2022.

При этом, стороны договора не раскрыли мотивов безвозмездной передачи имущества от Темирхановой А.Л. постороннему лицу - Магомедову И.А.

Последующее заключение договоров купли-продажи на значительное количество акций очевидно свидетельствует о том, что единственным мотивом заключения договора дарения было создание видимости безвозмездного отчуждения акций с целью исключения применения последствий о реализации иными акционерами преимущественного права покупки.

Совокупность представленных в дело доказательств позволяет сделать вывод о том, что совершенные ответчиками договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО "Декоративные культуры" являются притворными, поскольку были совершены с целью легитимации Магомедова И.А. в качестве акционера общества для последующего возмездного приобретения контрольного пакета акций данного общества с нарушением установленного пунктом 3 статьи 7 Закона 208-ФЗ порядка реализации преимущественного права акционеров такого общества на приобретение акций.

Ссылки апеллянта на давнее знакомство Магомедова И.А. и Темирхановой А.Т., не основаны на доказательствах и не опровергают вывод суда об отсутствии между ответчиками (Темирхановой А.Т. и Магомедовым И.А.) родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом обстоятельств, установленных судами в рамках дела N А15-3717/2021, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что спорный договор дарения акций от 22.11.2021, заключенный между Темирхановой А.Т. и Магомедовым И.А., а также договоры купли-продажи акций ЗАО "Декоративные культуры", относятся к единой сделке, совершенной с нарушением преимущественного права акционеров и общества на приобретение акций, в связи с чем, обоснованно признал их недействительными (ничтожными) и установил основания для перевода прав и обязанностей покупателя Магомедова А.И. в отношении 2612642 акций на истца и третьих лиц с самостоятельными требованиями (часть 3 статьи 7 Закона N208-ФЗ).

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для их переоценки.

Довод апеллянта о непривлечении к участию в деле супруги Магомедова И.А., отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно нормам статей 50, 51 АПК РФ третьи лица могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции и могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции.

Ходатайств о привлечении супруги ответчика к участию в деле в качестве третьего лица в материалы дела не поступало ни от ответчика, ни от его супруги.

При этом, нахождение на рассмотрении Ленинского районного суда г. Махачкалы бракоразводного процесса не является безусловным основанием для привлечения супруги апеллянта к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора по инициативе суда, с учетом положений статьи 51 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции проверены и признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

При установленных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 07.08.2023 по делу N А15-6297/2022 законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 07.08.2023 по делу N А15-6297/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Н. Демченко

Судьи

А.А. Мишин Г.В. Казакова