Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2023 г. N 19АП-5636/23 по делу N А14-675/2023

город Воронеж

26 октября 2023 г.

Дело N А14-675/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 октября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малиной Е.В.,

судей Протасова А.И.,

Пороника А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киреевой Е.П.,

при участии:

от акционерного общества "Российский концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях": Саутиной Е.А. - представителя по доверенности от 24.01.2020 N 36 АВ 3048228, действительна до 31.12.2024, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности "Юриспруденция", паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "ПРОЛАЙН Системы Безопасности": извещено надлежащим образом, представитель не явился;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пролайн Системы Безопасности" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.08.2023 по делу N А14-675/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Пролайн Системы Безопасности" к акционерному обществу "Российский концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях" о признании недействительным уведомления от 22.12.2022 исх.N9/Ф49/208320 о расторжении договора N9/201684-Д от 24.03.2022 в одностороннем порядке, о признании договора N9/201684-Д от 24.03.2022 действующим,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Пролайн системы Безопасности" (далее - истец, ООО "Пролайн системы Безопасности") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к акционерному обществу "Российский концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях" (далее - ответчик, АО "Концерн Росэнергоатом") о признании недействительным уведомления от 22.12.2022 исх.N 9/Ф49/208320 о расторжении договора N 9/201684-Д от 24.03.2022 в одностороннем порядке, о признании договора N 9/201684-Д от 24.03.2022 действующим.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.08.2023 по делу N А14-675/2023 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Пролайн Системы Безопасности" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя требования апелляционной жалобы ООО "Пролайн Системы Безопасности" указывает на то, что у ответчика отсутствовали основания для расторжения договора в одностороннем порядке, поскольку по условиям договора его расторжение в одностороннем порядке возможно в случае неоднократного нарушения поставщиком сроков поставки Оборудования (два и более раза) или нарушения сроков поставки оборудования на срок более 6 месяцев. Кроме того, полагает, что допущенное истцом нарушение договора не является существенным.

В отзыве на апелляционную жалобу АО "Концерн Росэнергоатом" ссылается на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, отсутствии нарушения судом норм материального и процессуального права.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ООО "Пролайн Системы Безопасности", извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения ООО "Пролайн Системы Безопасности", апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 24.03.2022 между АО "Российский концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях" в лице филиала АО "Концерн Росэнергоатом" "Опытно-демонстрационный инженерный центр по выводу из эксплуатации" (покупатель) и ООО "Пролайн Системы Безопасности" (поставщик) заключен договор поставки N 9/201684-Д.

В соответствии с п. 1.1 договора от 24.03.2022 N 9/201684-Д предметом договора является поставка по теме: "Реализация проекта переноса АПС и АПТ с БЩУ-1 с заменой оборудования головного и периферийного оборудования в части поставки оборудования" (далее - продукция) в количестве и ассортименте, по цене и в сроки согласно Спецификации (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью Договора, приемка и оплата покупателем продукции на условиях и в сроки определенные Договором.

В соответствии со спецификацией (приложение N 1 к договору) и графиком поставки товара (приложение N 4 к договору) товар должен быть поставлен не позднее 30.09.2022 с правом досрочной поставки.

Цена Договора составляет 13 800 992 руб. 40 коп. (п. 2.1. договора от 24.03.2022 N 9/201684-Д).

Из п. 13.8 договора следует, что договор может быть расторгнут Покупателем в одностороннем порядке:

- в случае неоднократного нарушения Поставщиком сроков поставки Оборудования (два и более раза) или нарушения сроков поставки Оборудования на срок более 6 месяцев;

- в случае досрочного расторжения Покупателем Договора N 9/201684-Д от 24.03.2022 или приостановления действия указанного договора на срок более 1 (одного) года, либо по другим причинам, не зависящим от Покупателя. В таком случае Покупатель, в согласованный с Поставщиком срок, возместит Поставщику стоимость произведенных им прямых подтвержденных затрат в связи с исполнением Договора на дату расторжения Договора, после поступления денежных средств от Покупателя;

- невыполнение Поставщиком согласованных ключевых событий по плану-графику изготовления оборудования;

- несоблюдение Поставщиком Нормативных документов, государственных стандартов при разработке конструкторской документации, изготовлении и поставке Оборудования;

- введение в отношении Поставщика одной из процедур банкротства, определенных действующим законодательством РФ;

- наложение ареста на имущество Поставщика и блокирования его расчетных счетов, препятствующего выполнению Договора;

- недостоверное представление информации о бенефициарах в рекомендованной оговорке;

- в случае непредставления Поставщиком информации о включении его самого и (или) лица, подписавшего договор, в перечень лиц, указанный в постановлении Правительства Российской Федерации от 01.11.2018 N 1300 "О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 22.10.2018 N 592", а также информации о том, что он контролируется указанными лицами, а также в иных случаях, указанных в п. 13.14 настоящего Договора;

- в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

После наступления срока поставки ООО "Пролайн Системы Безопасности" письмом от 06.10.2022 N Т022-128 сообщило о невозможности осуществить поставку "Табло световое МТМ-ТСС-Б" (позиция 19 спецификации) в связи с началом специальной военной операции и введенными в последствии санкциями, а также полным прекращением деятельности производителя "Табло световое МТМ-ТСС-Б" ООО "Микротерм", о возможности его замены на "Табло световое ТСС-66", являющееся аналогом товара.

В ответ письмом от 13.10.2022 N 9/Ф49/163460 ответчик сообщил о необходимости в соответствии с разделом 11 технического задания (приложение N 2 к договору) замену продукции на аналог согласовать с ООО "Радиант", являющегося разработчиком проекта "замена головного и периферийного оборудования АПС и АПТ 1, 2 блоков".

Письмом от 21.10.2022 N Т022-146 истец сообщил, что в согласовании замены "табло светового МТМ-ТСС-Б" на аналог необходимость более отсутствует, т.к. ООО "Микротерм" готово запустить изготовление на новой производственной площадке в г. Санкт-Петербург.

17.11.2022 ООО "Пролайн Системы Безопасности" в письме исх. N Т022-173 сообщило о сложностях в поставке "табло светового МТМ-ТСС-Б" в связи с ходом специальной военной операции, указав, что указанные обстоятельства относятся к непредвиденным (форс-мажор).

Истец письмом от 26.10.2022 N Т022-137 сообщил о том, что часть продукции готова к отгрузке, а часть продукции будет поставлена с задержкой - не позднее 30.11.2022.

В ответ АО "Концерн Росэнергоатом" письмом от 03.11.2022 N 9/Ф49/177278 сообщило о готовности принять продукцию в полном объеме.

Однако, 30.11.2022 Продукция в адрес ответчика поставлена не была.

Продукция (позиции по спецификации N 1-7, 13, 17, 20-30) была отгружена в адрес покупателя 07.12.2022 и 12.12.2022.

В связи с несоответствием продукции условиям договора покупателем оформлены акты входного контроля N 000026879 от 20.12.2022, N 000026942 от 20.12.2022, продукция покупателем принята не была и возвращена в адрес поставщика.

22.12.2022 покупатель направил поставщику уведомление исх.N 9/Ф49/208320 о расторжении договора N 9/201684-Д от 24.03.2022 в одностороннем порядке.

27.12.2022 ответчик на основании акта приема-передачи материальных ценностей от 27.12.2022 N 1/22 вывез товар со склада покупателя.

ООО "Пролайн Системы Безопасности", полагая, что у ответчика отсутствуют основания для одностороннего расторжения договора, обратилось в суд с рассмотренным исковым заявлением.

Суд области, придя к выводу о том, что у ответчика имелись основания для расторжения договора от 24.03.2022 N 9/201684-Д в одностороннем порядке в связи с существенным нарушением истцом договорных обязательств по своевременной поставке товара по договору от 24.03.2022 N 9/201684-Д, учитывая, что вина покупателя в ненадлежащем исполнении поставщиком обязательств по договору материалами дела не подтверждена, отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводом суда области, исходит из следующего.

На основании статей 309, 310 (пункта 1) ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктами 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, несвязанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Кодекса).

Перечень оснований расторжения Договора Покупателем в одностороннем порядке указан в пункте 13.8 Договора, и не является исчерпывающим.

Пунктом 13.8 Договора предусмотрено право Покупателя в одностороннем порядке расторгнуть договор в "иных случаях, предусмотренных действующим законодательством".

Согласно статье 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

В силу абзаца 9 пункта 13.8 договора, расторжение договора допускается Покупателем в одностороннем порядке в том числе в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

На основании пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", при применении положений пункта 2 статьи 510 Кодекса необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Кодекса.

Из условий договора от 24.03.2022 N 9/201684-Д следует, что в срок до 30.09.2022 подлежал поставке товар в соответствии со спецификаций в составе 30 наименований. Исполнение обязательства по частям условиями договора не предусмотрено.

В установленный договором срок товар покупателю поставлен не был.

В нарушение условий договора истец уведомлял ответчика о частичной отгрузке продукции (письма ООО "Пролайн Системы Безопасности" от 06.10.2022 N ТО22-129, от 26.10.2022 N ТО22-137, N ТО22-140).

Ответчик в свою очередь неоднократно уведомлял истца о нарушении срока поставки продукции по договору и о необходимости единовременной поставки оборудования в полном объеме (письма ОДИЦ от 05.10.2022 N 9/Ф49/157877, от 24.10.2022 N 9/Ф49/170255, от 03.11.2022 N 9/Ф49/177278, от 03.11.2022 N9/Ф49/177283, от 24.11.2022 N 9/Ф49/189370).

Продукция была частично отгружена поставщиком (позиции по спецификации N 1-7, 13, 17, 20-30) в адрес покупателя лишь 07.12.2022 и 12.12.2022.

Вместе с тем, отгруженная продукция по п. 1-7, 13, 17, 20-30 Спецификации не была принята истцом в связи с несоответствием условиям Договора, о чем оформлены акты входного контроля N 000026879 от 20.12.2022 и N 000026942 от 20.12.2022. Товарно-транспортные накладные, в соответствии с которыми ответчик поставил продукцию частично, истцом не подписаны.

27.12.2022 ООО "ПРОЛАЙН Системы Безопасности" на основании акта приема-передачи материальных ценностей от 27.12.2022 N 1/22 вывезло товар со склада истца.

22.12.2022 АО "Концерн Росэнергоатом" в адрес ООО "Пролайн системы безопасности" направило письмо N 9/Ф49/208320 о расторжении договора от 24.03.2022 N 9/201684-Д в одностороннем порядке с 21.12.2022 в связи с существенным нарушением сроков поставки продукции.

Продукция по п. 8-12, 14-16, 18-19 Спецификации (приложение N 1 к Договору) вплоть до расторжения договора в адрес истца отгружена не была.

Материалы дела содержат письмо ответчика от 22.12.2022 N ТО22-265, в котором содержится обращение к истцу за разъяснениями по рабочей документации, направленное после истечения срока поставки товара и отказа покупателя от исполнения договора, что свидетельствует о том, что продукция к отгрузке в адрес истца в полном объеме на момент расторжения договора (21.12.2022) готова не была.

С учетом положений статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, непредоставление полного объема товара в распоряжение покупателя к сроку, предусмотренному договором, свидетельствует о ненадлежащем исполнении продавцом обязанности по передаче товара в обусловленный срок (покупатель не получил товар, на который рассчитывал, и был лишен возможности использовать товар в своей хозяйственной деятельности).

При изложенных обстоятельствах, довод ООО "ПРОЛАЙН Системы Безопасности" об отсутствии оснований для одностороннего расторжения Договора является несостоятельным.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что поставка товара выполнена не в соответствии с условиями договора (нарушение срока поставки), доказательств отсутствия у ответчика оснований для отказа от исполнения договора в одностороннем порядке истцом не представлено.

Истцом также заявлено требование о признании заключенного договора N 9/201684-Д от 24.03.2022 между АО "Российский концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях" в лице филиала АО "Концерн Росэнергоатом" "Опытно-демонстрационный инженерный центр по выводу из эксплуатации" (покупатель) и ООО "Пролайн Системы Безопасности" (поставщик) действующим.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Кодекса).

Поскольку ответчик реализовал предусмотренное договором право на отказ от него и такой отказ недействительным не признан, оснований для вывода о признании заключенного договора N 9/201684-Д от 24.03.2022 между сторонами действующим, у суда первой инстанции отсутствовали.

В связи с вышеизложенным, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.08.2023 по делу N А14-675/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пролайн Системы Безопасности" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Малина

Судьи

А.И. Протасов А.А. Пороник