|
27 октября 2023 г.
|
Дело N А56-81182/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2023 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Цивилевой Т.Е.
при участии:
от истца: представитель Агитова М.С. по доверенности от 26.07.2022, представитель Большаков С.А. по доверенности от 26.07.2022;
от ответчика: представитель Толянина С.А. по доверенности от 17.07.2023, представитель Савельев А.А. по доверенности от 25.08.2022;
от заинтересованного лица: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25433/2023) общества с ограниченной ответственностью "Форвард Плюс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 по делу N А56- 81182/2022(судья Жбанов В.Б.), принятое
по заявлению Бикмухаметова Дениса Дамировича
к обществу с ограниченной ответственностью "Форвард Плюс"
заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу
о признании незаконными действий,
УСТАНОВИЛ:
Бикмухаметов Денис Дамирович (далее - истец, Бикмухаметов Д.Д.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Форвард Плюс" (далее - Общество, ООО "Форвард Плюс"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), в котором просит:
- признать недействительной запись за ГРН 2227801360224 от 11.05.2022 об исключении Бикмухаметова Д.Д. из числа участников Общества;
- признать незаконными действия генерального директора Общества по предоставлению заявления по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ об исключении Бикмухаметова Д.Д. из числа участников Общества.
В судебном заседании 24.01.2023 представитель истца передал суду ходатайство об изменении заявленных требований, согласно которому просил:
- признать недействительным приказ Общества от 25.04.2022;
- признать недействительной запись за ГРН 2227801360224 от 11.05.2022 об исключении Бикмухаметова Д.Д. из числа участников Общества;
- признать незаконными действия генерального директора Общества по предоставлению заявления по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ об исключении Бикмухаметова Д.Д. из числа участников Общества.
Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные требования.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023:
- признаны незаконными действия генерального директора ООО "Форвард Плюс" по предоставлению заявления по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ об исключении Бикмухаметова Дениса Дамировича из числа участников ООО "Форвард Плюс";
- признана недействительной запись за ГРН 2227801360224 от 11.05.2022 об исключении Бикмухаметова Дениса Дамировича из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Форвард Плюс" (ИНН 7802709620);
- на МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи ГРН 2227801360224 от 11.05.2022;
- в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано;
- взысканы с общества с ограниченной ответственностью "Форвард Плюс" (ИНН 7802709620) в пользу Бикмухаметова Дениса Дамировича расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе Бикмухаметову Д.Д. в удовлетворении исковых требований к Обществу в полном объеме. По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства оплаты со стороны истца своей доли в уставном капитале ответчика. Общество считает, что тот факт, что истец располагает данными о движении денежных средств по счету ответчика не свидетельствует о том, что ответчик, как и остальные его участники, учитывали истца в качестве участника ответчика. Кроме того, Общество считает, что право собственности на долю истца перешло к нему в силу прямого указания в законе в момент истечения срока на ее оплату истцом; государственная регистрация перехода права собственности на долю к ответчику является лишь юридическим действием, направленным на приведение сведений в ЕГРЮЛ в соответствие с действительностью, и не является правопорождающим действием.
12.10.2023 в апелляционный суд от Общества поступила дополнительная правовая позиция.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанную позицию Общества.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Инспекция, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направила.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей заявителя и Общества, апелляционный суд установил следующее.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "Форвард Плюс" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.07.2020 с присвоением ОГРН 1207800088858.
Из пункта 5.1 устава ООО "Форвард Плюс" размер уставного капитала Общества составляет 10 000 руб.
Как указывает Бикмухаметов Д.Д., он стал участником ООО "Форвард Плюс" с долей в уставном капитале в размере 2 500 руб.
Вместе с тем, при ознакомлении с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Форвард Плюс" Бикмухаметов Д.Д. установил, что 11.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении его из числа участников Общества и о переходе его доли в уставном капитале к Обществу.
Бикмухаметов Д.Д., полагая недействительной запись в ЕГРЮЛ об исключении его из числа участников Общества, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил заявленные требования.
Решение суда обжалуется Обществом только в части удовлетворения к нему исковых требований. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда в остальной части истцом и Инспекцией также не представлены.
Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества; срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества; при этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости; не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
Согласно пункту 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу; такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Федерального закона.
Переход доли к ООО "Форвард Плюс", исходя из пункта 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ, осуществляется в случае неоплаты (неполной оплаты) доли.
По мнению ООО "Форвард Плюс", истец не внес вклад в уставный капитал ООО "Форвард Плюс".
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исходя из пункта 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ, доля в уставном капитале Общества подлежала оплате заявителем в срок до 21.11.2020 в размере 2 500 руб.
Из материалов дела следует, что 21.09.2020 Бикмухаметов Д.Д. и ООО "Форвард Плюс" заключили договор беспроцентного займа от учредителя N 210920.
Как указывает Бикмухаметов Д.Д., по указанному договору он предоставил ООО "Форвард Плюс" денежные средства в размере 5 000 000 руб.; согласно достигнутым договоренностям из денежных средств, предоставленных по договору займа, денежные средства в размере 2 500 руб. подлежали отнесению на уплату доли в уставном капитале Общества.
Вклады в уставный капитал ООО "Форвард Плюс" подлежали внесению в срок до 21.11.2020. Следовательно, если бы денежные средства внесены не были, то доля Бикмухаметова Д.Д. в Обществе подлежала переходу к ООО "Форвард Плюс" сразу после 21.11.2020. Доля же перешла к ООО "Форвард Плюс" только 11.05.2022, то есть по происшествию 1 года и 6 месяцев с даты истечения срока на внесение вкладов в уставный капитал Общества.
После истечения срока на внесение вклада в уставный капитал Бикмухаметов Д.Д. предоставил ООО "Форвард Плюс" денежные средства в размере 2 450 000 руб. по договорам беспроцентного займа:
- N 231120 от 23.11.2020 предоставлены денежные средства в размере 1 950 000 руб. на основании платежного поручения от 23.11.2020 N 550;
- N 180221 от 18.02.2021 предоставлены денежные средства в размере 500 000 руб. на основании платежного поручения от 15.03.2021 N100.
Само по себе предоставление денежных средств по договорам беспроцентного займа с указанием в назначении платежа на то, что денежные средства поступили от учредителя и принятие Обществом денежных средств, свидетельствует о наличии корпоративной связи между ООО "Форвард Плюс" и Бикмухаметовым Д.Д.
Кроме этого, на адрес электронной почты истца 22.03.2022 поступило уведомление о проведении 19.04.2022 общего очередного (годового) собрания участников ООО "Форвард Плюс".
Бикмухаметову Д.Д., как участнику ООО "Форвард Плюс", предоставлена выписка о движении денежных средств по счету Общества за период с 23.07.2020 по 30.06.2021.
Согласно указанной выписке полученные денежные средства направлялись на финансирование текущей хозяйственной деятельности ООО "Форвард Плюс".
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исключение истца числа участников ООО "Форвард Плюс" и переход права требования к Обществу является неправомерным.
Документами, послужившими основанием для обращения Бугайченко Е.М. в налоговый орган с заявлением по форме Р13014 об исключении истца из числа участников ООО "Форвард Плюс", послужили:
- приказ от 25.04.2022 о результатах проведения анализа нематериальных активов по счетам 75, 80 бухгалтерского учета ООО "Форвард Плюс" (далее - приказ);
- справка от 25.04.2022 о том, что доли участников Бугайченко Е.М. и Коваленко Е.А. оплачены в полном объеме (далее - справка).
Приказ и справка не могут являться надлежащими доказательствами того, что истец фактически не исполнил обязанность по оплате доли в уставном капитале ООО "Форвард плюс" в связи со следующим.
В бухгалтерском балансе ООО "Форвард плюс" задолженность истца по внесению вклада в уставный капитал Общества не отражена.
Счета бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность формируются на основании первичных документов.
Согласно позиции Верховного
