Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2023 г. N 13АП-25433/23 по делу N А56-81182/2022

г. Санкт-Петербург

27 октября 2023 г.

Дело N А56-81182/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Цивилевой Т.Е.

при участии:

от истца: представитель Агитова М.С. по доверенности от 26.07.2022, представитель Большаков С.А. по доверенности от 26.07.2022;

от ответчика: представитель Толянина С.А. по доверенности от 17.07.2023, представитель Савельев А.А. по доверенности от 25.08.2022;

от заинтересованного лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25433/2023) общества с ограниченной ответственностью "Форвард Плюс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 по делу N А56- 81182/2022(судья Жбанов В.Б.), принятое

по заявлению Бикмухаметова Дениса Дамировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Форвард Плюс"

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

о признании незаконными действий,

УСТАНОВИЛ:

Бикмухаметов Денис Дамирович (далее - истец, Бикмухаметов Д.Д.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Форвард Плюс" (далее - Общество, ООО "Форвард Плюс"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), в котором просит:

- признать недействительной запись за ГРН 2227801360224 от 11.05.2022 об исключении Бикмухаметова Д.Д. из числа участников Общества;

- признать незаконными действия генерального директора Общества по предоставлению заявления по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ об исключении Бикмухаметова Д.Д. из числа участников Общества.

В судебном заседании 24.01.2023 представитель истца передал суду ходатайство об изменении заявленных требований, согласно которому просил:

- признать недействительным приказ Общества от 25.04.2022;

- признать недействительной запись за ГРН 2227801360224 от 11.05.2022 об исключении Бикмухаметова Д.Д. из числа участников Общества;

- признать незаконными действия генерального директора Общества по предоставлению заявления по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ об исключении Бикмухаметова Д.Д. из числа участников Общества.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные требования.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023:

- признаны незаконными действия генерального директора ООО "Форвард Плюс" по предоставлению заявления по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ об исключении Бикмухаметова Дениса Дамировича из числа участников ООО "Форвард Плюс";

- признана недействительной запись за ГРН 2227801360224 от 11.05.2022 об исключении Бикмухаметова Дениса Дамировича из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Форвард Плюс" (ИНН 7802709620);

- на МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи ГРН 2227801360224 от 11.05.2022;

- в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано;

- взысканы с общества с ограниченной ответственностью "Форвард Плюс" (ИНН 7802709620) в пользу Бикмухаметова Дениса Дамировича расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе Бикмухаметову Д.Д. в удовлетворении исковых требований к Обществу в полном объеме. По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства оплаты со стороны истца своей доли в уставном капитале ответчика. Общество считает, что тот факт, что истец располагает данными о движении денежных средств по счету ответчика не свидетельствует о том, что ответчик, как и остальные его участники, учитывали истца в качестве участника ответчика. Кроме того, Общество считает, что право собственности на долю истца перешло к нему в силу прямого указания в законе в момент истечения срока на ее оплату истцом; государственная регистрация перехода права собственности на долю к ответчику является лишь юридическим действием, направленным на приведение сведений в ЕГРЮЛ в соответствие с действительностью, и не является правопорождающим действием.

12.10.2023 в апелляционный суд от Общества поступила дополнительная правовая позиция.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанную позицию Общества.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Инспекция, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направила.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей заявителя и Общества, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "Форвард Плюс" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.07.2020 с присвоением ОГРН 1207800088858.

Из пункта 5.1 устава ООО "Форвард Плюс" размер уставного капитала Общества составляет 10 000 руб.

Как указывает Бикмухаметов Д.Д., он стал участником ООО "Форвард Плюс" с долей в уставном капитале в размере 2 500 руб.

Вместе с тем, при ознакомлении с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Форвард Плюс" Бикмухаметов Д.Д. установил, что 11.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении его из числа участников Общества и о переходе его доли в уставном капитале к Обществу.

Бикмухаметов Д.Д., полагая недействительной запись в ЕГРЮЛ об исключении его из числа участников Общества, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил заявленные требования.

Решение суда обжалуется Обществом только в части удовлетворения к нему исковых требований. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда в остальной части истцом и Инспекцией также не представлены.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества; срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества; при этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости; не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу; такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Федерального закона.

Переход доли к ООО "Форвард Плюс", исходя из пункта 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ, осуществляется в случае неоплаты (неполной оплаты) доли.

По мнению ООО "Форвард Плюс", истец не внес вклад в уставный капитал ООО "Форвард Плюс".

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из пункта 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ, доля в уставном капитале Общества подлежала оплате заявителем в срок до 21.11.2020 в размере 2 500 руб.

Из материалов дела следует, что 21.09.2020 Бикмухаметов Д.Д. и ООО "Форвард Плюс" заключили договор беспроцентного займа от учредителя N 210920.

Как указывает Бикмухаметов Д.Д., по указанному договору он предоставил ООО "Форвард Плюс" денежные средства в размере 5 000 000 руб.; согласно достигнутым договоренностям из денежных средств, предоставленных по договору займа, денежные средства в размере 2 500 руб. подлежали отнесению на уплату доли в уставном капитале Общества.

Вклады в уставный капитал ООО "Форвард Плюс" подлежали внесению в срок до 21.11.2020. Следовательно, если бы денежные средства внесены не были, то доля Бикмухаметова Д.Д. в Обществе подлежала переходу к ООО "Форвард Плюс" сразу после 21.11.2020. Доля же перешла к ООО "Форвард Плюс" только 11.05.2022, то есть по происшествию 1 года и 6 месяцев с даты истечения срока на внесение вкладов в уставный капитал Общества.

После истечения срока на внесение вклада в уставный капитал Бикмухаметов Д.Д. предоставил ООО "Форвард Плюс" денежные средства в размере 2 450 000 руб. по договорам беспроцентного займа:

- N 231120 от 23.11.2020 предоставлены денежные средства в размере 1 950 000 руб. на основании платежного поручения от 23.11.2020 N 550;

- N 180221 от 18.02.2021 предоставлены денежные средства в размере 500 000 руб. на основании платежного поручения от 15.03.2021 N100.

Само по себе предоставление денежных средств по договорам беспроцентного займа с указанием в назначении платежа на то, что денежные средства поступили от учредителя и принятие Обществом денежных средств, свидетельствует о наличии корпоративной связи между ООО "Форвард Плюс" и Бикмухаметовым Д.Д.

Кроме этого, на адрес электронной почты истца 22.03.2022 поступило уведомление о проведении 19.04.2022 общего очередного (годового) собрания участников ООО "Форвард Плюс".

Бикмухаметову Д.Д., как участнику ООО "Форвард Плюс", предоставлена выписка о движении денежных средств по счету Общества за период с 23.07.2020 по 30.06.2021.

Согласно указанной выписке полученные денежные средства направлялись на финансирование текущей хозяйственной деятельности ООО "Форвард Плюс".

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исключение истца числа участников ООО "Форвард Плюс" и переход права требования к Обществу является неправомерным.

Документами, послужившими основанием для обращения Бугайченко Е.М. в налоговый орган с заявлением по форме Р13014 об исключении истца из числа участников ООО "Форвард Плюс", послужили:

- приказ от 25.04.2022 о результатах проведения анализа нематериальных активов по счетам 75, 80 бухгалтерского учета ООО "Форвард Плюс" (далее - приказ);

- справка от 25.04.2022 о том, что доли участников Бугайченко Е.М. и Коваленко Е.А. оплачены в полном объеме (далее - справка).

Приказ и справка не могут являться надлежащими доказательствами того, что истец фактически не исполнил обязанность по оплате доли в уставном капитале ООО "Форвард плюс" в связи со следующим.

В бухгалтерском балансе ООО "Форвард плюс" задолженность истца по внесению вклада в уставный капитал Общества не отражена.

Счета бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность формируются на основании первичных документов.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819 в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут быть приняты не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства.

В частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась Обществом. Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками Общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника Общества.

Учитывая, что в бухгалтерском балансе сведения о задолженности истца по внесению вклада отсутствуют, счета 75 и 80 бухгалтерского учета доказательствами неисполнения истцом обязанности по внесению вклада в уставный капитал Общества являться не могут.

В связи с тем, что решение об исключении Бикмухаметова Д.В. из состава участников ООО "Форвард Плюс" не принималось, исключение Бикмухаметова Д.В. из числа участников Общества является незаконным. Собранием участников ООО "Форвард Плюс" решение не принимались. В компетенцию единоличного исполнительного органа не входит решение вопроса о выводе из состава участников Общества, поскольку исключение участника Общества относится к компетенции общего собрания Общества по основаниям, предусмотренным действующим законодательством и уставом ООО "Форвард Плюс". Следовательно, приказ не мог и не может служить основанием для исключения Бикмухаметова Д.В. из состава участников ООО "Форвард Плюс".

Кроме этого судом первой инстанции правильно учтены следующие обстоятельства.

После истечения срока на внесение вклада в уставный капитал ООО "Форвард Плюс" совершало действия, свидетельствующие о наличии у Бикмухаметова Д.Д. статуса его участника, а именно, ООО "Форвард Плюс" заключило с Бикмухаметовым Д.Д., как участником, два договора беспроцентного займа N 231120 от 23.11.2020, N 180221 от 18.02.2021, по которым ООО "Форвард Плюс" получило денежные средства в размере 2 450 000 руб.

Суд первой инстанции неоднократно предлагал ответчику предоставить протокол собрания участников ООО "Форвард Плюс", на котором было принято решение о выводе Бикмухаметова Д.В. из состава участников ООО "Форвард Плюс" и о переходе права на долю Бикмухаметова Д.В. к Обществу.

Представитель ООО "Форвард Плюс" заявил о том, что протокол собрания участников ООО "Форвард Плюс", на котором было принято решение о выводе Бикмухаметова Д.В. из состава участников ООО "Форвард Плюс" и о переходе права на долю Бикмухаметова Д.В. к Обществу, отсутствует. Собрание участников ООО "Форвард Плюс" с указанной повесткой дня не проводилось.

Внесение Бугайченко Е.М. и Коваленко Е.А. вкладов в уставный капитал ООО "Форвард Плюс" с нарушением срока, установленного Законом N 14-ФЗ, и исключение из числа участников Общества Бикмухаметова Д.Д., свидетельствуют о недобросовестном поведении ООО "Форвард Плюс" и остальных его участников, нарушающем ограничения, установленных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ.

Абзацем 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о признании незаконными действий генерального директора Общества по предоставлению заявления по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ об исключении Бикмухаметова Д.Д. из числа участников Общества.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 по делу N А56-81182/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина