Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2023 г. N 01АП-5804/23 по делу N А79-5749/2023

г. Владимир

27 октября 2023 г.

Дело N А79-5749/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Ворониной Светланы Борисовны - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Бэст-Холдинг" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ворониной Светланы Борисовны на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.07.2023 по делу N А79-5749/2023 об отказе в принятии мер по обеспечению иска,

УСТАНОВИЛ:

Воронина Светлана Борисовна (далее - Воронина С.Б.) обратилась в Арбитражный суда Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бэст-Холдинг" (далее - ООО "Бэст-Холдинг") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Бэст-Холдинг" от 22.06.2023:

- об одобрении крупной сделки по продаже единственного актива общества -

нежилого здания, площадью 3085,1 кв.м., расположенного на земельном участке площадью 4853 +/- 24 кв.м. (адрес: Чувашская Республика, г.Новочебоксарск, ул. Винокурова, д.55);

- о внесении изменений в Устав общества о порядке подтверждения решений, принятых общим собранием и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (подпись председателя и секретаря собрания, а до принятия решения необходима была подпись всех участников общества).

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Воронина С.Б. заявила ходатайство о применении мер обеспечения иска:

-в виде запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике - регистрирующему органу совершать любые действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Бэст-Холдинг", принятых на внеочередном общем собрания участников ООО "Бэст-Холдинг" от 22 июня 2023 года;

- в виде запрета Управлению Росресстра по Чувашской Республике осуществлять государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Бэст-Холдинг": земельного участка, кадастровый N 21:02:010219:71, площадь 48531/-24 кв.м.. категория земель земли населенных пунктов и расположенного на нем нежилого здания, кадастровый N 21:02:000000:997, площадью 3085.1 кв.м, расположенных по адресу: Чувашская Республика, г.Новочебоксарск, ул.Винокурова, д.55.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец сослался на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях исключения возможности продажи единственного актива - недвижимого имущества (нежилого здания с кадастровым N 21:02:000000:997, площадью 3085.1 кв.м). Единственный вид деятельности, который осуществляет ООО "Бэст-Холдинг" - это сдача в аренду собственного имущества, что подтверждается решением суда по делу N А79-11756/2022. В частности, в указанном решении сказано: "По данным Единого государственного реестра юридических лиц общество "Бэст-Холдинг" создано 28.03.2001, с марта 2016 года находится в г. Новочебоксарск, ул. Винокурова, д. 55, с 2007 года основным видом деятельности является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. В 2008 году обществом введено в эксплуатацию и зарегистрировано на праве собственности здание многофункционального центра досуга, торговли и быта общей площадью 3085,10 кв.м, расположенное по адресу: г. Новочебоксарск, д. 55. С 2014 года указанное здание передано в аренду третьему лицу ООО "Олимп-Партнер", который арендует его по настоящее время. Иных активов ответчик не имеет, согласно справке о балансовой стоимости имущества от 14.02.2023 N 1 в активе общества значится только ноутбук. По мнению Ворониной С.Б. ответчик (ООО "Бэст-Холдинг") в любой момент может продать единственный актив общества, т.к. участники общества (без истца) приняли решение об одобрении крупной сделки по продаже недвижимого имущества общества, что приведет к невозможности существования общества. Более того, продажа единственного имущества общества приведет к уменьшению стоимости доли истца и причинит ей значительный ущерб.

Кроме того, истец указал, что внесение в Устав общества изменений о порядке подтверждения решений, принятых общим собранием, и состава участников общества, присутствовавших при его принятии может привести к лишению Ворониной С.Б. возможности участия в собраниях общества и она не сможет доказать, что ее не допустили к участию или, что она голосовала иным образом, чем зафиксировано в протоколе, т.к. протокол по новым правилам должен будет подписываться только председателем и секретарем собрания. В связи с изложенным, заявление о принятии обеспечительных мер направлено на предотвращение причинения ущерба заявителю, предотвращение уменьшения стоимости доли Ворониной С.Б. в уставном капитале ООО "Бэст-Холдинг"; сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.07.2023 в удовлетворении ходатайства об обеспечении иска Ворониной С.Б. отказано.

Не согласившись с принятым определением, Воронина С.Б. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Чувашской Республики в соответствии с пунктами 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, которые, по мнению заявителя, судом оценены неправильно, вопреки положениям статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции силу следующего.

На основании части 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, а также в целях предотвращения причинения значительного материального ущерба заявителю.

Из смысла главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых, можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

При этом арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие, хотя бы одного из указанных оснований.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть также направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты").

В силу пункта 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве обеспечительной меры допускается запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В силу части 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют основания для принятия мер по обеспечению иска.

Таким образом, в соответствии с действующим нормативным регулированием обеспечительные меры применяются при условии обоснованности; арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации. Основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов, обосновывающих его ходатайство.

Из материалов дела следует, что предметом данного спора является требование Ворониной С.Б. к ООО "Бэст-Холдинг" о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО "Бэст-Холдинг" от 22.06.2023.

Заявленные же истцом обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике - совершать любые действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Бэст-Холдинг", принятых на внеочередном общем собрания участников данного общества от 22.06.2023, а также в виде запрета Управлению Росресстра по Чувашской Республике осуществлять государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Бэст-Холдинг": земельного участка, кадастровый N 21:02:010219:71, площадь 48531/-24 кв.м.. категория земель земли населенных пунктов и расположенного на нем нежилого здания, кадастровый N 21:02:000000:997, площадью 3085.1 кв.м, расположенных по адресу: Чувашская Республика, г.Новочебоксарск, ул.Винокурова, д.55, не связаны непосредственно с предметом настоящего спора (об оспаривании решений органа ООО "Бэст-Холдинг"). Их принятие не будет способствовать исполнению решения суда о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО "Бэст-Холдинг", если такое решение будет принято.

Таким образом, истребуемые истцом меры обеспечения иска не направлены на обеспечение фактической реализации целей обеспечительных мер, обусловленных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии.

Довод Ворониной С.Б. о том, что ответчик может распорядиться имуществом, являющимся предметом одобрения общим собранием участников от 22.06.2023, что повлечет за собой снижение стоимости доли уставного капитала истца и как следствие ущерб истцу, а также прекращение деятельности общества - носит предположительный характер. Заявителем не учитывается, что предметом иска является оспаривание решений органа общества, а не сделка по отчуждению имущества, правовые последствия указанных юридических действий различны. В связи с этим вывод суда первой инстанции о том, что истребуемые обеспечительные меры не связаны с предметом иска и не несоразмерны заявленным исковым требованиям является правильным. Вероятности прекращения деятельности общества и причинения истцу ущерба в случае неприменения спорных обеспечительных мер, а равно нарушения баланса интересов заинтересованных сторон, не усматривается, поскольку само по себе принятие общим собранием участников общества оспариваемых решений не может привести к указанным истцом последствиям.

На основании изложенного, апелляционная инстанция считает, что отказ в удовлетворении ходатайства истца об обеспечении иска является правомерным.

Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. Оснований для отмены определения Арбитражного суда Чувашской Республики не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.07.2023 по делу N А79-5749/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ворониной Светланы Борисовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Судья

Н.А. Насонова