Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2023 г. N 09АП-62607/23 по делу N А40-41792/2019

г. Москва

26 октября 2023 г.

Дело N А40-41792/19

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2023 года.

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Мартынова Е.Е., (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "ИНВЕСТИЦИОННОЕ АГЕНТСТВО "ЮПИТЕР"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.07.2023 по делу N А40-41792/19

по иску ООО "НГДУ ДУЛИСЬМИНСКОЕ" (ИНН 3811181353, ОГРН 1143850029685 ) (процессуальный правопреемник ИП Учаев Олег Владимирович)

к АО "ИНВЕСТИЦИОННОЕ АГЕНТСТВО "ЮПИТЕР" (ИНН 7722761920, ОГРН

1117746948550 )

о взыскани задолженности,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца ИП Учаева О.В.: Пентегов П.Д. по доверенности от 10.06.2023;

от ответчика: Павлова В.А. по доверенности от 13.10.2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НГДУ ДУЛИСЬМИНСКОЕ" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "ИНВЕСТИЦИОННОЕ АГЕНТСТВО "ЮПИТЕР" взыскании 1 940 350 000 (один млрд. девятьсот сорок млн. триста пятьдесят тыс.) руб. - задолженности, 86 770 857 руб. 19 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2019 г с Акционерного общества "Инвестиционное агентство "Юпитер" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "НГДУ Дулисьминское" взысканы 1 940 350 000 руб. - задолженности, 86 770 857 руб. 19 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Индивидуальный предприниматель Учаев Олег Владимирович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве истца общества с ограниченной ответственностью "НГДУ Дулисьминское" на Индивидуального предпринимателя Учаева Олега Владимировича.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.07.2023 по делу N А40-41792/19 ходатайство Акционерного общества "Инвестиционное агентство "Юпитер" о приостановлении производство по заявлению о процессуальном правопреемстве, оставлено без удовлетворения.

Заявление ИП Учаева Олега Владимировича о процессуальном правопреемстве на стороне истца, удовлетворено.

Суд заменить истца Общество с ограниченной ответственностью "НГДУ Дулисьминское" (664050 ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ ГОРОД ИРКУТСК УЛИЦА БАЙКАЛЬСКАЯ ДОМ 279, ОГРН: 1143850029685, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2014, ИНН: 3811181353) на Индивидуального предпринимателя Учаева Олега Владимировича по делу N А40-41792/19- 159-312.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым отказать Предпринимателю в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, заявленные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, в связи с изложенными в жалобе обстоятельствами.

Представитель ИП Учаева О.В. возражал по доводам апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу, что определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2019 г с Акционерного общества "Инвестиционное агентство "Юпитер" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "НГДУ Дулисьминское" взысканы 1 940 350 000 (один млрд. девятьсот сорок млн. триста пятьдесят тыс.) руб. - задолженности, 86 770 857 (восемьдесят шесть млн. семьсот семьдесят тыс. восемьсот пятьдесят семь) руб. 19 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

При этом решением Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-11758/2017 от 28.11.2017 г. (резолютивная часть от 23.11.2017 г.) ООО "НГДУ Дулисьминское" (ОГРН 1143850029685, ИНН 3811181353, юридический адрес: 664050, Иркутская обл., г. Иркутск, ул. Байкальская, д. 279) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-11758/2017 от 21.01.2021 г. (резолютивная часть) конкурсным управляющим ООО "НГДУ Дулисьминское" (ОГРН 1143850029685, ИНН 3811181353, юридический адрес: 664050, Иркутская обл., г. Иркутск, ул. Байкальская, д. 279) утвержден Туряница Олег Георгиевич.

Организатором торгов конкурсным управляющим ООО "НГДУ ДУЛИСЬМИНСКОЕ" заключен Договор цессии по результатам торгов N 7938 (публикация о проведении торгов в газете АО "Коммерсантъ" 16030398963 N202(7403) от 29.10.2022 г.) на ЭТП ООО "РуТрейд" (http://ru-trade24.ru/) Лот N3 (Лот 4 по положению) - Дебиторская задолженность АО "ИА "Юпитер" ИНН/ОГРН 7722761920/1117746948550, размер задолженности - 2 027 120 857,19 руб.

Победитель торгов ООО "ТОРГОВЫЙ БРОКЕР" отказался от подписания договора цессии по предложенной цене 5 001 000,00 руб. Договор уступки требования (цессии) N 7938-1 от 07.02.2023 г. заключен между ООО "НДГУ Дулисьминское" и вторым участником торгов ИП Учаевым Олегом Владимировичем (ОГРНИП 318774600136158, ИНН 773373470079) по предложенной цене 3 500 000 руб.

07.02.2022 г. между ООО "НГДУ Дулисьминское" в лице конкурсного управляющего и ИП Учаевым О.В. подписан Договор N 7938-1 уступки требования (права), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий приобретает права требования по неисполненным денежным обязательствам к АО "ИА "Юпитер" (ИНН/ОГРН 7722761920/1117746948550) в размере - 2 027 120 857,19 руб. 02.03.2023 г. стороны подписали акт приема передачи документации по Договору уступки права требования. Настоящий договор оплачен ИП Учаевым О.В.

Суд первой инстанции руководствуюсь положениями ст. 48 АПК РФ и ст.ст. 382, 384, 385 АПК РФ пришел к выводу, что, новым кредитором является ИП Учаев О.В., при этом у суда отсутствуют основания для отказа в процессуальном правопреемстве.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 13. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (пункты 2 и 3 статьи 307, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

При этом должник вправе выдвигать те же возражения, которые он имел против первоначального кредитора, в частности, относительно размера причиненных кредитору убытков, и представлять доказательства того, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статьи 386, 404 ГК РФ).

Заявление ИП Учаева О.В. о процессуальном правопреемстве основано на договоре уступки требования (цессии) N 7938-1 от 07.02.2023 г., заключенном между ИП Учаевым О.В. и конкурсным управляющий ООО "НГДУ Дулисьминское" Туряницей О.Г. по результатам проведения торгов в форме публичного предложения в рамках процедуры банкротства ООО "НГДУ Дулисьминское".

Вместе с тем, АО "ИА Юпитер" 03.05.2023 г. направило в Арбитражный суд Иркутской области, рассматривающий дело о банкротстве ООО "НГДУ Дулисьминское", заявление о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "НГДУ Дулисьминское" N 7938 в форме публичного предложения на электронной площадке ООО "Ру-Трейд" по лоту N 3: Имущественные права требования к АО "ИА Юпитер" ИНН/ОГРН 7722761920/1117746948550, размер задолженности - 2 027 120 857,19 руб.; а также о признании недействительным договора уступки требования (цессии) N 7938-1 от 07.02.2023 г., заключенный конкурсным управляющим ООО "НГДУ Дулисьсминское" Туряницей О.Г. с ИП Учаевым Олегом Владимировичем (ОГРНИП 318774600136158, ИНН 773373470079) по цене приобретения 3 500 000,00 руб. и применении последствий недействительности сделки.

В связи с этим, ответчик указал, что судебным актом по делу N А 19-11758/2017 о банкротстве ООО "НГДУ Дулисьминское" будет дана оценка, в том числе, законности уступки прав требования взыскателем по настоящему делу.

Таким образом, ответчик указал, что поскольку рассмотрение настоящего дела зависит от результатов рассмотрения Арбитражным судом Иркутской области дела N А19- 11758/2017, в рамках которого будет разрешен спор о признании недействительными торгов и признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов, то необходимо приостановить производство по настоящему делу

В соответствии с п. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 г. N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" указано, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

Таким образом, в случае признания договора цессии недействительным, ответчик не лишен права обратиться с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу определения суда по настоящему делу по новым обстоятельствам.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения ходатайства ответчика отсутствуют.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого определения судом первой инстанции правильно применены нормы процессуального и материального права.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы 14.07.2023 по делу N А40-41792/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

Е.Е. Мартынова