Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2023 г. N 15АП-15970/23 по делу N А32-2693/2019

город Ростов-на-Дону

30 октября 2023 г.

дело N А32-2693/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Сурмаляна Г.А., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезенцевой В.Д.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Кванскова Владимира Алексеевича

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.09.2023 по делу N А32-2693/2019

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Кванскова Владимира Алексеевича о признании сделки должника недействительной,

ответчик: индивидуальный предприниматель Закарян Пилос Агванович,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Авто-Агро" (ИНН 2372009529, ОГРН 1142372002739),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Авто-Агро" (далее - должник) конкурсный управляющий Квансков Владимир Алексеевич обратился с заявлением признании недействительным договора от 24.01.2018 N 240118/П между обществом с ограниченной ответственностью "Авто-Агро" и индивидуальным предпринимателем - главой крестьянского (фермерского) хозяйства Закаряном Пилосом Агвановичем, перечислении обществом с ограниченной ответственностью "Авто-Агро" денежных средств платежным поручением от 26.01.2018 в размере 800 000 руб. и перечислении денежных средств, произведенных обществом с ограниченной ответственностью "Гелиос" за счет общества с ограниченной ответственностью "Авто-Агро" от 29.01.2018 в размере 300 016 руб. в адрес индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Закаряна Пилоса Агвановича, применении последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 1 100 016 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.09.2023 по делу N А32-2693/2019 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Квансков Владимир Алексеевич обжаловал определение суда первой инстанции от 07.09.2023 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявления, признав срок исковой давности пропущенным. Податель апелляционной жалобы полагает, что срок подлежит исчислению с даты, когда управляющим получены документы.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 13 по Краснодарскому краю обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Авто-Агро" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2019 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Авто-Агро" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гайдунков Роман Владимирович.

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" 01.06.2019.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "Авто-Агро" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Квансков Владимир Алексеевич.

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" 26.09.2020.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.2020 конкурсным управляющим утвержден Квансков Владимир Алексеевич.

В процессе осуществления своих полномочий конкурсным управляющим Квансковым Владимиром Алексеевичем установлено, что 24.01.2018 между должником ООО "Авто-Агро" (покупатель) и индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства Закаряном Пилосом Агвановичем (продавец) заключен договор N 240118/П, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает подсолнечник на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора количество товара, подлежащего продаже, составляет 120 тонн.

Цена за одну тонну 48 000 руб. Сумма договора составляет 5 760 000 руб. (пункт 4.1 договора).

Пунктом 3.1 установлено, что покупатель оплачивает товар в безналичном порядке на расчетный счет Продавца по факту поставки. Срок поставки до 31.01.2018.

Передача товара считается состоявшейся после предоставления продавцом покупателю следующих документов: счет, товарная накладная торг-12, счет фактура, товарно-транспортная накладная, УПД (пункт 3.3, 3.4 договора).

Пунктом 4.3 определено, что окончательный расчет производится сторонами после передачи товара покупателю в соответствии с фактическим количеством товара.

Платежным поручением N 22 от 26.01.2018 должник ООО "Авто-Агро" перечислил ответчику 800 000 руб.

Платежным поручением N 5 от 29.01.2018 ООО "Гелиос" со своего расчетного счета на расчетный счет ответчика произведена оплата за должника ООО "Авто-Агро" на сумму 300 016 руб.

Ссылаясь на то, что поставка подсолнечника не состоялась, денежные средства не возвращены, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, ссылаясь на нормы пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичной сделки, совершенной должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из материалов дела следует, что определением суда от 28.01.2019 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), оспариваемые сделки совершены 24.01.2018, 26.01.2018, 29.01.2018, сделки совершены в период подозрительности, установленный в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок.

Судом первой инстанции, исследовав данный довод ответчика, установил, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок.

Стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении. Таким образом, в целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Из изложенного следует, что направленность действий арбитражного управляющего в деле о банкротстве не ограничена интересами должника, арбитражный управляющий также в равной степени должен руководствоваться и интересами кредиторов, и общества в целом, которые, как правило, сводятся к пополнению конкурсной массы должника и к получению удовлетворения имущественных требований, что становится возможным, в том числе при реализации механизмов оспаривания сделок.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок.

Поэтому бездействие по неоспариванию сделок начинается не ранее момента, когда истек разумный срок на получение информации о наличии у сделок должника пороков недействительности и личности ответчика по иску, а также на подготовку документов, необходимых для предъявления соответствующих требований в суд.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "Авто-Агро" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Квансков Владимир Алексеевич.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.2020 конкурсным управляющим утвержден Квансков Владимир Алексеевич.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта об утверждении арбитражного управляющего, то датой возникновения либо прекращения полномочий арбитражного управляющего будет дата объявления такой резолютивной части.

На необходимость исчисления срока исковой давности с даты объявления резолютивной части решения о признании должника банкротом и введения процедуры указывает Верховный Суд Российской Федерации в определении от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3) по делу N А40-177466/2013.

С учетом вышеизложенного, началом течения срока исковой давности в данном случае является - 16.09.2020 и окончанием - 16.09.2021.

Заявление об оспаривании сделок - договора поставки и платежей подано управляющим посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" 07.10.2022, что подтверждается материалами электронного дела в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в сервисе "Картотека арбитражных дел", а также распечаткой листа информации (т. 1 л.д. 5), то есть, с пропуском годичного срока на оспаривание сделки.

Доводы заявителя жалобы о том, что управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением в разумный срок, когда ему стало известно об обстоятельствах совершения оспариваемых перечислений в адрес ответчика, что свидетельствует о соблюдении срока исковой давности, подлежат отклонению судебной коллегией ввиду необоснованности на основании следующего.

Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

Как профессиональный участник процедуры реализации имущества гражданина арбитражный управляющий должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок. Действуя разумно и осмотрительно, управляющий должен осознавать, что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путем применения исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исполняя свои обязанности, управляющий должен своевременно направить соответствующие запросы в банковские организации с целью получения выписки по счетам должника.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов самоуправления. Запрашиваемая информация предоставляется в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.

Из материалов дела следует, что управляющим оспаривается договор от 24.01.2018 N 240118/П и перечисление денежных средств во исполнение данного договора платежными поручениями от 26.01.2018 и от 29.01.2018.

Выявление этих сделок и анализ не должны представлять для профессионального конкурсного управляющего сложности.

С учетом сроков, необходимых на подготовку надлежащего запроса в банк (10 дней), получения ответа банка (лица, осуществляющие учет прав на ценные бумаги, банки и иные кредитные организации, иные органы и организации представляют запрошенные сведения в течение 7 дней со дня получения запроса), анализа поступивших документов (10 дней), управляющий, действуя добросовестно в месячный срок со дня своего утверждения должен располагать достаточными сведениями о сделках, совершенных должником с имуществом.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что разумно действующий арбитражный управляющий после утверждения направляет запросы в регистрирующие органы с целью выявления зарегистрированного за должником имущества сделок по его отчуждению, также направляет запросы в банк в целях установления перечислений в пользу контрагентов должника.

В отчете конкурсного управляющего от 11.03.2021 указано, что счет в АО "Райффайзенбанк" находится в стадии закрытия.

Оспариваемый платеж от 26.01.2018 совершен должником со счета в указанном банке.

Из материалов дела не усматривается наличия каких-либо объективных обстоятельств, не позволивших управляющему в разумные сроки направить информативный, конкретизированный запрос в банк для получения необходимой информации для проведения процедуры, и после неполучения необходимых сведений из банка сразу же направить в суд запрос по статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об истребовании у банка необходимой информации и, получив ответ, своевременно, сразу после установления факта спорных перечислений в пользу ответчика, обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделки должника.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно, в интересах должника и кредиторов, конкурсный управляющий имел возможность получить информацию о сделках должника.

Исходя из этого, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что с 16.09.2020 подлежит исчислению срок давности по заявлению об оспаривании сделок должника по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве. Сделки по перечислению денежных средств в пользу ответчика могли быть оспорены своевременно.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в иске.

Как следует из Картотеки арбитражных дел, 31.03.2022 конкурсный управляющий Квансков В.А. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю Закаряну Пилосу Агвановичу о взыскании задолженности по договору N 240118/П в размере 1 100 016 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 949 688 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.08.2022 по делу N А32-14723/2022 в удовлетворении заявления отказано.

Кроме того, суд первой инстанции учел, что у ответчика имелась возможность передачи товара должнику. Ответчиком в материалы обособленного спора представлены счет от 24.01.2018 на оплату поставленного товара на сумму 1 100 016 руб.; договоры поставки, заключенные с иными юридическими лицами в оспариваемый период; сведения о сборке урожая сельскохозяйственных культур за 2017 год по форме Фермер-2, поданные в РОСТАТ 30.10.2017. В соответствии с данными сведениями, за 2017 год ответчик собрал и реализовал 3400 ц. семян подсолнечника. Назначения платежей соответствует оспариваемому договору. Ответчик не является заинтересованным лицом. Доказательства заинтересованности/осведомленности ответчика о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении оспариваемой сделки конкурсным управляющим не представлены.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, государственная пошлина подлежит взысканию с подателя жалобы в установленном действующим законодательством размере.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.09.2023 по делу N А32-2693/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Авто-Агро" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

М.Ю. Долгова

Судьи

Г.А. Сурмалян Н.В. Шимбарева