Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2024 г. N 01АП-7950/23 по делу N А79-1448/2023

г. Владимир

12 марта 2024 г.

Дело N А79-1448/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 12.03.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой Э.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Федотова Владимира Ивановича (заявителя) - Архипова Д.А. по доверенности от 20.01.2024 сроком действия 7 лет (диплом);

от ответчика акционерного общества "Передвижная механизированная колонна No8" - Сергеевой А.М. по доверенности от 09.01.2024 сроком действия до 31.12.2024 (диплом);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Передвижная механизированная колонна No8" - Сергеевой А.М. по доверенности от 09.01.2024 сроком действия до 31.12.2024 (диплом);

Банка ВТБ (публичное акционерное общество) - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федотова Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.11.2023 по делу N А79-1448/2023 по иску Федотова Владимира Ивановича к акционерному обществу "Передвижная механизированная колонна No8" о признании недействительными решений Совета директоров общества,

УСТАНОВИЛ:

Федотов Владимир Иванович (далее Федотов В.И.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к акционерному обществу "Передвижная механизированная колонна No8" (далее АО "ПМК N 8") о признании недействительными решений Совета директоров АО "ПМК No8" от 31.01.2023 по 2, 3, 4, 5, 6,7, 8 вопросам повестки дня, а также записи в протоколе Совета директоров АО "ПМК No8" от 31.01.2023 в части того, что Федотов В.И. "воздержался" от голосования по указанным вопросам повестки дня.

Исковое заявление мотивировано тем, что Федотов В.И. является акционером и членом Совета директоров АО "ПМК No8". 31.01.2023 состоялось заседание Совета директоров АО "ПМК-8" по вопросам: выборы председателя и секретаря Совета директоров АО "ПМК N 8"; рассмотрение требования генерального директора АО "ПМК N 8" Ижелеева В.Н. по заключению сделок поручительства АО "ПМК N 8" с банком ВТБ (ПАО) в пользу ООО "СЗ "ПМК-8" и определение цены сделок; созыв внеочередного общего собрания акционеров АО "ПМК N 8"; определение даты, места и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров; определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров; определение порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров; определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров и порядка ее предоставления; рассмотрение предложения акционера АО "ПМК N 8" Федотова В.И. в повестку годового общего собрания акционеров. Федотов В. И. считает, что решения, принятые на данном Совете директоров, являются недействительными (ничтожными) ввиду того, что:

-решения Совета директоров приняты в отсутствие кворума. Ссылаясь на статью 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец указывает, что если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки. В случае, если количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества. АО "ПМК N 8" соблюдает кодекс корпоративного управления. Согласно пункта 102 Кодекса корпоративного управления, утвержденного ЦБ РФ, зависимыми директорами являются, в том числе, работники общества. В рассматриваемом случае на Совете директоров 4 из 5 присутствовавших членов Совета директоров являлись работниками общества и находились в прямой трудовой и финансовой зависимости от генерального директора, в частности: Сергеева A.M. - юрисконсульт, Егорова В.В. - специалист по работе с недвижимостью, Семенов Д.Л. - прораб, Михеев В.Н. - главный механик. При подконтрольности указанных лиц генеральному директору вопрос об определении цены сделки подлежал принятию единогласно всеми членами Совета директоров. Между тем, данный вопрос был принят в отсутствие кворума (4 из 5 присутствовавших членов Совета директоров и из 7 избранных членов Совета директоров).

-цена сделки (договора поручительства) определена не верно. Согласно решению Совета директоров цена сделок с процентами определена как 351 млн. руб., в то время как вместе с процентами это составляет более 371 млн. руб., что свидетельствует о крупности сделки.

-неверно определено процентное соотношение цены сделки к бухгалтерскому балансу на соответствие крупности сделки. В частности, Совет директоров соотнес цену сделки с промежуточным бухгалтерским балансом по состоянию на 30.09.2022. В то время как, в соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, данное соотношение определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки. Решение Совета директоров состоялось 31.01.2023, следовательно учету подлежал бухгалтерский баланс за 2022 год, а не промежуточный баланс общества.

-не все члены Совета директоров были извещены о времени и месте заседания Совета директоров. Так, член Совета директоров Лиховид И. получила извещение только после проведения Совета директоров.

-в протоколе Совета директоров не правильно отражено голосование Федотова В.И., как "воздержавшегося". Тогда как он (Федотов) не воздерживался, а предлагал свои формулировки решения Совета директоров, и соответственно голосовал "против" формулировки решения, указанной в протоколе Совета директоров, и "ЗА" свои формулировки решений.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.11.2023 по делу N А79-1448/2023 в удовлетворении иска Федотову В.И. отказано.

Истец, не согласившись с принятым решением, принес апелляционную жалобу и просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270, части 1 пункта 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя сводятся к изложению фактических обстоятельств, положенных истцом в обоснование иска, с судебной оценкой которых он не согласен. Заявитель настаивает на том, что решения Совета директоров от 31.01.2023 приняты в отсутствие необходимого кворума (с учетом заинтересованности членов Совета директоров) для установления цены сделки и одобрения крупной сделки, что свидетельствует о ничтожности решений по 2-8 вопросам повестки дня, применительно к статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявитель обращает внимание на то, что решением Совета директоров от 05.09.2023 договор поручительства уже одобрен именно как крупная сделка, что свидетельствует о данном ее характере и на дату приятия Советом директоров оспариваемых решений от 31.01.2023.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал; представитель ответчика и третьего лица в судебном заседании и в отзывах указал, что с жалобой не согласен.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд нашел решение Арбитражного суда Чувашской Республики не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, в 2002 году в качестве юридического лица зарегистрировано АО "ПМК N 8". Держателем реестра акционеров АО "ПМК N 8" является АО "Новый регистратор".

Федотов В. И. является акционером АО "ПМК N 8", владеющим 25% уставного капитала общества и членом Совета директоров данного общества.

Решением годового общего собрания акционеров АО "ПМК N 8" от 21.06.2022 в состав Совета директоров данного общества были избраны: Егорова В.В., Ижелеев В.Н., Семенов Д.Л., Сергеева А.М., Михеев В.Н., Федотов В.И. и Лиховид И.В.

31.01.2023 состоялось заседание Совет директоров АО "ПМК N 8" со следующей повесткой дня:

1) Выборы председателя и секретаря Совета директоров АО "ПМК N 8";

2) Рассмотрение требования генерального директора АО "ПМК N 8" Ижелеева В.Н. о заключении сделок поручительства АО "ПМК N 8" с банком ВТБ (ПАО) в пользу ООО "СЗ "ПМК-8" и определении цены сделок;

3) О созыве внеочередного общего собрания акционеров АО "ПМК N 8";

4) Об определении даты, места и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров;

5) Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров;

6) Об определении порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров;

7) Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров и порядка ее предоставления;

8) О рассмотрении предложения акционера АО "ПМК N 8" Федотова В.И. в повестку ГОСА.

В заседании Совета директоров приняли участие 5 членов Совета директоров общества: Егорова В.В., Сергеева A.M., Семенов Д.Л., Михеев В.П., Федотов В.И.

Истец не согласен с решениями Совета директоров АО "ПМК No8" от 31.01.2023 по 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 вопросам повестки дня.

По второму вопросу повестки дня о заключении договоров поручительства АО "ПМК N 8" с банком ВТК (ПАО) в пользу ООО "СЗ "ПМК-8" и определении цены сделок принято решение:

-цена сделки - договора поручительства между АО "ПМК N 8" (поручителем) и Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств ООО "СЗ "ПМК-8" (заемщика) по кредитному соглашению на сумму не более 135 000 000 руб., по ставке не более 13% годовых. Сделка не крупная, так как стоимость активов общества по данным бухгалтерской отчетности на отчетную дату 30.09.2022 составляет 1 580 826 000 руб., стоимость сделки составляет 9,65 % балансовой стоимости активов общества.

-цена сделки - договора поручительства между АО "ПМК-8" и Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств ООО "СЗ "ПМК-8" (заемщика) по кредитному соглашению на сумму не более 176 400 000 руб., по ставке не более 13% годовых. Сделка не крупная, так как стоимость активов общества по данным бухгалтерской отчетности на отчетную дату 30.09.2022 составляет 1 580 826 000 руб. Стоимость сделки составляет 12,61 % балансовой стоимости активов общества.

-общая цена сделок - договоров поручительства между АО "ПМК N 8" и Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств ООО "СЗ "ПМК-8" по кредитным соглашениям -351 882 000 руб. с учетом процентной ставки 13% годовых, составляет 22,26% балансовой стоимости активов общества.

"За" голосовали 4 члена Совета директоров из 5 присутствовавших на заседании.

По 3,4,5,6,7 и 8 вопросам повестки дня приняты решения о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров АО "ПМК N 8". Согласно протокола заседания Совета директоров АО "ПМК N 8" решение по 3 вопросу повестки дня принято единогласно всеми присутствующими членами Совета директоров, за которое проголосовали - 5 членов Совета директоров из 5 присутствовавших; по 4,5,6,7,8 вопросам повестки дня "за" проголосовали 4 чел., Федотов В.И. - "воздержался", ограничиваясь выражением "в соответствии с законом", "за" и "против" конкретно по указанным вопросам не голосовал.

Будучи несогласными с указанными решениями Совета директоров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" в компетенцию Совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом в компетенции общего собрания акционеров.

Согласно части 1 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документов общества.

Таким образом, корпоративный Закон не регламентирует порядок созыва заседания совета директоров акционерного общества, предоставляя обществу возможность самому определить данный порядок в учредительных документах.

Пунктом 15.13 Устава АО "ПМК N 8" установлено, что заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора общества, генерального директора, акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее 5% голосующих акций общества.

В соответствии с пунктами 15.16, 15.19 устава акционерного общества кворумом для заседания Совета директоров является присутствие (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров, определенного уставом, кроме вопросов, по которым в соответствии с Законом об акционерных обществах и уставом общества требуется единогласие или большинство в 3/4 голосов или большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом не предусмотрено иное.

Решение по вопросу об одобрении крупной сделке принимается единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров (пункт 15.18 Устава общества).

Оспаривая решения, принятые на заседании Совета директоров от 31.01.2023 по 2-8 вопросам повестки дня, Федотов В.И., счел что данные решения являются ничтожными как принятые в отсутствие кворума.

Отказывая в удовлетворении требований истца о признании недействительными решений Совета директоров от 31.01.2023, суд первой инстанции установил, что решения по 2-8 вопросам повестки дня приняты большинством голосов членов Совета директоров, присутствовавших на заседании членами Совета директоров общества (4 человека "ЗА" из 5 присутствовавших). Доказательств наличия условий, предусмотренных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания решений Совета директоров недействительными (ничтожными) материалы дела не содержат.

С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа общества является способом защиты нарушенного права.

Согласно пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение Совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53,55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Возможность оспаривания решения Совета директоров открытого акционерного общества предусмотрена статьей 68 пунктом 5 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, когда решение принято по вопросу, не включенному в повестку дня, если только в собрании не участвуют все участники соответствующего сообщества; при отсутствии необходимого кворума; по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, либо если принятое решение противоречит основам правопорядка и нравственности, такое решение является ничтожным.

Как указано выше, устанавливая цену договоров поручительства в сумме 135 000 000 руб., с начислением процентов по ставке не более 13% годовых; а также - 176 400 000 руб., с начислением процентов по ставке не более 13% годовых, Совет директоров АО "ПМК N 8" действовал в пределах своих полномочий, определенных Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом данного общества, и при наличии необходимого кворума. Доказательств наличия условий, предусмотренных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания решений Совета директоров недействительными (ничтожными) материалы дела не содержат.

Ссылка Федотова В.И. на ничтожность оспариваемых решений Совета директоров от 31.01.2023 в виду их принятия в отсутствие кворума не нашла своего подтверждения в судебном заседании.

Под крупной сделкой законодатель подразумевает сделку или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества не признаются крупными сделками (пункт 1 статья 78 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Для целей корпоративного Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

При этом любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из материалов дела, договоры поручительства заключены АО "ПМК N 8" 17.03.2023 и направлены на обеспечение исполнения обязательств ООО "СЗ "ПМК-8" по кредитным соглашениям от 17.03.2023, целевое назначение кредитов -финансирование строительства многоквартирных жилых домов. При этом АО "ПМК N 8" является ведущей строительной компанией в Цивильском районе Чувашской Республики, а ООО "СЗ "ПМК-8" - застройщиком. Из данных Государственного реестра юридических лиц следует, что указанные юридические лица (поручитель и заемщик) являются корпоративно взаимосвязанными юридическими лицами, образующими группу компаний, что обуславливает экономический интерес АО "ПМК N 8" в предоставлении должнику обеспечения его обязательств в форме поручительства.

Доказательств того, что договора поручительства заключались с целью прекращения деятельности акционерного общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов (качественный критерий) материалы дела не содержат. Строительство многоквартирных жилых домов осуществляется. Информация размещена на сайте ЕИСЖС Минстроя России.

При таких обстоятельствах суд правомерно отнес договоры поручительства к сделкам, заключаемым АО "ПМК N 8" в процессе обычной хозяйственной деятельности, что исключает необходимость соблюдения процедуры одобрения крупных сделок, установленной статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктом 15.18 Устава АО "ПМК N 8" посредством единогласного решения Совета директоров.

По 3,4,5,6,7,8 вопросам повестки дня Советом директоров приняты решения, связанные с созывом и проведением внеочередного общего собрания акционеров АО "ПМК N 8".

Статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров отнесен к компетенции Совета директоров и разделом 15 устава АО "ПМК N 8".

Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров, определенного уставом, кроме вопросов, по которым в соответствии с Законом об акционерных обществах и уставом общества требуется единогласие или большинство в 3/4 голосов или большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом не предусмотрено иное (пункт 15.16, 15.19 Устава общества)

Решение по 3 вопросу повестки дня принято единогласно всеми присутствующими членами Совета директоров, за которое проголосовали - 5 членов Совета директоров; по 4,5,6,7,8 вопросам повестки дня "за" проголосовали 4 чел., Федотов В.И. - "воздержался", ограничиваясь выражением "в соответствии с законом", "за" и "против" конкретно по указанным вопросам не голосовал. Таким образом, решения по 4,5,6,7,8 вопросам повестки дня были приняты большинством голосов (4 из 5 чденов Совета директоров).

Ссылка заявителя жалобы на то, что в протоколе Совета директоров не правильно отражено голосование Федотова В.И., как "воздержавшегося", тогда как он (Федотов) не воздерживался, а предлагал свои формулировки решения Совета директоров, и соответственно голосовал "против" формулировки решения, указанной в протоколе Совета директоров, не влияет на законность оспариваемых решений, поскольку голосование Федотова В.И. "против" не изменяет результат голосования по принятым решениям.

Ссылка заявителя на то, что участвовавшие на заседании Совета директоров общества: Егорова В.В., Сергеева A.M., Семенов Д.Л., Михеев В.П., Федотов В.И., являются заинтересованными лицами не принимается в силу следующего.

Понятие заинтересованности в совершении сделки определено в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и в пункте 3 статьи 83 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, в публичном обществе решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) директоров, не заинтересованных в ее совершении, не являющихся и не являвшихся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

1) лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа общества, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации общества;

2) лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в органах управления управляющей организации общества, управляющей организации общества, либо лицом, являющимся управляющим общества;

3) лицом, контролирующим общество или управляющую организацию (управляющего), которой переданы функции единоличного исполнительного органа общества, или имеющим право давать обществу обязательные указания (пункт 3 статьи 83 Закона).

По смыслу указанной правовой нормы заинтересованность может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в статье 85 корпоративного Закона.

В рассматриваемом случае лицом, имеющим заинтересованность в совершении договоров поручительства, является Ижелеев В.Н., который одновременно является единоличным исполнительным органом - генеральным директором АО "ПМК-8" и членом Совета директоров акционерного общества, а также - единоличным исполнительным органом - генеральным директором, а также контролирующим лицом заемщика- ООО "СЗ "ПМК-8".

Участвовавшие же 5 членов Совета директоров АО "ПМК N 8" из 7 избранных: Егорова В.В., Сергеева A.M., Семенов Д.Л., Михеев В.П., Федотов В.И., не являются заинтересованными лицами в том содержательно-правовом смысле, как это предусмотрено статьями 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Невозможность принятия решения по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью "независимыми" директорами ни корпоративный Закон, ни устав АО "ПМК N 8" не предусматривают.

При изложенных выше обстоятельствах в удовлетворении иска Федотова В.И. об оспаривании решений Совета директоров отказано правомерно.

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм материального либо процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловным основанием для отмены судебного акта, не допущено. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.11.2023 не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.11.2023 по делу N А79-1448/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федотова Владимира Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Т.И. Тарасова