Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2023 г. N 07АП-8090/23 по делу N А03-6607/2023

город Томск

31 октября 2023 г.

Дело N А03-6607/2023

Резолютивная часть постановления объявлено 26.10.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 31.10.2023.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сухотиной В.М.,
судей		Аюшева Д.Н.
		Назарова А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горецкой А.Н. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Кулик Светланы Владимировны Титова Сергея Витальевича (N 07АП-8090/2023) на решение от 14.08.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-6607/2023 (судья Винникова А.Н.) по иску финансового управляющего Кулик Светланы Владимировны Титова Сергея Витальевича к обществу с ограниченной ответственностью "Классик", г. Камень-наОби Алтайского края (ОГРН 1072207000216, ИНН 2207007447) и Чановой Елене Михайловне, г. Камень-на-Оби о признании недействительным договора аренды транспортного средства от 02.03.2020 и применении последствий недействительности сделки

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен);

от ответчиков: без участия (извещены);

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий Кулик Светланы Владимировны Титов Сергей Витальевич обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Классик" (далее - ООО "Классик") и Чановой Елене Михайловне о признании недействительным договора аренды транспортного средства от 02.03.2020 и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 14.08.2023 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что в результате заключения оспариваемого договора осуществлен безвозмездный вывод активов общества в пользу заинтересованного лица - директора. Права Кулик С.В. были нарушены тем, что в результате совершения сделки стало невозможным получение дивидендов за 2020 год. Лицо, имеющее право на дивиденды, не утрачивает его в случае последующей утраты статуса участника общества. Кулик С.В. является заинтересованным лицом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной.

Чанова Е.М., оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просила оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Классик" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 13.02.2007, о чем внесена соответствующая запись ОГРН 1072207000216.

Как указал истец, единственным участником общества является Кулик Светлана Владимировна, директором общества значится Чанова Елена Михайловна, уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 31.08.2017 (резолютивная часть решения суда от 24.08.2017) по делу N А03-1803/2017, Кулик Светлана Владимировна признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества.

Определением суда от 20.08.2021 по делу N А03-1803/2017 финансовым управляющим в деле о несостоятельности (банкротстве) Кулик С.В. утвержден Титов Сергей Витальевич.

Финансовым управляющим Кулик Светланы Владимировны Титовым Сергеем Витальевичем установлено, что директором ООО "Классик" - Чановой Еленой Михайловной (арендатор) и Чановой Еленой Михайловной (арендодатель) заключен договор аренды транспортного средства от 02.03.2020, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору принадлежащий ему на праве собственности автомобиль: марки: Лексус RX 270, идентификационный номер JTJZA11A502419321, N кузова: JTJZA11A502419321, N шасси (рама): отсутствует, цвет: черный, гос. номер: В471ВМ154, свидетельство о регистрации ТС 2257 N781430 выдано 30.12.2017 (пункт 1.1 договора).

Договор заключен на срок с 20.03.2020 до 31.12.2020.

В случае отсутствия намерения сторон о расторжении настоящего договора на дату окончания срока его действия, договор считается пролонгированным на неопределенный срок (пункт 4.1 договора).

Ссылаясь на то, что спорный договор аренды транспортного средства является сделкой с заинтересованностью и одобрения на данную сделку учредителем не осуществлялось, финансовый управляющий Титов С.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

На основании части 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Из смысла вышеприведенных положений закона следует, что лицо, заявившее такие требования, должно иметь охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной.

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

В рассматриваемом случае, поскольку истец не является стороной оспариваемой сделки, это лицо обязано доказать нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов.

При этом должна просматриваться прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Поскольку избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, реализация заинтересованным лицом права на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, должна повлечь непосредственное восстановление нарушенных прав заявителя (истца).

Из материалов дела следует, что 04.02.2022 на официальном сайте ЕФРСБ размещено объявление о проведении торгов по продаже имущества должника Кулик С.В.

Продаже подлежала доля в уставном капитале ООО "Классик" в размере 100 %.

17.03.2022 победителем торгов по продаже указанной доли в уставном капитале признана Чанова Е.М.

25.05.2022 между Титовым Сергеем Витальевичем, действующего как финансовый управляющий от имени гр. Кулик Светланы Владимировны (продавец) и Чановой Еленой Михайловной (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого на основании протокола N 80644-ОАОФ/1 о результатах торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества от 17.03.2022, продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Классик" (далее - ООО "Классик") в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб. (пункт 1 договора).

Пунктом 3 договора определено, что доля уставного капитала на момент заключения настоящего договора оплачена полностью, что подтверждается справкой Общества от 12.05.2022.

Указанный договор удостоверен Худяковой Татьяной Петровной, нотариусом Барнаульского нотариального округа, зарегистрировано в реестре N 22/16-н 22-2022-2- 1199.

С указанной даты все права и обязанности единственного участника ООО "Классик" перешли к Чановой Е.М.

Данные обстоятельства также установлены в рамках рассмотрения дела N А03-14056/2022.

Таким образом, с момента заключения указанного договора купли-продажи у Титова С.В., действующего в интересах Кулик С.В., отсутствуют основания выступать в интересах ООО "Классик".

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в настоящее время участником ООО "Классик" является Кулик С.В. Указанное обстоятельство вызвано отказом налогового органа Чановой Е.М. во внесении изменений в данные о юридическом лице. Основания отказа в регистрации до настоящего времени не устранены.

При изложенных обстоятельствах следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что истец, не являясь участником оспариваемой сделки, не является лицом, чьи права и законные интересы данная сделка нарушает, и с учетом требований части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является лицом, заинтересованным в ее оспаривании.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истец не представил доказательств того, что его субъективное материальное право нарушено и требует судебной защиты и восстановления, и обоснованно отказал в иске.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя. Принимая во внимание, что при подаче апелляционной жалобы истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.08.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-6607/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Кулик Светланы Владимировны Титова Сергея Витальевича - без удовлетворения.

Взыскать с Кулик Светланы Владимировны в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

Д.Н. Аюшев А.В. Назаров