Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2023 г. N 04АП-2495/23 по делу N А19-16911/2022

г. Чита

31 октября 2023 г.

Дело N А19-16911/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Луценко О.А., Кайдаш Н.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по делу N А19-16911/2022 заявление общества с ограниченной ответственностью "Специализированное финансовое общество Титан" о включении требования в реестр требований кредиторов должника

с привлечением к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "АРС Финанс",

по делу по заявлению Дмитриева Руслана Сергеевича (СНИЛС 152-716-487 68, ИНН 385101621228, дата и место рождения: 28.02.1991 г.р., с. Тальцы, Усольского р-на, Иркутской области, адрес регистрации: Иркутская обл., Усольский р-н с. Тальцы) о признании его несостоятельным (банкротом),

лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.03.2023 (резолютивная часть объявлена 14.03.2023) гражданин Дмитриев Руслан Сергеевич признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим в деле о банкротстве должника утверждена арбитражный управляющий Рязанова Ольга Александровна.

ООО "Специализированное финансовое общество Титан" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования на сумму 60 000 руб., в том числе: 20 000 руб. - основной долг, 40 000 руб. - проценты.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26 мая 2023 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО "Специализированное финансовое общество Титан" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, просит отменить определение, ссылаясь на то, что заявитель по настоящему обособленному спору является именно специализированным финансовым обществом, что подтверждается данными из Единого государственного реестра юридических лиц. Также указывает, что ООО "АРС-Финанс" является лицом, которому ООО МФК "Мани Мэн", вправе было уступить требование Дмитриева Руслана Сергеевича, соответственно, все договоры уступки прав (требований), в результате которых права требования перешли к ООО "СФО Титан" являются действительными и не нарушают требования закона или иного правового акта.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Определением и.о. председателя третьего судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Антоновой О.П. на судью Кайдаш Н.И.

В ходе рассмотрения дела суд апелляционной инстанции, установив, что к участию в деле не было привлечено общество с ограниченной ответственностью "АРС Финанс", определением от 12 сентября 2023 года перешел к рассмотрению обособленного спора в деле по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для суда первой инстанции и привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "АРС Финанс".

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, проанализировав доводы лиц, участвующих в деле, изложенные в заявлении, апелляционной жалобе, отзывах и письменных объяснениях по делу, изучив материалы дела, проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 4 статьи 213.24 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлен порядок рассмотрения требований кредиторов о включении в реестр требований кредиторов должника.

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликованы финансовым управляющим в газете "КоммерсантЪ" 15.04.2023.

Заявление о включении в реестр требований кредиторов предъявлено в Арбитражный суд Иркутской области 19.01.2023, то есть в пределах срока, установленного пунктом 4 статьи 213.24 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу, что опционный договор уступки прав требования (цессии) N 01/03/21-А, заключенный между ООО "АРС Финанс" и ООО "СФО Титан", является ничтожной сделкой, не влечет правовых последствий, в том числе, не предоставляет кредитору полномочия на предъявление требований к должнику, вытекающих из договора потребительского кредита N 5477570003, так как ООО "СФО Титан" не относится к юридическим лицам, имеющим лицензии на право осуществления банковской деятельности, осуществляющим профессиональную деятельность по предоставлению потребительских займов, юридическому лицу, осуществляющему деятельность по возврату просроченной задолженности физических лиц в качестве основного вида деятельности, специализированному финансовому обществу.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для суда первой инстанции, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статьям 384, 385 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

По смыслу поименованной нормы уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. Перечень случаев перемены лиц в обязательствах статьей 48 Кодекса не ограничен.

Как следует из представленных в обоснование требования документов, ООО МФК "Мани Мен" и Дмитриев Руслан Сергеевич заключили договор потребительского кредита N 7842192 от 01.10.2019 на сумму 20 000 рублей под 365% годовых сроком на 30 дней.

26.08.2020 право требования к Дмитриеву Р.С. по договору N 7842192 от 01.10.2019 (в числе прочих должников) было уступлено обществу с ограниченной ответственностью "АРС Финанс" (договор цессии NММ-Ц-143-08.20).

Далее, на основании договора уступки права требования N 01/03/21-АСК от 03.01.2021 задолженность в отношении Дмитриева Р.С. по договору N 7842192 от 01.10.2019 была уступлена "Специализированное финансовое общество Титан" (договор цессии N01/03/21-А).

Из вышеизложенного следует, что у заявителя право требования возникло из договора уступки прав требований (цессии) от 28.12.2021, который соответствует требованиям, предъявляемым законом к данному виду договоров (ст. ст. 382, 384, 386, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации); доказательств погашения задолженности, должником не представлено.

Таким образом, размер предъявленной задолженности и обстоятельства ее возникновения подтверждаются материалами дела. Расчет задолженности (в том числе процентов по состоянию на 2020 г.) произведен кредитором в соответствии с условиями кредитного договора, с учетом п. 1 ст. 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и лицами, участвующими в деле, не оспорен.

Указанные обстоятельства не обжалуются подателем жалобы.

С учетом дополнительно поступивший в апелляционный суд документов, установлено, что ООО "АРС Финанс" является лицом, осуществляющим деятельность по возврату просроченной задолженности физических лиц в качестве основного вида деятельности, что подтверждается сведениями с сайта ФССП (представлено ООО "СФО Титан" 23.10.2023) - свидетельством о внесении сведений о юридическом лице в реестр юридических лиц, осуществляющих указанную деятельность за номером 3/17/66000-КЛ.

ООО МФК "Мани Мэн" право требования по данному обязательству было уступлено ООО "АРС Финанс" по договору уступки прав требования N ММ-Ц-143-08.20 от 01.10.2019, в последующем переуступлено ООО "СФО Титан".

Согласно п. 1 ст. 12 Федерального закона от 21.12.2013 N 353-ФЗ "О потребительском кредитовании", кредитор вправе осуществлять уступку прав (требований) по договору потребительского кредита (займа) только юридическому лицу, осуществляющему профессиональную деятельность по предоставлению потребительских займов, юридическому лицу, осуществляющему деятельность по возврату просроченной задолженности физических лиц в качестве основного вида деятельности, специализированному финансовому обществу или физическому лицу, указанному в письменном согласии заемщика, полученном кредитором после возникновения у заемщика просроченной задолженности по договору потребительского кредита (займа), если запрет на осуществление уступки не предусмотрен федеральным законом или договором, содержащим условие о запрете уступки, согласованное при его заключении в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. При этом заемщик сохраняет в отношении нового кредитора все права, предоставленные ему в отношении первоначального кредитора в соответствии с федеральными законами.

В рассматриваемом случае кредитор ООО "СФО Титан" является специализированным финансовым обществом, созданным в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", что также подтверждается представленными в материалы дела документами.

Специализированными обществами согласно п. 1 ст. 15.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" являются специализированное финансовое общество и специализированное общество проектного финансирования. Там же определено следующее: целями и предметом деятельности специализированного финансового общества являются приобретение имущественных прав требовать исполнения от должников уплаты денежных средств (денежные требования) по кредитным договорам, договорам займа и (или) иным обязательствам, включая права, которые возникнут в будущем из существующих или из будущих обязательств, приобретение иного имущества, связанного с приобретаемыми денежными требованиями, в том числе по договорам лизинга и договорам аренды, и осуществление эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований; целями и предметом деятельности специализированного общества проектного финансирования являются финансирование долгосрочного (на срок не менее трех лет) инвестиционного проекта путем приобретения денежных требований по обязательствам, которые возникнут в связи с реализацией имущества, созданного в результате осуществления такого проекта, с оказанием услуг, производством товаров и (или) выполнением работ при использовании имущества, созданного в результате осуществления такого проекта, а также путем приобретения иного имущества, необходимого для осуществления или связанного с осуществлением такого проекта, и осуществление эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований и иного имущества.

Согласно пункту 3.1. Устава ООО "СФО Титан", Общество является специализированным финансовым обществом, созданным в форме Общества с ограниченной ответственностью, целями и предметом деятельности которого является приобретение имущественных прав требовать исполнения от должников уплаты денежных средств по кредитным договорам, договорам займа и (или) иным обязательствам, включая права, которые возникнут в будущем из существующих или из будущих обязательств, приобретение иного имущества, связанного с приобретаемыми денежными требованиями, в том числе по договорам лизинга, и осуществление эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг.

В соответствии с п. 13 ст. 15.2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" полномочия единоличного исполнительного органа специализированного финансового общества должны быть переданы коммерческой организации (управляющей компании), соответствующей требованиям статьи 15.3 указанного Федерального закона. Специализированное финансовое общество и коммерческая организация (управляющая компания), осуществляющая полномочия единоличного исполнительного органа специализированного финансового общества, не признаются для целей антимонопольного законодательства Российской Федерации лицами, входящими в одну группу лиц по признаку осуществления функций единоличного исполнительного органа (при отсутствии иных оснований, установленных антимонопольным законодательством Российской Федерации).

Пунктом 12.1. Устава ООО "СФО Титан", предусмотрено, что полномочия единоличного исполнительного органа Общества осуществляет Управляющая организация, соответствующая требованиям Закона о рынке ценных бумаг.

На основании вышеизложенного, учитывая надлежащую регистрацию общества, ООО "СФО Титан" является специализированным финансовым обществом, обладающим в рамках действующего законодательства специальной правоспособностью.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО "СФО Титан" (ОГРН 1207700172481, ИНН 9702017192) отражены основные виды деятельности общества: предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки (код ОКВЭД 64.99), дополнительным видом деятельности является эмиссионная деятельность (код ОКВЭД 66.12.3), что полностью соответствует видам деятельности специализированного финансового общества на основании Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Таким образом, выводы суда первой инстанции о том, что ООО "СФО Титан" не относится к лицам, перечисленным в п. 1 ст. 12 Федерального закона от 21.12.2013 N 353-ФЗ "О потребительском кредитовании", а также о ничтожности договора цессии N 01/03/21-АСК от 03.01.2021 являются ошибочными.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для признания требования ООО "Специализированное финансовое общество "Титан" в размере 60 000 руб., в том числе: 20 000 руб. - основной долг, 40 000 руб. - проценты, обоснованным и включения указанной суммы в реестр требований кредиторов должника третьей очереди.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение.

По результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт.

В этой связи определение Арбитражного суда Иркутской области от 26 мая 2023 года по делу N А19-16911/2022 надлежит отменить, заявленные требования удовлетворить.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 26 мая 2023 года по делу N А19-16911/2022 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Специализированное финансовое общество Титан" удовлетворить.

Признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов Дмитриева Руслана Сергеевича требование общества с ограниченной ответственностью "Специализированное финансовое общество Титан" в размере 60 000 руб., в том числе: 20 000 руб. - основной долг, 40 000 руб. - проценты

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.В. Гречаниченко

Судьи

Н.И. Кайдаш О.А. Луценко