Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2023 г. N 11АП-15526/23 по делу N А65-19283/2022

г. Самара

31 октября 2023 г.

Дело N А65-19283/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Копункина В.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,

при участии:

от ответчика - Сабирзянов И.К., лично, по паспорту,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 октября 2023 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу финансового управляющего Сабирзянова Ильшата Калимулловича - Насибуллиной Дианы Ахатовны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2023, по делу N А65-19283/2022 (судья Галиуллин А.И.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Овощевод" в лице исполняющего обязанности руководителя Усмановой И.Ф. (ОГРН 1121673003231, ИНН 1648034731)

к бывшему руководителю ООО "Овощевод" Сабирзянову Ильшату Калимулловичу

о взыскании денежных средств в размере 1 545 455 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Овощевод" в лице исполняющего обязанности руководителя Усмановой И.Ф. (ОГРН 1121673003231, ИНН 1648034731) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Татарстан к бывшему руководителю ООО "Овощевод" Сабирзянову Ильшату Калимулловичу о взыскании денежных средств в размере 1 545 455 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 октября 2022 года в иске отказано. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Овощевод" (ОГРН 1121673003231, ИНН 1648034731) в доход федерального бюджета 28 455 руб. государственной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 октября 2022 года оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23 марта 2023 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 октября 2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2022 по делу N А65-19283/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2023, по делу N А65-19283/2022 исковое заявление удовлетворено частично.

Взыскано с Сабирзянова Ильшата Калимулловича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Овощевод" денежные средства в размере 1 499 321,00 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение суда подлежит отмене, поскольку судом сделаны неправильные выводы, что нарушает права должника Сабирзянова И.К. и его кредиторов.

По мнению заявителя жалобы истцом не доказано наличие убытка в сумме 1250000,00 рублей

Истец полагает, что перечисление денежных средств по оказанию юридических услуг в сумме 1250000,00 рублей является основанием для взыскания убытков с Сабирзянова И.К., однако: У ООО "ЮАГПП" отсутствует фактическая задолженность перед ООО "Овощевод" на основании следующего: В рамках дела N А65-11515/2023 года постановлением кассационной инстанции от 25 июля 2023 года, постановлением 11 ААС от 05.05.2023 года установлено, что: В результате вычитания указанных сумм итог составляет отрицательное значение: - 3 446 982,89 руб. (8 854 000 - 3 697 632,89 - 3 988 350 - 3 321 000 - 1 294 000).

Т.е. на сегодняшний день задолженность ООО "ЮАГПП" перед ООО "Овощевод" отсутствует, а ООО "Овощевод" должен ООО "ЮАГПП" 3446982,89 рублей.

Заявитель указал, что в период после перечислений 1250000,00 рублей в ООО "ЮАГ1Ш" установлено, что в кассу ООО "Овощевод" были внесены денежные средства в размере:

N 210 от 10.07.2018 в размере 150 000 руб., N 207 от 16.07.2018 в размере 150 000 руб., N 227 от 28.07.2018 в размере 260 000 руб., от 01.06.2018 в размере 300 000 руб., N 272 от 13.09.2018 в размере 40 000 руб., N 269 от 10.09.2018 в размере 150 000 руб., N 234 от 03.08.2018 в размере 144 000 руб., N 278 от 08.08.2018 в размере 160 000 руб., N 231 от 31.07.2018 в размере 60 000 руб., N 270 от 11.09.2018 в размере 50 000 руб., N 179 от 06.06.2018 в размере 100 000 руб., N 226 от 27.07.2018 в размере 170 000 руб., N 137 от 28.04.2018 в размере 188 000 руб., от 28.08.2018 в размере 494 000 руб., от 28.08.2018 в размере 100 000 руб., N 203 от в размере 345 000 руб., от 04.07.2018 в размере 10 000 руб., N 224 от в размере 50 000 руб., N 61 от 27.03.2019 в размере 260 000 руб., N 302 от 12.10.2018 в размере 140 000 руб.

Поскольку сумма возвращенных денежных средств в ООО "Овощевод" превышала сумму полученных, то финансовый управляющий настаивает на том, что в данных денежных средствах также были возвращены денежные средства по договору, признанному недействительным.

При этом, суд должен бвл учесть, что в рамках настоящего спора ответчик, привлекаемый к убыткам перед обществом, не лишен права привести доводы об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, об отсутствии долга ООО "ЮАГПП" перед истцом, касающиеся отсутствия оснований для его привлечения к убыткам, представив имеющиеся у него документы и доказательства в обоснование собственных возражений.

Сам по себе факт вынесения определения о признании сделки, совершенной должником, недействительной и о применении последствий недействительности этой сделки не является судебным актом, принятым о правах или обязанностях бывшего руководителя должника.

Таким образом, преюдициальность судебных актов о признании сделок недействительными не распространяется на ответчика по настоящему заявлению ввиду того, что они не привлекались к участию в рассмотрении обособленных споров об оспаривании сделок должника.

Решением от 26.11.2020 г. Арбитражного Суда РТ по делу N А65-5713/2020 установлено, что ООО "ЮАГПП" было аффилировано по отношению к ООО "Овощевод" и использовалось как расчетный центр с целью получения на его банковский счет денежных средств и расчетов с контрагентами ООО "Овощевод" в период блокировки счетов ООО "Овощевод".

Фактическая аффилированность ООО "Овощевод" и ООО "ЮАГПП" подтверждается определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2021 по делу N А65-21279/2019 о банкротстве ООО "Овощевод", которым отказано в удовлетворении заявления ООО "ЮАГ1Ш" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Овощевод" 11 421 349,68 руб. Поэтому предполагается наличие у двух обществ единого контролирующего центра.

Также по мнению заявителя жалобы истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Вместе с тем, суд не посчитал доводы ответчика и третьего лица о пропуске срока исковой давности обоснованными.

Судом сделаны выводы, что истец узнал о незаконности действий ответчика по заключению незаконных договоров только в день вынесения судами актов по признанию договоров недействительными, что является неверным истцом пропущен срок исковой давности.

Срок исковой давности должен исчисляться с 06.05.2017, то есть с даты, когда контролирующий участник мог узнать о якобы противоправном поведении руководителя и прекратить полномочия ответчика путем вынесения соответствующего решения, учитывая, что в Обществе корпоративные споры начались уже в 2017 году. Исковое заявление подано в суд 15.07.2022 г.

05.05.2017 г. на дату заключения договора на оказание юридических услуг, недействительность которого установлена решением Арбитражного суда РТ от 26.11.2020 г. по делу N А65-5713/2020, контролирующим ООО "Овощевод" участником являлся Идиятуллин Варис Сунгатуллович, ИНН 162000182429 (доля участия - 51 %, умер 11.12.2020 года).

Так, в рамках дела А65-34880/2017 Идиятуллин В.С. принимал активное участие в судебных заседания, зная, что в обществе идут корпоративные споры (на стр.4 Решения по делу указано, что Идиятуллин В.С. в лице своего представителя поддержал доводы ИФНС N 18 по РТ)

Но при этом он ни разу не обращался с заявлениями об истребовании документации ООО "Овощевод", что подтверждает его полную осведомленность о положении хозяйственных дел в указанном Обществе.

Таким образом Идиятуллин В.С., как контролирующий участник до 11.12.2020 г., был надлежащим образом ознакомлен со всеми документами ООО "Овощевод" и с 2017 г., и с 2019 г., соответственно, Идиятуллин И.С. знал (не мог не знать) как о договоре от 03.05.2017 г., заключенным с ООО "ЮАГПП", так и о платежных поручениях о перечислении сумм ИП Ганиеву Н.Э.

Пассивная позиция участника общества может свидетельствовать о пропуске срока исковой давности юридическим лицом.

В жалобе заявитель также указал, что истцом не доказано наличие убытка в сумме 345000,00 рублей.

Определением по делу N А65-21279/2019 от 25.02.2022 года была признана недействительной сделка, с ответчика Ганиева Н.Э. было взыскано 295455,00 рублей.

Заявитель жалобы считает, что двойное взыскание и погашение одних и тех же обязательств с разных лиц незаконно, и рассматривая исковые требования на сумму 295455,00 рублей к Сабирзянову И.К., суд должен руководствоваться настоящим решением, т.к. оно преюдициально к настоящему спору.

В случае же двойного взыскания Сабирзянов И.К. не сможет регрессно взыскать и вернуть уплаченные денежные средства, поскольку убытки, взысканные с него не имеют статуса солидарного взыскания долга.

При этом по смыслу судебного акта перечисления в пользу Гиниева Н.Э. явились излишне перечисленными за услуги, что являлось и является дебиторской задолженностью, которую можно взыскать.

Заявитель жалобы также указал, что ранее ответчик определением по делу N А65-21279/2019 от 01.11.2021 года был солидарно привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Овощевод". Установление размера не проводилось. Дело о банкротстве прекращено намерением третьего лица погасить требования в полном объеме.

Наличие двух актов о привлечении руководителя должника к ответственности по одним и тем же основаниям не законно.

В таком случае, если контролирующее лицо ранее уже было привлечено к субсидиарной ответственности, требование о возмещении им же убытков удовлетворяется только в части, не покрытой размером этой субсидиарной ответственности.

Прекращение производства по делу о банкротстве не мешает в будущем истцу возобновить производство по определению от 01.11.2021 года, что приведет к двойному привлечению ответчика по одним и тем же обязательствам.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании ответчик апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 ноября 2019 (резолютивная часть от 20 ноября 2019) в отношении ООО "Овощевод" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим ООО "Овощевод" утверждена Усманова И.Ф., член НП "МСО ПАУ", с вознаграждением за каждый месяц осуществления им своих полномочий в размере фиксированной суммы 30 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 июня 2020 в отношении ООО "Овощевод" введена процедура банкротства - внешнее управление. Исполнение обязанностей внешнего управляющего ООО "Овощевод" возложено на Усманову И.Ф., члена НП "МСО ПАУ".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июня 2022 производство по делу N А65-21279/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Овощевод" прекращено. Указанный судебный акт вступил в законную силу.

Согласно исковому заявлению общества, Сабирзянову И.К. в качестве причинения убытков вменяется ущерб от совершения недобросовестных сделок, признанных судом недействительными в размере 1 545 455 руб.

В своем заявлении истец сослался на то, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 ноября 2020 по делу N А65-5713/2020 договор на оказание юридических услуг от 05.05.2017, заключенный между ООО "Овощевод" и обществом с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки" признан недействительным (ничтожным), применены последствия недействительности ничтожной сделки - с ООО "Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки" в пользу ООО "Овощевод" взыскано 1 250 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2022 по делу N А65-21279/2019 (о банкротстве ООО "Овощевод") признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО "Кайбицкое Молоко" за ООО "Овощевод" в пользу индивидуального предпринимателя Ганиева Наиля Эмилевича (далее - ИП Ганиев Н.Э.) в размере 350 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП Ганиева Н.Э. в пользу ООО "Овощевод" 295 455 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2022 по делу N А65-21279/2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2022 в части применения последствий недействительности сделки изменено, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Ганиева Н.Э. в пользу ООО "Овощевод" денежных средств в размере 350 000,00 руб., восстановлено право требования ИП Ганиева Н.Э. к ООО "Овощевод" в размере 54 545,00 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2022 по делу N А65-21279/2019, оставлено без изменения.

Ссылаясь на данные судебные акты, истец просил взыскать с ответчика убытки в размере 1 545 455 руб., указав при этом на то, что до настоящего времени судебные акты не исполнены.

Судом установлено, что решением арбитражного суда от 24 июня 2021 по делу N А65-11515/2021 в отношении ООО "Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Спиридонова Л.А.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 06 сентября 2022 поступило заявление ООО "Овощевод" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки", в том числе требования в размере 1 250 000 руб. по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 ноября 2020 по делу N А65-5713/2020.

На принудительное исполнение Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 N 11АП-5042/2022 по делу N А65-21279/2019, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2022 года, 20.06.2022 г. выдан исполнительный лист серии ФС N 036992351.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции с учетом указаний кассационной инстанции, со ссылкой на нормы статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 71, 64, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 53 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты.

В пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что требования о возмещении убытков, причиненных должнику его органами, предъявляются в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Закона о банкротстве, заявление о возмещении должнику убытков, причиненных ему его учредителями (участниками) или его органами управления (членами его органов управления), может быть подано в ходе конкурсного производства, внешнего управления конкурсным управляющим, внешним управляющим, учредителем (участником) должника, а в ходе конкурсного производства также конкурсным кредитором или уполномоченным органом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика и наличие причинной связи между этими действиями и нанесенным вредом, а также размер подлежащих возмещению убытков.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий в действиях контролирующих должника лиц исключает возможность применения ответственности.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица и наличие убытков у юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Вина субъекта ответственности устанавливается судом исходя из того, приняло ли это лицо все меры для надлежащего исполнения своих обязанностей при совершении сделок с контрагентами, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 401 ГК РФ, отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 10 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума N 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее по тексту - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного Суда Республики Татарстан от 26 ноября 2020 по делу N А65-5713/2020, суд установил в действиях директора ООО "Овощевод" Сабирзянова И.К. и директора ООО "Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки" в лице директора Кулагина Дмитрия Владимировича, признаки злоупотребления правом, поскольку заключение оспариваемого договора (на оказание юридических услуг от 05 мая 2017) направлено на вывод имущества (денежных средств) общества. Оспариваемый договор был заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, поскольку целью этой сделки являлось создание видимости правомерности перечисления денежных средств по договору в целях причинения вреда обществу.

Судом первой инстанции со ссылкой на норму статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации верно указано, что из вступившего в законную силу постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2022 по делу N А65-21279/2019 следует, что Сабирзянов И.К., будучи директором ООО "Овощевод", необоснованно завысил стоимость фактически оказанных обществу услуг и неправомерно оплатил их.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

С учетом позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 23 марта 2023 года в рамках настоящего дела, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что взыскание в пользу должника денежных средств в качестве применения последствий недействительности вышеназванных сделок в отсутствие доказательств реального возмещения должнику имущественных потерь само по себе не препятствует привлечению бывшего руководителя должника к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в рамках настоящего дела.

Судом верно установлено, что согласно сообщению ЕФРСБ N 8102797 от 28 января 2022 года в рамках дела А65-21279/2019 проведены торги по продаже права требования к ООО "Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки" в размере 1 250 000 руб., где с победителем торгов - Фадеевой Р.М. заключен договор купли-продажи по цене 46 134 рублей.

Из доводов третьего лица следует, что у ООО "Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки" отсутствует задолженность перед истцом, о чем свидетельствует судебных акты, вынесенные при рассмотрении требования истца в рамках дела А65-11515/2021, истцом также пропущен срок исковой давности для предъявления требования. Кроме того, истец получил частичное возмещение от реализации права требования, связи с чем, сумма убытков должна быть уменьшена.

Из доводов ответчика следует, что истцом пропущен срок исковой давности для предъявления требования, не представлено доказательств предъявления требований к ответчику ИП Ганиеву Н.Э. для возмещения дебиторской задолженности, не доказана недобросовестность ответчика при причинении убытков.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 ноября 2022 по делу А65-11515/2021 заявление удовлетворено частично. Включено требование общества с ограниченной ответственностью "Овощевод" в размере 5 072 275 рублей 25 копеек в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки". В остальной части требования отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 мая 2023 года определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 ноября 2022 года отменено, принят новый судебный акт, которым отказано в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Овощевод" о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 9 060 625 руб. 25 коп.

В рамках рассмотрения требования судами установлено, что должник выполнял для кредитора функцию "расчетного центра". В расчет суммы встречного возмещения по перечислениям от ООО "Ак таш" в сумме 8 854 000 руб. входят 3 697 632,89 руб. - перечисления должником в пользу контрагентов кредитора, 3 988 350 руб. - перечисления в пользу бывшего руководителя кредитора, 3 321 000 руб. - внесение наличных денежных средств в кассу кредитора; 1 294 000 руб. - внесение наличных денежных средств в кассу кредитора, что подтверждается фотокопиями кассовой книги и приходных кассовых ордеров. В результате вычитания указанных сумм итог составил отрицательное значение: - 3 446 982,89 руб. (8 854 000 - 3 697 632,89 - 3 988 350 - 3 321 000 - 1 294 000). Сумма возвращенных кредитору денежных средств превышает сумму поступивших должнику от ООО "Ак таш", что опровергает обоснованность требования ООО "Овощевод". Судом апелляционной инстанцией сделан вывод, что в условиях аффилированности должника и кредитора, в отсутствии подтвержденной задолженности, учитывая признаки мнимости договоров и заключения их с целью злоупотребления правом, отсутствуют основания для удовлетворения требования.

При этом суд первой инстанции верно указал, что доводы ответчика и третьего лица об отсутствии оснований для взыскания убытков основаны на признании недействительных сделок, отсутствии долга перед истцом, отсутствии в действиях ответчика противоправного поведения, судом отклоняются.

Суд верно учитывает, что истец получил частичное исполнение по делу А65-5713/2020 в размере 46 134 рублей, поскольку право требование по дебиторской задолженности в размере 1 250 000 руб. было продано на торгах в рамках дела А65-21279/2019, а победитель торгов выполнил условия договора об оплате, что стороны не оспаривают.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно не нашел доводы ответчика и третьего лица о пропуске срока исковой давности обоснованными.

Так, истец узнал о незаконности действий ответчика по заключению незаконных договоров только в день вынесения судами актов по признанию договоров недействительными.

При этом суд первой инстанции верно указал, что убытки возникли как следствие заключения ответчиком недействительных договоров и осуществления по ним платежей, следовательно, договоры оспоримы и они недействительны с даты признания их таковыми судом. Соответственно, срок для предъявления убытков начинает течь только с даты вынесения судебного акта о признании договоров недействительными: с 26 ноября 2020 года по делу N А65-5713/2020 и 02 июня 2022 года по делу N А65-21279/2019.

Таким образом, суд первой инстанции верно отметил, что в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа ответчик распоряжался денежными средствами общества в целях извлечения выгод и преимуществ для себя, расходовал средства на собственные нужды и необоснованно передавал денежные средства общества другим лицам. Действия ответчика подтверждают противоправность его поведения.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истец доказал наличие совокупности всех условий, необходимых для взыскания с ответчика убытков, а именно наличие причинно-следственной связи между действиями Сабирзянова И.К. по совершению сделок и возникновением у должника убытков, в том числе, приведших к его неплатежеспособности, наличия в действиях ответчика противоправности поведения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что исковое заявление подлежит удовлетворению частично за вычетом суммы, полученной от продажи права требования к ООО "Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки".

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РОссийской Федерации суммы убытков основаны на решениях о признании сделок ООО "Овощевод" недействительными и нарушающими права и законные интересы ООО "Овощевод". Обе сделки были совершены в лице директора Сабирзянова И.К.

Отклоняя довод по пропуску срока исковой давности суд первой инстанции верно исходил из того, что ООО "Овощевод" узнало о незаконности действий Сабирзянова И.К. по заключению незаконных договоров только в день вынесения судами актов по признанию договоров недействительными.

Убытки возникли именно как следствие заключения Сабирзяновым И.К. незаконным договоров и осуществления по ним платежей. Договоры - оспоримые, они недействительны с даты признания их таковыми судебными органами.

Соответственно, срок для предъявления убытков начинает течь только с даты вынесения судебного акта о признании договоров (платежей) недействительными. А это соответственно: 26.11.2020 по делу N А65-5713/2020, когда судом был признан недействительной сделкой договор на оказание юридических услуг от 05.05.2017 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район и Обществом с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки", Зеленодольский район, с. Бело-Безводное; и 02.06.2022 по делу N А65-21279/2019, когда договор с ИП Ганиевым Н.Э. признан недействительной сделкой и с ИП Ганиева Наиля Эмилевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Овощевод" взысканы денежные средства в размере 350 000, 00 руб. Таким образом, срок исковой давности не пропущен.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2023, по делу N А65-19283/2022, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2023, по делу N А65-19283/2022 - оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Сабирзянова Ильшата Калимулловича - Насибуллиной Дианы Ахатовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

В.А. Копункин Е.А. Митина