Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2023 г. N 12АП-7957/23 по делу N А12-23426/2021

г. Саратов

31 октября 2023 г.

Дело N А12-23426/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Антоновой О. И., Волковой Т. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бусыгиной А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройуправление 2001" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 июля 2023 года по делу N А12-23426/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Проммонтаж" (ОГРН 1163443056160, ИНН 3444257469)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройуправление 2001" (ОГРН 1023403447759, ИНН 3443046962)

о взыскании денежных средств,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда (ОГРН 1043400395631, ИНН 3444118585), управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области (ОГРН 1043400221127, ИНН 3442075551), Фонд микрофинансирования предпринимательства Волгоградской области (Микрокредитная компания) (ОГРН 1173443015976, ИНН 3444265068), Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области (ОГРН 1043400443041, ИНН 3445071308),

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройуправление 2001"

к обществу с ограниченной ответственностью "Проммонтаж"

о признании недействительным соглашение от 15.02.2019 о передаче прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи нежилого помещения от 26.04.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Проммонтаж" и обществом с ограниченной ответственностью "РемМашСервис",

в судебное заседание явились:

- от общества с ограниченной ответственностью "Проммонтаж" представитель Кудряшов Виктор Владимирович, действующий на основании доверенности от 01.07.2022, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о наличии высшего юридического образования,

- директор общества с ограниченной ответственностью "Стройуправление 2001" Бондарев Михаил Вениаминович, действующий на основании Решения от 31.01.2021.

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Проммонтаж" (далее ООО "Проммонтаж", истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Стройуправление 2001" (далее - ООО "Стройуправление 2001", ответчик) с исковым заявлением о взыскании денежных средств в размере 1 000 000 руб., а так же расходов по оплате государственной пошлины в размере 23 000 руб.

26.11.2021 поступило встречное исковое заявление ООО "Стройуправление 2001" к ООО "Проммонтаж" о признании недействительным соглашения от 15.02.2019 о передаче прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи нежилого помещения от 26.04.2016, заключенного между ООО "Проммонтаж" и ООО "РемМашСервис".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.02.2022 исковые требования удовлетворены полностью, с ООО "Стройуправление 2001" в пользу ООО "Проммонтаж" взысканы денежные средства в размере 1 000 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 000 руб.

Производство по встречному исковому заявлению ООО "Стройуправление 2001" к ООО "Проммонтаж" о признании недействительным соглашение от 15.02.2019 о передаче прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи нежилого помещения от 26.04.2016, заключенного между ООО "Проммонтаж" и ООО "РемМашСервис", прекращено в связи с ликвидацией ООО "РемМашСервис".

08.04.2022 постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.02.2022 по делу N А12-23426/2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.08.2022 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.02.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу N А12-23426/2021 в части удовлетворения первоначальных исковых требований отменены, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.07.2023 с ООО "Стройуправление 2001" в пользу ООО "Проммонтаж" взысканы денежные средства в размере 1 000 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель считает вывод суда об ответственности ответчика за неисполнение договора не соответствующим фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что суд первой инстанции неверно истолковал нормы права относительно исчисления срока исковой давности. Считает, что вывод суда о назначении платежей в качестве аванса не соответствует обстоятельствам дела.

Истец не представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Согласно пункту 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Возражений против проверки только части судебного акта от лиц, участвующих в деле, не поступало.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что решение суда первой инстанции обжалуется только в части удовлетворения первоначальных исковых требований, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между ООО "РемМашСервис" (Покупатель) и ООО "Стройуправление 2001" (Продавец) 26.04.2016 заключен договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 126,6 кв.м, антресольный этаж, кадастровый номер 34:34:040025:335, по адресу: г. Волгоград, ул. 13-й Гвардейской, д.7.

В счет оплаты указанного нежилого помещения ООО "РемМашСервис" уплатило ООО "Стройуправление 2001" денежную сумму 1 000 000 (один миллион) руб. платежным поручением N 16 от 27.04.2019 на сумму 900 000 руб. и платежным поручением N 18 от 05.05.2016 на сумму 100 000 руб.

Пунктом 4 Договора предусмотрена обязанность Продавца устранить любые препятствия, не позволяющие произвести отчуждение продаваемого нежилого помещения в срок не позднее 31.07.2016.

Истец ссылается на то, что свои обязательства по договору о передаче нежилого помещения ООО "Стройуправление 2001" в установленный срок не исполнило.

В соответствии с соглашением б/н от 15.02.2019 ООО "Проммонтаж" приобрело у ООО "РемМашСервис" права и обязанности по договору от 26.04.2016 купли-продажи нежилого помещения общей площадью 126,6 кв.м, антресольный этаж, кадастровый номер 34:34:040025:335, по адресу: г. Волгоград, ул. 13-й Гвардейской, д.7.

Уведомление об уступке прав по договору от имени ООО "РемМашСервис" и ООО "Проммонтаж" было направлено в адрес ООО "Стройуправление 2001" 30.07.2019, одновременно было направлено уведомление ООО "Проммонтаж" от 30.07.2019 о расторжении договора.

Уведомления были направлены по почте ценным письмом с описью вложения, письмо не было получено адресатом и вернулось отправителю ООО "Проммонтаж" по истечении срока хранения.

Исходя из вышеизложенного, суд пришел к выводу о том, что ООО "Стройуправление 2001" было надлежащим образом уведомлено о переходе к ООО "Проммонтаж" прав по договору купли-продажи нежилого помещения от 26.04.2016, а также о заявлении ООО "Проммонтаж" об одностороннем расторжении этого договора на основании пункта 16 договора с 15.09.2019 (по истечении 15 дней с момента возврата почтового отправления почтовым отделением по месту нахождения ООО "Стройуправление 2001").

Ссылаясь на то, что согласно выписке из ЕГРН приобретаемое нежилое помещение обременено ипотекой, а потому это свидетельствует об отказе ООО "Стройуправление 2001" от исполнения обязательства по передаче указанного нежилого помещения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данные обстоятельства являются основанием для взыскания с ООО "Стройуправление 2001" в пользу ООО "Проммонтаж" уплаченной денежной суммы в размере 1 000 000 руб., которую суд расценил как аванс.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции, апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Суд признал, что соглашение о передаче договора от 15.02.2019 соответствует требованиям статей 382 - 389 ГК РФ и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, и по существу не оспаривается сторонами.

Одновременно с уведомлением об уступке прав ООО "Проммонтаж" было направлено уведомление от 30.07.2019 о расторжении договора купли-продажи.

Письмо не получено ООО "Стройуправление 2001" и возвращено отправителю с отметкой почтового отделения "по истечении срока хранения", что в соответствии со статьей 165.1 ГК РФ, с разъяснениями, данными в пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует расценивать как надлежащее уведомление адресата, в связи с чем договор следует считать расторгнутым с 15.09.2019.

Как следует из статьи 386 ГК РФ, должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В своем исковом заявлении ООО "Проммонтаж" просило взыскать сумму 1 000 000 руб., уплаченную покупателем по договору купли-продажи нежилого помещения от 26.04.2016, утверждая, что толкование условий договора в их взаимосвязи в силу пункта 3 статьи 380 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что данная сумма считается уплаченной в качестве аванса.

ООО "Стройуправление 2001" выразило свое несогласие с такой квалификацией платежа и просило рассматривать данный платеж как задаток.

В соответствии с положениями части 2 статьи 289 АПК РФ в постановлении арбитражного суда кассационной инстанции указываются выводы по результатам рассмотрения кассационной жалобы; действия, которые должны быть выполнены лицами, участвующими в деле, и арбитражным судом первой или апелляционной инстанции, если дело передается на новое рассмотрение (пункты 14, 15).

Согласно части 2.1. той же статьи указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Суд кассационной инстанции, отменяя ранее вынесенные судебные акты первой и апелляционной инстанций, в своем постановлении от 29.08.2022 указал на необходимость

проверки доводов сторон для правильной квалификации платежей и определения условий их возврата, надлежащего исследования и оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (часть 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как следует из буквального содержания пункта 3 договора купли-продажи (т. 1 л.д. 18-19), "помещение оценивается по соглашению сторон и продается за 6 000 000 (шесть миллионов) рублей, в том числе НДС. Покупатель оплачивает продавцу указанную цену в следующем порядке:

- 1 000 000 (один миллион) рублей, в том числе НДС, покупатель перечисляет на расчетный счет продавца в качестве задатка в течение 3 (трех) банковских дней с момента подписания настоящего договора;

- 5 000 000 (пять миллионов) рублей, в том числе НДС, в течение 1 (одного) банковского дня с момента подачи настоящего договора на государственную регистрацию".

В пункте 4 договора стороны предусмотрели обязанность продавца устранить любые имеющиеся препятствия, не позволяющие произвести отчуждение помещения, в том числе аресты и иные обременения, наложенные на помещение, и предоставить все необходимые документы и обеспечить явку законного представителя для государственной регистрации перехода права собственности к покупателю в Управление государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области в срок не позднее 31.07.2016.

В платежных поручениях ООО "РемМашСервис" от 27.04.2019 N 16 на 900 000 руб. и от 05.05.2016 N 18 на 100 000 руб. основание платежа указано: "оплата задатка по договору купли-продажи нежилого помещения от 26.04.2016 общей площадью 126,6 кв.м кадастровый номер 34:34:040025:335" (т. 1 л.д. 20, 21).

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ задаток является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Положениями статьи 381 ГК РФ установлено, что при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен (пункт 1).

Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (пункт 2).

Таким образом, при разрешении вопроса о взыскании суммы, уплаченной в качестве задатка, следует установить, кто ответственен за неисполнение договора купли-продажи.

В силу статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1).

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

В ходе судебного разбирательства стороны заявляли о нарушении условий договора по вине друг друга.

Так, истец ссылался на то обстоятельство, что продавцом не были исполнены обязательства, предусмотренные пунктом 4 договора.

В свою очередь ответчик указывал на факт невозможности покупателем произвести полную оплату приобретенного помещение.

Однако ни одна из сторон не заявляла друг другу требований о расторжении договора в соответствии со статьей 450 ГК РФ.

Вместе с тем, в пунктах 1, 2 статьи 450.1. ГК РФ законодатель предусмотрел, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В пункте 16 договора стороны предусмотрели, что он может быть расторгнут по взаимному согласию в любое время до момента государственной регистрации, либо по желанию оной из сторон, при условии уведомления другой стороны не менее чем за 15 дней. При этом продавец обязан возвратить полученные средства в срок не позднее 3 банковских дней с момента расторжения договора. Расторжение договора оформляется в той же форме, что и основной договор.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Покупатель воспользовался своим правом, предусмотренным пунктом 16 договора, направив 30.07.2019 соответствующее уведомление продавцу (т. 1 л.д. 24).

В ходе судебного заседания первой инстанции в присутствии представителей сторон был вскрыт конверт, направленный в адрес ООО "Стройуправление 2001" с описью вложения от 30.07.2019, в котором находились: уведомление от 30.07.2019 о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения от 26.04.2016, уведомление от 15.02.2019 от ООО "РемМашСервис" об уступке прав по договору от 26.04.2016 купли-продажи нежилого помещения, соглашение о передачи договора от 15.02.2016, уведомление от 15.02.2019 от ООО "Проммонтаж" о приобретении права и обязанностей по договору купли-продажи нежилого помещения от 26.04.2016, карта партнера ООО "Проммонтаж".

Данный факт не отрицается ответчиком.

В уведомлении указано буквально следующее:

"На основании пункта 16 договора купли-продажи нежилого помещения от 26.04.2016, права покупателя по которому приобретены ООО "Проммонтаж" у ООО "РемМашСервис", уведомляю Вас о расторжении указанного договора в одностороннем порядке".

Таким образом, спорный договор был расторгнут не по причине нарушения обязательств одной из сторон в соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ, а вследствие одностороннего отказа покупателя от договора в соответствии с предусмотренным договором условием.

Само по себе указание в договоре и платежных документах слова "задаток" не влечет последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 381 ГК РФ.

Кроме того, в случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса, если не доказано иное (пункт 3 статьи 380 ГК РФ).

На основании нормы абзаца 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассматривая данное заявление, суд первой инстанции правомерно указал следующее.

В соответствии со статьями 196, 203 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

На основании статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Вопрос о том, когда истец должен был узнать о правонарушении, решается судом с учетом обстоятельств конкретного дела и исходя из предположения о заинтересованности каждого участника гражданского оборота в проявлении разумной заботливости в отношении своей имущественной сферы.

Срок передачи недвижимого имущества установлен договором купли-продажи до 31.07.2016.

Между тем, истцом заявлено требование о возврате уплаченного по договору аванса. Основания для возврата наступают с момента расторжения договора.

Суд пришел к выводу о расторжении данного договора с 15.09.2019, в связи с чем срок исковой давности по требованию о возврате уплаченного по договору аванса истекает 15.09.2022 и не пропущен на момент предъявления первоначального иска.

Учитывая вышеизложенное, требования истца обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 июля 2023 года по делу N А12-23426/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л. Ю. Луева

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова