Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2023 г. N 01АП-7873/20 по делу N А43-40719/2019

г. Владимир

01 ноября 2023 г.

Дело N А43-40719/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2023.

Текст постановления изготовлен в полном объеме 01.11.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Великановой Анны Владимировны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.06.2023 по делу N А43-40719/2019

по иску открытого акционерного общества "ФАРМАЦИЯ" (ИНН 5800000070, ОГРН 1025801206903)

к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжье-Фарм" (ИНН 5261050767, ОГРН 1065261029679) и обществу с ограниченной ответственностью "Техно-Фарма" (ИНН 5258131455, ОГРН 1165275022813),

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Ирвин-2", Великановой Анны Владимировны, общества с ограниченной ответственностью "Спец-Эксперт", временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Техно-Фарма" Платова Анатолия Юрьевича, Куприяновой Ольги Михайловны, Ревиной Марины Леонидовны,

в отсутствие полномочных представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащем образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "ФАРМАЦИЯ" (далее - ОАО "ФАРМАЦИЯ") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжье-Фарм" (далее - ООО "Поволжье-Фарм", общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Техно-Фарма" (далее - ООО "Техно-Фарма") о признании недействительным договора об уступке права требования от 19.09.2018 N 5 и применении последствий его недействительности путем обязания ООО "Техно-Фарма" возвратить ООО "Поволжье-Фарм" документы, указанные в приложении N 1 к этому договору, и обязании общества возвратить ООО "Техно-Фарма" 15 000 руб. (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 13.06.2023 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой.

Заявитель считает, что текст решения противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Просит резолютивную часть судебного акта оставить без изменения, отменить решение в части: "Довод ООО "Техно-Фарма" о том, что общество рассчитывало получить в будущем при самом благоприятном исходе событий 19 969 274 руб. 58 коп. (20 % от суммы фактического полученной от должника за уступаемое право) не доказывает добросовестность сторон при заключении оспариваемой сделки. Более того, в рамках другого дела ООО "Техио-Фарма" взыскивает с ООО "Ирвин-2" только 9 984 637 руб. 58 коп. неустойки".

Указал, что ООО "Техно-Фарма" никогда не заявляло указанных доводов и не меняло свою позицию.

Ссылается на отсутствие количественного критерия относимости спорной сделки к категории крупных.

Считает, что суд неполностью исследовал доводы и позиции участвующих в деле лиц.

Подробно позиция заявителя содержится в апелляционной жалобе (л.д.109, т. 9).

Куприянова О.М. в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что в соответствии с пунктом 1 подпункта 7 статьи 148 АПК РФ, с учетом фактических обстоятельств дела, при отсутствии волеизъявления Ревиной М.Л. (единственного участника ООО "Поволжье-Фарм" с 14.10.2022) на замену стороны по данному делу (истца ОАО "Фармация" на Ревину М.Л.) исковые требования ОАО "Фармация" подлежали оставлению без рассмотрения.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Судом первой инстанции установленно, что 16.01.2017 ООО "Поволжье-Фарм" (покупатель) и ООО "Ирвин-2" (продавец) заключили договор поставки N 61-2Л10-1-17, по условиям которого продавец обязался передать покупателю лекарственные препараты по номенклатуре, ценам и в количестве согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязался принять и оплатить товар.

В пунктах 2.1, 8.2 сделки определены: общая стоимость договора (25 934 122 руб. 83 коп.), ответственность продавца в случае нарушения сроков поставок товара, указанных в пункте 1.2, пункте 4.3 договора в виде неустойки. Неустойка начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательств по поставке товара, начиная со дня, следующего после истечения установленного договором срока до фактического исполнения обязательств по поставке товара. Размер неустойки устанавливается в размере 1 % от общей стоимости товара, указанного в пункте 2.1 договора. Неустойка начисляется за просрочку поставки каждой в отдельности позиции товара, указанной в спецификации. Неустойка удерживается из суммы, подлежащей оплате покупателем по настоящему договору.

19.09.2018 общество (цедент) и ООО "Техно-Фарма" (цессионарий) заключили договор уступки права требования N 5, согласно которому цессионарий принял на себя права требования к неустойки ООО "Ирвин-2" за нарушение сроков поставки второй партии - 70 % товара, установленных договором поставки от 16.01.2017 N 61 -2Л10-1-17, а так же возможных судебных и досудебных расходов, связанных с принудительным взысканием такой неустойки.

В пункте 2.2 сделки определено, что за уступаемое право требования цессионарий оплачивает цеденту денежные средства в следующем порядке (15 000 руб. в срок до 31.03.2019 включительно; дополнительно цессионарий оплачивает цеденту 20 % от суммы фактически полученной от должника за уступаемое право. Оплата осуществляется в течении 15 календарных дней после поступления денежных средств на расчетный счет цессионария).

Рассчитанный размер переданной по договору цессии договорной неустойки на основании пункта 8.2 договора от 16.01.2017 N 61 -2Л10-1-17 составил 99 846 372 руб. 90 коп. (приложение N 2 к договору уступки права требования от 19.09.2018).

Платежным поручением от 28.03.2019 N 72 ООО "Техно-Фарма" перечислило ООО "Поволжье-Фарм" 15 000 руб.

Единственным участником общества до 20.10.2022 являлось ОАО "Фармация" (выписка из ЕГРЮЛ).

По мнению истца, договор уступки права требования N 5 от 19.09.2018 является крупной сделкой для ООО "Поволжье-Фарм", на оснвании пункта 1 статьи 46 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 4, 48 АПК РФ, пунктом 33 постановления Пленума ВС РФ "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц во обязательстве на основании сделки", поскольку истец перестал быть участником ООО "Поволжье -Фарм", единственным участником которого является Ревина М.Л., не изъявившая намерения на поддержание требований, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд первой инстанции при разрешении настоящего спора исходил из следующего.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся с соответствующим требованием, является, во-первых, установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, во-вторых, установление факта нарушения и в третьих, установление факта нарушения права истца именно ответчиком.

14.10.2022 ОАО "Фармация" (продавец) и Ревина М.Л. (покупатель) заключили договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Поволжье-Фарм", согласно которому продавец передал всю свою долю уставного капитала ООО "Поволжье-Фарм" покупателю, который не является участником Общества, а покупатель принял долю и оплатил за нее денежную сумму, определенную договором. Вся доля в уставном капитале, отчуждаемая по договору, составляет 100% уставного капитала ООО "Поволжье-Фарм", номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В соответствии с пунктом 15 упомянутого договора с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, права на долю в уставном капитале переходят к покупателю - к Ревиной М.Л., у продавца - ОАО "Фармация" прекращаются все права и обязанности участника по отношению к Обществу, покупатель приобретает все права и обязанности по отношению к ООО "Поволжье-Фарм", которые обусловлены его статусом как участника, в соответствии с приобретаемой долей в уставном капитале.

По выписке из ЕГРЮЛ от 16.03.2023 в отношении ООО "Поволжье-Фарм" единственным участником юридического лица с 21.10.2022 является Ревина М.Л.

ОАО "Фармация" с 21.10.2022 не является участником ООО "Поволжье-Фарм".

Поскольку ОАО "ФАРМАЦИЯ" не является участником Общества, то оно не вправе оспаривать сделку. Договор об уступке права требования от 19.09.2018 N 5 никак не нарушает права и законные интересы истца. Удовлетворение настоящего иска не может повлечь восстановление каких-либо его нарушенных прав.

Выводы суда не противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Ссылка заявителя на неверное отражение позиции участвующего в деле лица не является основанием для отмены судебного акта, поскольку содержание решения суда в данной части не влечет преюдициальных последствий по смыслу статьи 69 АПК РФ.

Оценивая представленные позиции, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые могли бы повлиять в той или иной степени на законность судебного акта.

Оснований для применения положений статьи 148 АПК РФ из обстоятельств дела не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.06.2023 по делу N А43-40719/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Великановой Анны Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова