Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2023 г. N 13АП-25344/23 по делу N А56-68925/2021

г. Санкт-Петербург

03 ноября 2023 г.

Дело N А56-68925/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Будариной Е.В., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

от ООО "Система" - представитель Петухов А.С. (по доверенности от 20.10.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25344/2023) общества с ограниченной ответственностью "Система"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2023 по делу N А56-68925/2021/сд9 (судья Орлова Н.Ф.), принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РОСТЕХРАЗВИТИЕ" Евстигнеева Ильи Игоревича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РОСТЕХРАЗВИТИЕ"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Система"

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ТД "Некрасовский"

об удовлетворении заявления,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "РОСТЕХРАЗВИТИЕ" (далее - должник, ООО "РОСТЕХРАЗВИТИЕ") о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 04.08.2021 заявление ООО "РОСТЕХРАЗВИТИЕ" принято к производству, в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением арбитражного суда от 22.11.2021, резолютивная часть которого объявлена 19.11.2021, ООО "РОСТЕХРАЗВИТИЕ" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Евстигнеев Илья Игоревич, член Ассоциации ВАУ "Достояние".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 04.12.2021 N 221.

В арбитражный суд 18.07.2022 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "РОСТЕХРАЗВИТИЕ" Евстигнеева И.И., с учетом представленных уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора уступки прав требований от 31.08.2021 N 2021/07-01 (9), заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Система" (далее - ООО "Система", ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 115 916,90 руб.

Определением суда первой инстанции от 27.12.2022 арбитражный управляющий Евстигнеев И.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "РОСТЕХРАЗВИТИЕ".

Определением арбитражного суда от 24.01.2023, резолютивная часть которого объявлена 19.01.2023, конкурсным управляющим ООО "РОСТЕХРАЗВИТИЕ" утвержден Гниденко Дмитрий Александрович, член Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа.

Определением суда первой инстанции от 04.06.2023 признан недействительным договор уступки прав требований (цессии) от 31.08.2021 N 2021/08-31(9). Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Система" в пользу ООО "РОСТЕХРАЗВИТИЕ" денежных средств в размере 23 183,38 руб. С ООО "Система" в пользу ООО "РОСТЕХРАЗВИТИЕ" взыскано 6 000,00 руб. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 04.06.2023 ООО "Система" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается, что суд первой инстанции пришел к ошибочным выводам о доказанности конкурсным управляющим осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и факта причинения вреда кредиторам. Установление сторонами вознаграждения, подлежащего уплате цессионарием цеденту за уступаемые права требования с дисконтом (20%), по мнению подателя жалобы, соответствует как обычным рыночным целям, в отношении аналогично совершаемых сделок между участниками гражданского правоотношения, так и характеру предпринимательской деятельности, а равно экономической природе цессии и не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления. Кроме того, по мнению апеллянта, оспариваемая сделка совершена должником в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий указал, что 31.08.2021 между ООО "РОСТЕХРАЗВИТИЕ" и ООО "Система" заключен договор уступки права требования N 2021/07-01(9) (далее - Договор цессии), согласно которому к ответчику переходят права требования к обществу с ограниченной ответственностью ТД "Некрасовский" (далее - ООО ТД "Некрасовский") на сумму 115 916,90 руб.

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанная сделка совершена не только по заниженной стоимости согласно договору, но и фактически безвозмездно в период неплатежеспособности должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемую сделку недействительной, исходил из того, что Договор цессии заключен сторонами безвозмездно, в период нахождения должника в состоянии имущественного кризиса, при наличии цели вывода ликвидного актива в виде прав требования к платежеспособному хозяйствующему субъекту и причинения имущественного вреда кредиторам.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления N 63).

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", датой принятия заявления о признании должника банкротом следует считать дату вынесения определения об этом.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "РОСТЕХРАЗВИТИЕ" возбуждено 04.08.2021, тогда как оспариваемый договор заключен 31.08.2021, следовательно, подпадает под периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 и пунктами 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пояснений ООО ТД "Некрасовский", представленных в материалы дела, между ООО ТД "Некрасовский" и ООО "РОСТЕХРАЗВИТИЕ" 04.12.2017 был заключен договор N 616/РТР.

В сентябре 2021 ООО ТД "Некрасовский" было получено уведомление от 24.09.2021 N 10 об уступке прав (требований), согласно которому должник уступил права требования по договору от 04.12.2017 N 616/РТР ответчику. Сумма уступаемых требований составила 115 916,90 руб. Между тем, 05.10.2021 ООО ТД "Некрасовский" перечислило в пользу ООО "Система" денежные средства в размере 115 916,90 руб., что подтверждается платежным поручением от 05.10.2021 N 1018.

Таким образом, обязательства ООО ТД "Некрасовский" по договору от 04.12.2017 N 616/РТР по оплате задолженности были исполнены в пользу цессионария (ответчика).

Пунктом 2.1 Договора цессии установлен размер вознаграждения должника за уступаемые права требования - 92 733,52 руб.

Согласно представленным пояснениям ответчика, ООО "Система" в счет исполнения принятых на себя обязательств по оспариваемому Договору цессии, за счет денежных средств, полученных от ООО ТД "Некрасовский", перечислило вознаграждение должнику в размере 92 733,52 руб., что подтверждается платежным поручением от 07.12.2021 N 10 (л.д.59, оборот).

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что в отсутствие оспариваемого Договора цессии в конкурсную массу должника могла поступить задолженность в полном объеме, а именно 115 916,90 руб., что на 20% процентов больше, чем получено по Договору цессии, заключенному с ответчиком.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Заключение договоров цессии само по себе не может свидетельствовать о наличии признаков злоупотребления правом со стороны участников такой сделки.

Вместе с тем, судом первой инстанции обоснованно установлено, что спорная сделка в совокупности с иными аналогичными сделками была совершена с целью вывода дебиторской задолженности в обход реализации ее в ходе процедуры банкротства. При этом указанная сделка являлась единственной, по которой произведена оплата.

Поскольку оспариваемый договор не несет для должника какой-либо экономической выгоды, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и в условиях отсутствия какого-либо встречного предоставления, то в данном случае суд первой инстанции пришел к верному выводу, что заключенный Договор цессии направлен исключительно на причинение имущественного вреда конкурсным кредиторам должника, поскольку из конкурсной массы выбыло имущество должника (дебиторская задолженность).

Вопреки доводам подателя жалобы, критерий осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности в предмет доказывания по части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не входит, в данном случае необходимо доказать неравноценность встречного предоставления по сделке, что и было установлено в рамках настоящего обособленного спора, а именно его отсутствие.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума N 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума N 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Между тем, вопреки доводам ответчика, доказательства того, что оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, не представлены.

Для применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве к действиям по исполнению денежных обязательств по гражданско-правовым договорам имеет значение, насколько обычным для должника являлись способ, их размер и срок осуществления в сравнении с теми обязательствами, которые ранее неоднократно совершались им или за его счет. При этом, для правильного разрешения вопроса о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами.

Согласно данным из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО "РОСТЕХРАЗВИТИЕ" является "46.71.2 Торговля оптовая моторным топливом, включая авиационный бензин", при этом, само по себе неоднократное заключение должником с ООО "Система" в период наличия у должника признаков неплатежеспособности договоров уступки ответчику права требования должника к его дебиторам не свидетельствует о том, что такие взаимоотношения были для сторон обычной хозяйственной деятельностью, а кроме того, отсутствие оплаты практически по всем договорам уступки со стороны ответчика не соответствует принципам целесообразности, а также целям предпринимательской деятельности, направленной на систематическое получение прибыли.

Заключение соглашения об уступке права требования свидетельствует о направленности действий сторон на уменьшение конкурсной массы должника и вывод активов, то есть на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что ООО "РОСТЕХРАЗВИТИЕ", зная о своей неплатежеспособности и имеющихся обязательствах перед кредиторами, сумма которых превышает размер имущества должника, заключил соглашение об уступке права требования, в соответствии с условиями которого передал свою ликвидную дебиторскую задолженность, при этом получил встречное предоставление от ответчика в размере 80 %, вместо всей суммы долга, реального ко взысканию.

Следовательно, в результате заключения ООО "РОСТЕХРАЗВИТИЕ" оспариваемого соглашения с ООО "Система" имущественным правам кредиторов должника причинен вред.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда первой инстанции о доказанности наличия совокупности условий для признания недействительным Договора цессии на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10 ГК РФ, как направленную исключительно на причинение имущественного вреда кредиторам должника путем безвозмездного вывода из конкурсной массы ликвидной дебиторской задолженности должника, которая могла быть в полном объеме направлена на расчеты с кредиторами.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из смысла указанной нормы следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

В рассматриваемом случае, с учетом разницы между размером уступленного права требования и оплаченной ценой договора уступки, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о взыскании с ООО "Система" в пользу должника денежных средств в размере 23 183,38 руб. (разницы между размером уступленного права требования и оплаченной ценой по Договору уступки).

С позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2023 по делу N А56-68925/2021/сд9 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина А.В. Радченко