Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2023 г. N 09АП-64652/23 по делу N А40-29243/2022

г. Москва

07 ноября 2023 г.

Дело N А40-29243/22

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валиева В.Р.,

судей: Сазоновой Е.А., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "ИНВЕСТТОРГБАНК"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 июля 2023 года

по делу N А40-29243/22,

по иску АО "ИНВЕСТТОРГБАНК" к ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК",

третьи лица: ПАО "Карачаровский механический завод", временному управляющему ООО "ПКФ

СИБЛИФТ" Тихонова Владимира Ивановича о признании,

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: Королева А.А. по доверенности от 09.12.2022

от ответчика: Германская ЮА. по доверенности от 14.07.2022

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

АО "ИНВЕСТТОРГБАНК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" о признании недействительным Соглашения о расторжении Договора поручительства N 1/Ц-07/2017/ДП от 10.08.2017, заключенного между ИНВЕСТТОРГБАНК АО и ПАО "Промсвязьбанк" 08.12.2017, признании восстановленными поручительства и соответствующих обязательств ПАО "Промсвязьбанк" перед ИНВЕСТТОРГБАНК АО по договору поручительства N 1/Ц-07/2017/ДП от 10.08.2017 за ПАО "Карачаровский машиностроительный завод", признании восстановленными прав требований ИНВЕСТТОРГБАНК АО к ПАО "Промсвязьбанк" по договору поручительства N 1/Ц-07/2017/ДП от 10.08.2017.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27 июля 2022 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40- А40- 225024/2021.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2022 года Определение Арбитражного суда г. Москвы от 27 июля 2022 г. по делу N А40- 29243/22 оставить без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31 июля 2023 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал, считает, что решение суда первой инстанции незаконно и необоснованно.

Ответчик возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Третьи лица не представили письменные пояснения.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

27.07.2017 между АО "Инвестторгбанк" (Цедент) и ПАО "Карачаровский механический завод" (Цессионарий) заключен Договор уступки права требования (цессии) N 1/Ц-07/2017 (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 27.07.2017), по условиям которого

Истец передал, а ПАО "Карачаровский механический завод" принял права требования к ООО "Серпуховский лифтостроительный завод" в объеме и на условиях, установленных настоящим договором, на основании кредитных соглашений N 15/клвв-000/14 от 13.02.2015, N 15/клвв-000/74 от 24.06.2015, N 15/клвв-000/64 от 27.05.2015, N 15/клвв-000/59 от 20.05.2015. Исходя из п. 1.1 Договора, размер требований определяется как размер прав требований, включенных в реестр требований кредиторов должника в рамках процедуры банкротства ООО "Серпуховский лифтостроительный завод" по делу А41-9145/16.

Во исполнение обязательств по договору, 10.08.2017 между АО "Инвестторгбанк" и ПАО "Промсвязьбанк" (Поручитель) заключен Договор поручительства N 1/Ц-07/2017/ДП, по условиям которого Поручитель принял на себя обязательства солидарно с Цессионарием отвечать за своевременное и надлежащее исполнение Цессионарием всех обязательств перед Банком по Основному обязательству.

08.12.2017 между АО "Инвестторгбанк", ПАО "КМЗ", ООО "ПКФ СИБЛИФТ" заключено Соглашение об уступке прав требования и переводе долга о замене обязанной стороны в договоре цессии с ПАО "КМЗ" на ООО "ПКФ Сиблифт" (Соглашение).

В соответствии с п. 3 Соглашения об уступке прав требования и переводе долга права и обязанности переходят к Новому Цессионарию с даты заключения Соглашения об уступке прав требования и переводе долга, а именно с 08.12.2017.

В соответствии с п. 8 Соглашения об уступке прав требования и переводе долга одновременно с заключением данного соглашения прекращалось действие поручительства ПАО "Промсвязьбанк", предоставленного в обеспечение исполнения обязательств Цессионария перед Цедентом.

В соответствии с п. 9 Соглашения об уступке прав требования и переводе долга ПАО "Промсвязьбанк" предоставляет Цеденту поручительство по обязательствам, перешедшим к Новому Цессионарию по оплате оставшейся части Основного обязательства в размере 2 000 000 000,00 руб. на тех же условиях, которые были предусмотрены Договором поручительства.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.07.2022 г. приостановлено производство по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-225024/2021 по иску АО "ИНВЕСТТОРГБАНК" к ООО "ПКФ СИБЛИФТ", ПАО "КАРАЧАРОВСКИЙ МЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД" о признании недействительным Соглашения об уступке прав требования и переводе долга от 08.12.2017.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Во исполнение обязательств по Соглашению 08.12.2017 с ПАО "Промсвязьбанк" заключен Договор поручительства N 1/Ц-07/2017/ДП-1/23199-12-17-13 от 08.12.2017, в соответствии с условиями которого Поручитель принял на себя обязательства солидарно с Новым Цессионарием отвечать за своевременное и надлежащее исполнение Новым Цессионарием всех обязательств перед Банком по Договору уступки права требования (цессии) N 1 /Ц-07/2017/ДП-1 /23199-12-17-13 от 08.12.2017, Дополнительному соглашению N 1 от 27.07.2017,дополнительному соглашению N2 от 03.10.2017 с учетом Соглашения об уступке прав требования и переводе долга от 08.12.2021

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.05.2021 по делу N А40-103324/2018 Договор поручительства N 1/Ц-07/2017/ДП-1/23199-12-17-13 от 08.12.2017 признан недействительным по иску ПАО "Промсвязьбанк".

08.12.2017 между ПАО "Промсвязьбанк" и ИНВЕСТТОРГБАНК АО подписано Соглашение о расторжении договора поручительства N 1/Ц-07/2017/ДП от 10.08.2017 (Соглашение о расторжении).

Соглашение о расторжении подписано между ПАО "Промсвязьбанк" и ИНВЕСТТОРГБАНК АО одновременно с Соглашением об уступке прав требования и переводе долга, условиями которого уже было констатировано прекращение поручительства ПАО "Промсвязьбанк" в силу закона;

В соответствии с условиями Соглашения о расторжении, Договор поручительства расторгался с даты подписания Соглашения о расторжении, то есть с 08.12.2017, обязательства сторон по Договору поручительства прекращались с момента его расторжения.

В обоснование недействительности оспариваемой сделки Истец указывает, что, подписав Соглашение, выразил согласие на перевод долга в рамках Соглашения с ПАО "КМЗ" на ООО "ПКФ Сиблифт" на условиях, изложенных в Соглашении, в частности при условии сохранения прежнего режима обеспечения в отношении обязательств цессионария в виде поручительства Промсвязьбанка. Оспариваемое соглашение о расторжении договора поручительства является взаимосвязанным с иными сделками: договором уступки прав от 27.07.2017, договором поручительства, выданным ПАО "Промсвязьбанк" в обеспечение указанных обязательств ПАО "КМЗ", а также с соглашением об уступке прав требования и переводе долга с ПАО "КМЗ" на ООО "ПКФ Сиблифт" и поручительством, выданным ПАО "Промсвязьбанк" по обязательствам ООО "ПКФ Сиблифт". Поскольку впоследствии договор поручительства, выданный ПАО "Промсвязьбанк" по обязательствам ООО "ПКФ Сиблифт" был признан недействительным, истец считает, что оспариваемое соглашение о расторжении договора поручительства было им заключено под влиянием существенного заблуждения относительно его условий.

Истец также утверждает, что учитывая наличие признаков согласованных действий ПАО "КМЗ" и ООО "ПКФ Сиблифт", объединенных в группу, по очистке ПАО "КМЗ" от долговых обязательств и созданию дополнительной бессмысленной долговой кредитной нагрузки на ООО "ПКФ Сиблифт", в действиях третьих лиц содержатся признаки злоупотребления правом, что влечет недействительность указанного соглашения на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Неправильное представление о любых других обстоятельствах, в том числе заблуждение относительно мотивов сделки, не может быть признано существенным заблуждением и не служит основанием для признания сделки недействительной.

В предмет доказывания по настоящему спору входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

По смыслу данной нормы права заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть оспорена в связи с тем, что в результате действий одной из сторон по ее совершению имело место волеизъявление, не соответствующее действительной воле стороны, возникли иные последствия, нежели те, которые эта сторона имела в виду.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

ПАО "Промсвязьбанк" не являлось лицом, контролирующим третьих лиц в дату заключения оспариваемых сделок, что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-103324/2018. Отсутствие аффилированности ПАО "Промсвязьбанк", ПАО "КМЗ" и ООО "ПКФ Сиблифт" установлено в делах о банкротстве ответчиков с применением повышенного стандарта доказывания. Наличие в действиях Ответчика признаков злоупотребления правом Истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не доказано.

Судом установлено, что п. 3 Соглашения об уступке прав и переводе долга стороны предусмотрели, что права и обязанности переходят к Новому Цессионарию с даты заключения Соглашения.

Вопреки доводам Истца, возникновение прав и обязанностей по Соглашению не поставлено в зависимость от наступления каких-либо обстоятельств, в том числе в зависимость от заключения договора поручительства, и Соглашение не является сделкой, совершенной с условием.

Пунктом 8 Соглашения об уступке прав и переводе долга установлено, что одновременно с его заключением ПАО "Промсвязьбанк" предоставляет Цеденту поручительство по обязательствам, перешедшим к ООО "ПКФ Сиблифт" по оплате оставшейся части цены сделки. При этом ПАО "Промсвязьбанк" не являлось стороной Соглашения и не принимало на себя каких-либо обязательств по Соглашению. В соответствии с п. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Истец как профессиональный участник рынка был свободен в определении условий оспариваемого Соглашения, а также имел возможность отказаться от его заключения в случае, если бы его условия не отражали либо искажали его волеизъявление.

Кроме того, Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статья 196 ГК РФ). Пунктом 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 Соглашения о расторжении стороны предусмотрели, что договор поручительства расторгается с даты подписания Соглашения.

Соглашение о расторжении вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами - 08.12.2017.

Следовательно, срок исковой давности по требованию о признании Соглашения ничтожным истек 08.12.2020.

Кроме того, АО "Инвестторгбанк" в момент заключения оспариваемого соглашения не могло знать, что договор поручительства от 08.12.2022 будет впоследствии признан недействительным, а если бы истец знал об указанных обстоятельствах - им не было бы заключено оспариваемое соглашение. Таким образом, истец на момент заключения Соглашения о расторжении от 08.12.2017 был осведомлен обо всех обстоятельствах, существовавших на дату заключения оспариваемой сделки и с указанной даты для истца начал течение срок исковой давности для оспаривания сделки как совершенной под влиянием заблуждения. Указанный срок исковой давности истек для АО "Инвестторгбанк" 08.12.2018.

Согласно штампу канцелярии суда, настоящее исковое заявление подано в суд 16.02.2022, то есть за пределами сроков исковой давности.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суд апелляционной инстанции, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы, пришел к следующим выводам.

Доводы истца о том, соглашение о расторжении не имело самостоятельного значения и является производным от Соглашения об уступке прав требования и переводе долга являются голословными, не подтверждаются обстоятельствами дела и необоснованны.

Гражданским кодексом РФ предусмотрено несколько самостоятельных оснований для прекращения поручительства, в том числе:

- поручительство прекращается с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству (пункт 3 статьи 367 ГК РФ);

- поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано (пункт 6 статьи 367 ГК РФ);

- прекращение обязательства по соглашению сторон (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

Указанные основания для прекращения обязательства являются самостоятельными и независимыми друг от друга. В связи с изложенным, доводы истца о том, что прекращение обязательства по соглашению сторон является производным от прекращения обязательства в связи с переводом на другое лицо долга не соответствует указанным нормам права.

При этом в соответствии со статьей 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

АО "Инвестторгбанк" не ссылается на то, что заключение оспариваемого Соглашения являлось для него вынужденным и не приводит доказательств понуждения его к заключению указанной сделки. В связи с чем судом первой инстанции обосновано установлено, что истец, как профессиональный участник рынка был свободен в определении условий оспариваемой сделки, а также имел возможность отказаться от ее заключения в случае, если бы его условия сделки не отражали либо искажали его волеизъявление.

Соглашение о расторжении договора поручительства не содержит условий, позволяющих прийти к выводу о том, что оно было заключено под условием.

Согласно пункту 1 статьи 157 АПК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Пунктом 3 Соглашения предусмотрено, что оно вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами.

Таким образом, возникновение прав и обязанностей по Соглашению не поставлено в зависимость от наступления каких-либо обстоятельств и Соглашение не является сделкой, совершенной с условием.

Кроме того, позиция заявителя апелляционной жалобы является противоречивой, поскольку, с одной стороны, истец указывает, что оспариваемое Соглашение не имело самостоятельного значения в связи с переводом долга, а, с другой стороны, истец полагает, что целью заключения ПАО "Промсвязьбанк" оспариваемого соглашения являлось создание условий, при которых обязательства ответчика по договору поручительства от 10.08.2017 года "гарантированно не могли быть восстановлены" в случае признания недействительным Соглашения об уступке прав и переводе долга от 08.12.2017 года.

Указанная позиция истца свидетельствует о том, что АО "Инвестторгбанк" признает, что оспариваемое Соглашение о расторжении имело самостоятельное правовое значение, отличное от последствий прекращения поручительства в связи с переводом долга.

Учитывая изложенное отсутствуют основания для признания оспариваемого Соглашения мнимой сделкой.

Таким образом, соглашение о расторжении договора поручительства от 08.12.2017 является самостоятельной сделкой.

Условия указанного соглашения не предусматривают его связь с иными сделками, сторонами этих сделок являются другие лица.

ПАО "Промсвязьбанк" не является стороной договора уступки прав от 27.07.2017 и соглашения об уступке прав требования и переводе долга от 08.12.2017. Участниками указанных сделок являлись ПАО "КМЗ", ООО "ПКФ Сиблифт" и АО "Инвестторгбанк", которые не являются лицами, связанными с ПАО "Промсвязьбанк".

ПАО "Промсвязьбанк" не имело самостоятельного финансового либо корпоративного интереса в заключении указанных сделок, не являлось выгодоприобретателем по ним.

Судом первой инстанции обоснованно установлено отсутствие оснований полагать, что оспариваемое Соглашение было заключено истцом под влиянием заблуждения.

Основным фактом в разных его интерпретациях для признания Соглашения о расторжении недействительным указано на факт недействительности договора поручительства от 08.12.2017 N 1/Ц-07/2017/ДП-1/23199-12-17-13, заключенного между ПАО "Промсвязьбанк" и АО "Инвестторгбанк".

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно пункту 3 указанной статьи заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

ПАО "Промсвязьбанк" полагает, что исходя из содержания Соглашения о расторжении, АО "Инвестторгбанк" при должной степени заботливости и осмотрительности имело возможность уяснить правовую природу заключаемой сделки, а также ее существенные условия, которые являются стандартными и широко распространенными в деятельности кредитных организаций.

При этом истец не уточняет в чем выражено его существенное заблуждение.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что у АО "Инвестторгбанк" имелось заблуждение относительно природы оспариваемого соглашения и его предмета. Стороны осознавали, что заключают соглашение о расторжении договора поручительства.

Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ (пункт 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации"). Поскольку истец указывает на заблуждение только относительно правовых последствий сделки, не может быть признано существенным заблуждением неправильное представление АО "Инвесторгбанк" о правах и обязанностях по ней.

Кроме того, для признания договора недействительным основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения, но никак не после (Постановление Президиума ВАС РФ от 05.06.2012 N 76/12 по делу N А27-4626/2009).

Договор поручительства от 08.12.2017 N 1/Ц-07/2017/ДП-1/23199-12-17-13, заключенный между ПАО "Промсвязьбанк" и АО "Инвестторгбанк" признан недействительным Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021. оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.05.2021 по делу N А40-103324/2018 по иску ПАО "Промсвязьбанк" по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве в связи с введением в отношении ПАО "Промсвязьбанк" процедуры санации.

Таким образом, обстоятельства, на которые указывает истец в обоснование своего заблуждения при заключении сделки от 08.12.2017, возникли спустя три года и не существовали в момент заключения оспариваемого соглашения.

Истцом не представлено доказательств наличия в действиях ПАО "Промсвязьбанк" либо иных лиц умысла на введение о в заблуждение относительно природы сделки и ее предмета.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания Соглашения недействительным как заключенного под влиянием заблуждения.

Арбитражным судом города Москвы обоснованно применен срок исковой давности к заявленным требованиям.

В обоснование недействительности оспариваемого Соглашения АО "Инвестторгбанк" указывает на совершение сделки в условиях существенного заблуждения (статья 178 ГК РФ), мнимость сделки (пункт 1 статьи 170 ГК РФ) и совершение сделки при допущенном третьими лицами злоупотреблением правом (статья 10, 168 ГК РФ).

При этом истец связывает дату начала течения срока давности для оспаривания сделки с моментом "окончательного осознания им того, что перевод долга был совершен вследствие заблуждения в существенных обстоятельствах сделки" и указывает, что такое осознание для АО "Инвестторгбанк" наступило только после того, как ему было отказано в передаче кассационной жалобы по делу N А40-103324/2018 на рассмотрение экономической коллегии ВС РФ, то есть после 11.10.2021 года.

ПАО "Промсвязьбанк" полагает, что указанные доводы истца противоречат положениям статьи 181 ГК РФ, согласно которой дата начала течения срока исковой давности связывается либо с датой начала исполнения сделки (для ничтожных сделок), либо с моментом, когда истец узнал либо должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 1 Соглашения о расторжении стороны предусмотрели, что договор поручительства расторгается с даты подписания Соглашения.

Соглашение о расторжении вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами - 08.12.2017 (пункт 4 Соглашения).

Таким образом, оспариваемое соглашение исполнено 08.12.2017.

Следовательно, срок исковой давности по требованию о признании Соглашения ничтожным истек 08.12.2020.

При заключении Соглашения истец был осведомлен обо всех обстоятельствах ее заключения, соответственно начало течение срока давности для признания Соглашения недействительным как оспоримой сделки также начинает свое течение с даты ее заключения.

Поскольку АО "Инвестторгбанк" обратилось в суд с заявлением об оспаривании сделки 16.02.2022, то есть более четырех лет после заключения и начала исполнения оспариваемого соглашения, срок исковой давности по требованию о признании сделки ничтожной и оспоримой пропущен.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных доводов.

В материалы дела представлены доказательства в опровержение доводов заявителя.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 июля 2023 года по делу N А40-29243/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р.Валиев

Судьи

О.О Петрова Е.А. Сазонова