Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2023 г. N 16АП-495/20 по делу N А63-18144/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 января 2024 г. N Ф08-13760/23 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

8 ноября 2023 г.

Дело N А63-18144/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2023.

Полный текст постановления изготовлен 08.11.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Джамбулатова С.И., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Погорецкой О.А., при участии в судебном заседании представителя ПАО "Промсвязьбанк": Сухочевой Е.Т. по доверенности от 14.07.2022, в отсутствие иных лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Семенова Р.Д. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.07.2023 по делу N А63-18144/2019, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Региональное объединение строителей ЮгСтрой" (г. Невинномысск, ИНН 0907006974, ОГРН 1020900692053), принятое по заявлению публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739179160) о процессуальном правопреемстве,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Московский индустриальный банк" (далее по тексту - ПАО "МИнБанк", банк) обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Региональное объединение строителей ЮгСтрой" (далее по тексту - ООО "РосЮгСтрой", должник) несостоятельным (банкротом). Определением от 16.01.2020 (дата оглашения резолютивной части 10.01.2020) в отношении ООО "РосЮгСтрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Захарова Наталья Борисовна.

Указанным определением суд признал обоснованными и включил требования ПАО "МИнБанк" в сумме 3 076 769,55 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 26.03.2020 суд признал обоснованными и включил требования ПАО "МИнБанк" в сумме 257 131 487,04 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 29.06.2020 суд признал обоснованными и включил требования ПАО "МИнБанк" в сумме 9 877 909, 99 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Решением от 08.10.2020 ООО "РосЮгСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мокреньков Анатолий Юрьевич.

Определением от 21.12.2021 суд удовлетворил требование ПАО "МИнБанк" о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника, определил учитывать требования ПАО "МИнБанк" в сумме 262 766 166,58 руб. как не обеспеченные залогом имущества должника и 7 320 000 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РосЮгСтрой", публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее по тексту - ПАО "Промсвязьбанк") обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене АО "Минбанк" на ПАО "Промсвязьбанк".

Определением суда от 13.07.2023 заявление о замене стороны в порядке процессуального правопреемства удовлетворено. Произведена замена кредитора - АО "Минбанк" на его правопреемника - ПАО "Промсвязьбанк" с суммой требований 262 766 166,58 руб. как не обеспеченные залогом имущества должника и 7 320 000 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.

Представитель учредителей ООО "РосЮгСтрой" Семенов Р.Д. обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), просил определение суда отменить, отказав в удовлетворении заявления.

Определением суда от 11.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 31.10.2023.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО "Промсвязьбанк" просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы, изложенные в отзыве, просил определение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

При названных обстоятельствах суд счел возможным рассмотреть жалобу по существу в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документов.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица и указанной нормой, в отличие реорганизации в форме выделения, составление передаточного акта не предусмотрено.

Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения на основании пункта 2 статьи 58 ГК РФ является универсальным: при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Для процессуального правопреемства в форме присоединения достаточно предоставления доказательств государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

В силу универсального правопреемства к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

В абзаце втором пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение о том, что согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Как следует из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, АО "Минбанк" (ИНН 7725039953, ОГРН 1027739179160) прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ПАО "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142), о чем 01.05.2023 Управлением Федеральной налоговой службы по г. Москве сделана запись.

Следует отметить и то обстоятельство, что приложенные к заявлению о процессуальном правопреемстве документы носят общедоступный (выписки) характер.

На основании изложенного, учитывая, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу все права и обязанности реорганизованного лица переходят к вновь созданному юридическому лицу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Ссылки апеллянта на то, что судом первой инстанции не исследовался передаточный акт, объем переданных прав не установлен, отклоняются судом апелляционной инстанции, как основанные на неправильном толковании норма процессуального и материального права, поскольку в данном случае произведена реорганизация в форме присоединения, а следовательно, ПАО "Промсвязьбанк" в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности АО "Московский индустриальный банк". Указанное также подтверждается и передаточным актом от 23.03.2023 (т.1, л.д. 13).

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в данном случае произведена реорганизация в форме присоединения, а следовательно, ПАО "Промсвязьбанк" в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности АО "Московский индустриальный банк".

Учитывая изложенные обстоятельства, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.07.2023 по делу N А63-18144/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

С.И. Джамбулатов Н.В. Макарова