Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2023 г. N 10АП-20864/23 по делу N А41-67999/2021

г. Москва

13 ноября 2023 г.

Дело N А41-67999/21

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семушкиной В.Н.,

судей Пивоваровой Л.В., Коновалова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Бикметовой Д.Д.,

при участии в заседании:

от ИП Грудинкина Валерия Владимировича - Шумовский А.Н., представитель по доверенности N 50 АБ 6417676 от 11.10.2021, паспорт, диплом;

от ООО "Ком Транс"- представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ИП Гоголевой Ольги Владимировны - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственности "Ком Транс" (ОГРН 1185007002674, ИНН 5020083861) на решение Арбитражного суда Московской области от 22.09.2023 по делу N А41-67999/21, по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Грудинкина Валерия Владимировича (ИНН 502003914105, ОГРНИП 310502022400019) к обществу с ограниченной ответственности "Ком Транс" (ОГРН 1185007002674, ИНН 5020083861) третье лицо: индивидуальный предприниматель Гоголева Ольга Владимировна (ИНН 732105138103, ОГРНИП: 313325619900075) о взыскании задолженности по договору аренды от 20.03.2018 N 001 по арендной плате за период с 20.03.2018 по 31.03.2021 в размере 2 254 838 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 34 312 руб. (с учетом уточнений),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Грудинкин Валерий Владимирович (далее - предприниматель, Грудинкин В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственности "АВ Траксервис" о взыскании задолженности по договору аренды нежилого здания и земельного участка от 20.03.2018 N 001 за период с 20.03.2018 по 31.03.2021 в размере 2 254 838 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 34 312 руб.

В судебном заседании судом первой инстанции в порядке статьи 124 АПК РФ приняты изменения наименования ответчика с ООО "АВ Траксервис" на ООО "Ком Транс" (далее - общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель Гоголева Ольга Владимировна

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.09.2023 по делу N А41-67999/21 исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Ком Транс" в пользу индивидуального предпринимателя Грудинкина Валерия Владимировича взыскана задолженность по арендной плате в размере 1 850 000 руб., 28 120 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "Ком Транс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с краткой апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, а также нарушением норм материального и процессуального права.

До начала судебного разбирательства через канцелярию суда 07.11.2023 от ООО "Ком Транс" поступила мотивированная апелляционная жалоба.

Представитель ИП Грудинкина Валерия Владимировича оставил вопрос о приобщении мотивированной апелляционной жалобы к материалам дела на усмотрение суда.

Апелляционный суд отказал в приобщении мотивированной апелляционной жалобы к материалам дела, поскольку отсутствуют доказательств ее направления другой стороне и кроме того, она представлена за сроком обжалования, установленного частью 2 статьи 259 АПК РФ (с учетом своевременной публикации полного текста решения в картотеке арбитражных дел - 24.09.2023).

Представитель ИП Грудинкина Валерия Владимировича возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ИП Грудинкиным В.В. (арендодатель) и ИП Гоголевой О.В. (арендатор) заключен договор от 27.12.2017 N 1 долгосрочной аренды нежилых помещений (для размещения автосервиса и магазина запчастей), по условиям которого истец предоставил третьему лицу за плату во временное пользование земельный участок площадью 4560 кв. м, нежилое помещение площадью 1296 кв. м и компрессорную установку, расположенные по адресу: Московская обл., Клинский район, д. 52, стр. 2.

По акту приема-передачи от 13.01.2018, Грудинкин В.В. передал, а Гоголева О.В. приняла в пользование нежилое помещение, земельный участок, ограждающие конструкции, яму смотровую, щит электрический, компрессорную и канализационную станции.

Также ИП Грудинкиным В.В. (арендодатель) и обществом (арендатор) 20.03.2018 заключен договор N 001 аренды земельного участка с кадастровым номером 50:03:0040280:609 площадью 4560 кв. м и нежилого здания площадью 707,1 кв. м, расположенных по адресу: Московская обл., Клинский район, д. 52, стр. 2 (далее - договор).

По условиям договора, арендная плата включает в себя постоянную и переменную составляющую части (пункт 3.1 договора).

Размер постоянной составляющей арендной платы определен сторонами в размере 250 000 руб. в месяц, оплата которой производится ежемесячно путем перечисления суммы с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя не позднее 10 числа каждого оплачиваемого месяца (пункты 3.2, 3.3 договора).

Дополнительным соглашением от 20.01.2020 размер постоянной составляющей арендной платы изменен сторонами на период с 01.03.2020 по 13.03.2020 до 125 000 руб., с 13.03.2020 по 20.12.2020 в размере 137 500 руб. Также указанным соглашением стороны продлили срок действия договора до 20.12.2020.

В соответствии с дополнительным соглашением от 21.12.2020 стороны продлили срок действия договора с 21.12.2020 по 31.03.2021, установив арендную плату на период с 21.12.2020 по 31.03.2021 в размере 137 500 руб.

Переменная составляющая арендной платы включает в себя стоимость эксплуатационных расходов, которые определяются на основании показаний приборов учета электроэнергии, потребленной арендатором за истекший период и оплачивается арендатором на основании выставленных арендодателем счетов в размере, определенном в соответствии со счетом выставленным энергопоставляющей организацией арендодателю, либо путем непосредственной оплаты счета выставленного энргопоставляющей организацией арендодателю в течение 5 банковских дней с даты получения арендатором соответствующего счета (пункты 3.4, 3.5 договора).

Также в договоре стороны указали, что данный договор не имеет юридической силы, а служит основанием для регистрации юридического лица и выплат постоянной и переменной составляющей арендной платы. В рамках данного договора стороны не имеют право предъявлять никаких претензий. Все права и обязанности сторон, за исключением постоянной и переменной арендной платы, которую берет на себя ответчик на время оформления документов на собственность здания площадью 1330,5 кв. м, сданного ИП Грудинкиным В.В. в аренду ИП Гоголевой О.В., сохраняются по договору от 27.12.2017 N 1, между ИП Грудинкиным В.В. и ИП Гоголевой О.В.

Данное условие является соглашением, заключенным между истцом, ответчиком и третьим лицом, подписано всеми участниками и скреплено их печатями.

Ссылаясь на наличие задолженности по договору от 20.03.2018 в связи с ненадлежащим исполнением обществом обязательств по внесению арендных платежей, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности, которая, по состоянию на день окончания срока действия договора (31.03.2021) согласно уточненному расчету истца, составила 2 254 838 руб.

Оставление обществом претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ИП Грудинкина В.В. в суд с настоящими требованиями

Удовлетворяя требования истца частично, суд первой инстанции исходил из того, что период взыскания и размер заявленных арендных платежей подлежит корректировке с учетом имеющихся в материалах дела актов сверки взаиморасчетов, подписанных сторонами, по состоянию на 31.12.2020, 13.01.2021, выставленных в адрес ответчика счетов на оплату арендных платежей, а также представленного ответчиком уведомления об отказе от договора аренды от 27.12.2017 с 31.12.2020, подписанного и направленного им в адрес арендодателя акта возврата помещения и земельного участка от 31.12.2020.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права и на их основании сделал обоснованный вывод о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Спорные правоотношения подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах (статьи 309 - 328), а также специальными нормами материального права, содержащимися в параграфе 1 главы 34 ГК РФ (статьи 606 - 625 ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу положений статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Истцом представлен расчет суммы задолженности по арендной плате по договору, согласно которому задолженность ответчика составляет 2 254 838 руб.

Возражая против суммы задолженности, ответчик представил отзыв, в котором ссылается на заключенный между Грудинкиным В.В. (заказчик) и Гоголевой О.В. (подрядчик) договор строительного подряда от 13.01.2018 N 001, в соответствии с которым третье лицо приняло на себя собственными и привлеченными силами выполнение работ по достройке незавершенного строительством нежилого помещения по адресу: Московская обл., Клинский р-он, д.Напругово, д.52, стр.2.

Согласно представленной ответчиком справки выполненных работ и затрат, их стоимость составила 2 688 544,48 руб.

Ссылаясь на договор цессии от 20.03.2018, заключенный между Гоголевой О.В. и ООО "АВ Траксервис", по которому ответчик получил право требования с истца денежных средств в размере 3 679 308 руб. по договору строительного подряда от 13.01.2018 N 001, а также указывая на заключенное в договоре от 20.01.2018 N001 трехстороннее соглашение, пункт 3.13 договора долгосрочной аренды от 27.12.2017, общество полагает, что арендная плата должна быть уменьшена с учетом имеющейся у истца перед ответчиком задолженности по договору строительного подряда, суммы выполненных работ и взыскана за период с 20.03.2018 по 17.01.2020 (дата регистрации права собственности Грудинкина В.В. на здание площадью 1330,5 кв. м), что составляет 1 829 308 руб.

Между тем данные доводы правомерно отклонены судом как несостоятельные по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, договор строительного подряда от 13.01.2018 N 001 заключен между истцом и ИП Гоголевой О.В., право требования взыскания с истца денежных средств по названному договору ответчик мотивирует договором цессии, заключенным в отношении обязательств, сложившихся между сторонами также по договору строительного подряда.

Между тем, требования истца по настоящему делу основаны на договоре аренды от 20.03.2018 N 001, сторонами которого являются истец и общество, и не связаны с урегулированием правоотношений сторон, возникших из договора строительного подряда от 13.01.2018.

Согласно трехстороннему соглашению сторон, договор аренды от 20.03.2018 направлен только на урегулирование правоотношений сторон по арендной плате по долгосрочному договору аренды от 27.12.2017. Во всем остальном стороны руководствуются условиями договора аренды от 27.12.2017.

Таким образом, условия пунктов 3.13, 4 договора аренды, предусматривающих зачет потраченных арендатором сумм за капитальный ремонт в счет арендной платы не подлежат применению, поскольку порядок внесения и размер арендных платежей урегулированы сторонами именно условиями договора аренды от 20.03.2018 с учетом дополнительных соглашений к нему.

Кроме того, договор аренды заключен сторонами 20.03.2018, то есть уже после произведенных в рамках договора строительного подряда работ, оконченных, согласно справки о стоимости работ, 13.03.2018.

Суд первой инстанции также учел, что срок договора аренды от 20.03.2018 неоднократно продлялся соглашениями сторон от 20.01.2020 на срок до 20.12.2020 и от 21.12.2020 на срок до 31.03.2021.

Следовательно, заключение соглашений о продлении срока действия договора аренды от 20.03.2018 после 17.01.2020 (дата регистрации права собственности Грудинкина В.В. на помещение площадью здание 1330,5 кв. м), регулирующих взаимоотношения сторон по взиманию арендной платы, позволяет прийти к выводу, что по взаимному соглашению сторон договор от 20.03.2018 был продлен на срок до 31.03.2021.

Также судом отмечено, что указанными соглашениями стороны определяли размер арендных платежей, подлежащих внесению ответчиком в соответствующий период, так, на период с 01.03.2020 по 13.03.2020 плата уменьшена до 125 000 руб., с 13.03.2020 по 31.03.2021 размер платы составил 137 500 руб.

Согласно пояснениям истца, данным в судебном заседании, Грудинкиным В.В. и Гоголевой О.В. заключен договор взаиморасчетов (подписан обеими сторонами), согласно которому стоимость произведенных строительных работ компенсировалась за счет арендной платы, ежемесячная сумма которой составляла 325 000 руб. за первый и второй год аренды и 350 000 руб. - за третий год. Сумма компенсации составила 75 000 руб. ежемесячно, а обязательная часть арендной платы - 250 000 руб. за первый и второй год аренды и 275 000 руб. - за третий год. Такой размер арендной платы определен сторонами в договоре от 27.12.2017 N 1 между истцом и Гоголевой О.В.

Размер компенсации стоимости работ и порядок осуществления этой компенсации, сторонами не изменялся.

Таким образом, расчет задолженности арендной платы за спорный период произведен истцом исходя из согласованных сторонами условий договора аренды от 20.03.2018 и учетом заключенных к нему дополнительных соглашений от 20.01.2020 и от 21.12.2020.

Кроме того, материалами дела, в том числе актами сверки взаимных расчетов, подтверждено, что такие условия договора по внесению арендных платежей признавались и частично исполнялись ответчиком, арендные платежи вносились исходя из размера начисленной истцом с учетом дополнительных соглашений арендной платы.

При таких обстоятельствах, доводы ответчика о необходимости расчета арендной платы с учетом выполненных третьим лицом работ по договору строительного подряда на сумму 2 688 544,48 руб. правомерно отклонены судом первой инстанции, как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам и условиям заключенных сторонами соглашений.

Истцом в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции заявлено о применении исковой давности по данному требованию.

Суд первой инстанции принимая во внимание представленную ответчиком справку о стоимости работ, согласно которой работы окончены 13.03.2018, заключенный 20.03.2018 с Гоголевой О.В. договор цессии на право требования с истца денежных средств в размере 3 679 308 руб. по договору строительного подряда от 13.01.2018 N 001, пришел к обоснованному выводу, что требования общества об уменьшении арендной платы на указанную сумму заявлены за пределами срока исковой давности.

Ссылки ответчика на отправленное по электронной почте в адрес истца письмо от 10.01.2020 с просьбой об уменьшении арендной ставки, правомерно не приняты судом, поскольку заявлено в порядке исполнения пункта 3.13 договора долгосрочной аренды от 27.12.2017, в то время как правоотношения по урегулированию размера арендной платы согласованы сторонами договором от 20.03.2018, не предусматривающим, в том числе, электронный документооборот между сторонами.

Пункт 3.11 договора аренды от 20.03.2018 предусматривает право арендатора в случае, если арендатор после получения отказа арендодателя произвести капитальный ремонт арендуемого нежилого здания произвел капитальный ремонт за свой счет, требовать от арендодателя возмещения документально подтвержденных расходов или зачета потраченных сумм в счет арендной платы по настоящему договору.

Ответчиком в материалы дела, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств осуществления им капитального ремонта помещения, напротив, согласно пояснениям сторон в судебном заседании, условиям договора строительного подряда от 20.01.2018 N 001, подрядчик принял на себя обязательства по выполнению работ по достройке незавершенного строительством нежилого помещения.

Согласно разъяснениям в п. 37 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" арендодатель не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонился от приемки арендованного имущества.

Отказ арендодателя принять по просьбе арендатора имущество из аренды препятствует исполнению арендатором обязанности, установленной абз. 1 ст. 622 ГК РФ, и, как следствие, если такой отказ является необоснованным, арендодатель считается просрочившим кредитором (п. 3 ст. 405, п. 1 ст. 406 ГК РФ), что исключает применение положений абз. 2 ст. 622 ГК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 22.03.2019 N 309- ЭС19-1642).

Законом не предусмотрено право арендодателя отказываться от приемки имущества вне зависимости от наличия или отсутствия для этого оснований, получая при этом арендную плату (абз. 2 ст. 622 ГК РФ), поскольку такая возможность ставила бы арендодателя в преимущественное положение перед арендатором и нарушала принцип равенства участников гражданских правоотношений.

Акт приема-передачи имущества не является единственным допустимым доказательством возврата имущества арендодателю.

В суде первой инстанции истец не опроверг доводы ответчика о том, что последний не использовал помещения после 31.12.2020, документальных доказательств, подтверждающих фактическое пользование помещением после указанной даты, равно как и доводов относительно причин не подписания Грудинкиным В.В. акта приема-передачи суду не представил.

Таким образом, уклонение истца от подписания акта в отсутствие доказательств фактического пользования помещением после 31.12.2020, с учетом подписанного сторонами акта сверки взаимных расчетов на 13.01.2021, отсутствием в материалах дела выставленных арендодателем счетов на оплату арендных платежей после 31.12.2020, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о необходимости руководствоваться расчетом задолженности, согласованным сторонами в акте сверки на сумму 1 850 000 руб., с наличием которой также согласился ответчик в отзыве.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 22.09.2023 по делу N А41-67999/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Н. Семушкина

Судьи

Л.В. Пивоварова С.А. Коновалов