Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2023 г. N 01АП-7424/21 по делу N А79-11408/2020

г. Владимир

08 ноября 2023 г.

Дело N А79-11408/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01.11.2023.

Текст постановления изготовлен в полном объеме 08.11.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительные Инновации-Групп" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.06.2023 по делу N А79-11408/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой Девелопмент" (ИНН 7724450832, ОГРН 1187746760981)

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительные Инновации-Групп" (ИНН 7703416083, ОГРН 1167746829304),

при участии в деле третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике, Белкина Алексея Петровича, нотариуса г. Москвы Черкасовой Елены Анатольевны, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой Девелопмент" Родионова Дмитрия Михайловича,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии: от истца - общества с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой Девелопмент" - Карибовой Т.О. по доверенности (диплом, паспорт), Кузиной О.В. по доверенности (диплом, паспорт); от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Строительные Инновации-Групп" - Сумина М.Д. по доверенности (удостоверение адвоката); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой Девелопмент" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительные Инновации-Групп" (далее - ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи, по которым истец передал в собственность ответчика земельные участки: с кадастровым номером 21:01:020601:9700, площадью 185 кв.м по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, г. Чебоксары, ул. Богдана Хмельницкого; с кадастровым номером 21:01:020601:9699, площадью 269 кв.м по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, г. Чебоксары, ул. Богдана Хмельницкого; с кадастровым номером 21:01:000000:56016, площадью 27360 кв.м по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, г. Чебоксары, ул. Богдана Хмельницкого; с кадастровым номером 21:01:000000:56015, площадью 43 633 кв.м по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, г. Чебоксары, ул. Богдана Хмельницкого, запись регистрации от 28.09.2020, запись регистрации N 21:01:000000: 56015-21/053/2020-3; с кадастровым номером 21:01:000000:55744, площадью 17196 кв.м по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, г. Чебоксары, ул. Богдана Хмельницкого, подписанные от имени истца Белкиным А.И. по доверенности 77 АГ 2884650 от 10.01.2020, удостоверенной нотариусом г. Москвы Черкасовой Е.А. (реестровый номер 77/842-н/77-2020-1-13), и применить последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить истцу вышеуказанные земельные участки (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 28.06.2023 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии при новом рассмотрении спора исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе указал следующее.

По доверенности 77 АГ 2884650 от 10.01.2020 Белкин И.П. уполномочил Белкина А.П. на заключение от имени общества на основании решения участника любых сделок, договоров без ограничения по сумме.

Указал, что вопросы о действиях Белкина А.П. в рамках вышеуказанной доверенности были предметом рассмотрения по другим арбитражным делам с участием истца и ответчика, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

По мнению заявителя, утверждения суда в настоящем споре о том, что Белкин А.П., являясь представителем общества, вышел за пределы данных ему полномочий, а также о том, что Белкин А.П. осуществлял спорные сделки на основании доверенностей, полномочиями которых не были предусмотрены его действия по заключению оспариваемых сделок, являются необоснованными в виду в том числе и того, что Белкин И.П., осуществлявший функции единоличного исполнительного органа общества и являвшийся также на момент совершения сделок единственным его участником, предоставил Белкину А.П. полномочия на совершение любых сделок от имени общества путем выдачи соответствующей доверенности. С учетом сложившегося порядка, реализуя предоставленные полномочия, в рамках хозяйственной деятельности общества Белкин А.П. неоднократно совершал от имени общества сделки без получения отдельного решения единственного участника, что установлено судебными актами Арбитражного суда г. Москвы по делам N N А40- 21629/21159-156, А40-87521/21-171-672, А40-234551/20-110-1650.

По мнению заявителя, выводы суда о том, что спорные договоры заключены Белкиным А.П. в отсутствие на то необходимых полномочий и являются ничтожными в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, поскольку заключены в отсутствие нотариально удостоверенного решения Белкина И.П. об их одобрении (подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ) и посягают на права и охраняемые законом интересы третьего лица Белкина И.П., сделаны с нарушением норм материального права, противоречат представленным в материалы дела доказательствам и обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами по другим арбитражным спорам между истцом и ответчиком.

Отмечает, что суд, признав существенным для дела обстоятельством рыночную стоимость спорных земельных участков на дату заключения сделок, в нарушение норм процессуального права не рассмотрел вопрос о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, при том, что соответствующее ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы было заявлено ответчиком, а истцом были предложены кандидатуры экспертных организаций и представлены ответы экспертных организаций о возможности проведения судебной экспертизы.

Полагает, что, принимая во внимание возникновение между сторонами спора по вопросу о рыночной стоимости земельных участков, учитывая также состоявшиеся судебные акты по другим обособленных спорам, в которых установлены факты соответствия рыночным условия сделок по приобретению истцом тех же земельных участков, совершенных истцом незадолго до оспариваемых в рамках настоящего дела сделок, сведения государственного кадастра недвижимости о кадастровой стоимости спорных земельных участков нельзя признать объективными и достаточными доказательствами в подтверждение доводов истца о значительном занижении цены спорных земельных участков по оспариваемым договорам по сравнению с их рыночной стоимостью.

Кроме того, считает, что суду необходимо было назначить по делу судебную оценочную экспертизу.

Также ответчик считает необоснованным выводы суда о том, что спорные сделки являлись для истца крупными.

Из материалов дела следует, что указанная в балансе истца общая стоимость основных средств на 2019 год не содержит расшифровки стоимости каждого из принадлежащих истцу объектов. Пояснения представителя истца относительно тождественности балансовой стоимости земельных участков цене, указанной в договоре купли-продажи, опровергаются представленной истцом оборотно-сальдовой ведомостью 01 за 2020 год (т. 2, л.д. 131-132). Иных доказательств балансовой стоимости земельных участков в составе активов на сумму 189 095 000 руб., а также соотношения их стоимостью с общей рыночной стоимостью активов общества, несмотря на неоднократные предложения суда, истец не представил. О назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости имущества не ходатайствовал, против истребования дополнительных документов для проведения такой экспертизы по ходатайству ответчика возражал.

В данном случае истец не указал обстоятельств и не представил доказательств в подтверждение наличия для общества финансовых и иных потерь вследствие заключения оспариваемых договоров, в том числе занижения цены земельных участков, необходимости их использования в хозяйственной деятельности истца, а также доказательств наличия сговора или иных совместных действий своего представителя с покупателем спорных объектов.

На момент совершения оспариваемых сделок генеральный директор Белкины И.П. являлся единственным участником общества.

В данном случае истец не указал обстоятельств и не представил доказательств в подтверждение наличия для общества финансовых и иных потерь вследствие заключения оспариваемых договоров, в том числе занижения цены земельных участков, необходимости их использования в хозяйственной деятельности истца.

Исходя из заключения эксперта в рамках дела N А79-12460/2020 рыночная стоимость участка по состоянию на 26.04.2019 соответствует 1 737 руб. за 1 кв.м. Неравноценность встречного предоставления по сделке не установлена.

Также считает необоснованным вывод суда о крупности сделок.

У суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе (т. 11, л.д. 10-14)

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отмечает, что довод о наличии вступивших в законную силу судебных актах уже заявлялся ООО "Строительные Инновации-Групп" при первом рассмотрении дела и уже получил надлежащую правовую оценку судом кассационной инстанции.

Указал, что доверенность N 11/11/19-2 от 11.11.2019 не является нотариальной. Учитывая, что в оспариваемых сделках имело место распоряжение недвижимым имуществом, подлежащим включению в государственный реестр, наличие доверенности, не заверенной нотариально, не может служить доказательством, подтверждающим право Белкина А.П. действовать от имени должника по оспоренным договорам.

Считает, что суд первой инстанции, при оценке стоимости реализованных по оспоренным договорам объектов, правомерно исходил из кадастровой стоимости объектов. Расхождение стоимости договора и кадастровой стоимости подтверждает неравноценное встречное предоставление подтверждается многочисленной судебной практикой.

Отмечает, что ответчик не был лишен права заявить о проведении экспертизы.

Оценка договора купли продажи недвижимости N 01-25/ЮРМА/ПДКП от 25.12.2018 не отражает стоимость земельных участков на дату совершения оспариваемых сделок, так как оспариваемые договоры датированы 02.09.2020. Разница в периоде оценки составляла 1 год 8 месяцев и 8 дней.

Суд первой инстанции верно установил неразумность заключенной сделки.

Истец заявляет, что оспариваемыми договорами соблюдены все условия для признания их недействительными по правилам п.1 ст. 174 ГК РФ.

Оспариваемые сделки совершены с превышением полномочий, установленных доверенностью.

Белкин А.П. представлял интересы ООО "ГЛОБАЛСТРОЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ" на основании нотариальной доверенности 77 АГ 2884650 от 10.01.2020.

Полагает, что существуют однозначные доказательства того, оспариваемые договоры совершены с нарушением ограничений, установленных в доверенности.

Действуя разумно и добросовестно, ответчик должен был ознакомиться с доверенностью лица, которое заключило оспариваемые договоры.

Обстоятельства для признания оспариваемых договоров недействительными по правилам ст. 174 ГК РФ подтверждается материалами дела.

Считает, что проведение почерковедческой экспертизы и экспертизы рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отчужденного по оспариваемым сделкам, является необоснованным.

Материалами дела подтверждается, что оплата по оспариваемым договорам купли продажи осуществлена ответчиком путем зачета встречных однородных требований соглашением от 02.09.2020 N SIG/GSD-2920 на сумму 165 000 000 руб.

Отмечает, что требования у ответчика к истцу, которые сделали возможным заключение соглашения о зачете, возникли в результате цепочки сделок, заключенных в рамках группы лиц, с целью вывода активов истца, получения контроля над процедурой банкротства ООО "ГЛОБАЛСТРОЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ".

Генеральный директор общества Белкин И.П. не подписывал и не выдавал решения и согласия на осуществление сделок, решения об одобрении сделок не подписывал.

Считает сделки ничтожными, убыточными.

Представители сторон в судебном заседании поддержали позиции своих доверителей.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ГлобалСтрой Девелопмент" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2018.

Единственным участником общества с долей в уставном капитале общества, равной 100 %, до 23.09.2020 являлся Белкин И.П., основным видом деятельности является строительство жилых и нежилых зданий, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

С мая 2019 года и февраля 2020 года в собственности ООО "ГлобалСтрой Девелопмент" имелись земельные участки, расположенные по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, г. Чебоксары, ул. Богдана Хмельницкого, относящиеся к землям населенных пунктов и предназначенные для размещения торговых центров, а также предоставления коммунальных услуг, со следующими кадастровыми номерами: 21:01:000000:55744 площадью 17 196 кв.м, 21:01:020601:9700 площадью 185 кв.м., 21:01:020601:9699 площадью 269 кв.м, 21:01:000000:56016 площадью 27360 кв.м., 21:01:000000:56015 площадью 43 633 кв.м.

10.01.2020 ООО "ГлобалСтрой Девелопмент" в лице генерального директора Белкина И.П. выдало Белкину А.П. доверенность 77 АГ 2884650 (зарегистрирована в реестре N 77/842-н/77-2020-1-13) сроком на три года, удостоверенную нотариусом города Москвы Черкасовой Е.А., в пункте 3 которой Белкин А.П. уполномочен заключать и расторгать от имени общества на основании решения участника любые сделки, договоры, без ограничения по сумме, соглашения, дополнения, протоколы разногласий, протоколы урегулирования разногласий к ним, используя печать общества, а также подписывать любые документы во исполнение заключенных сделок включая, но не ограничиваясь, акты выполненных услуг и работ, акты сверки расчетов, товарные накладные, счета-фактуры, счета на оплату, заявки на приобретение товаров и пр. (далее - доверенность 77 АГ 2884650 от 10.01.2020; т. 1, л.д. 78-81).

На основании доверенности 77 АГ 2884650 от 10.01.2020 Белкин А.П. подписал договоры купли-продажи недвижимости между продавцом - обществом с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой Девелопмент" (ранее - ООО "ПрофитГрупп") и покупателем - обществом с ограниченной ответственностью "Строительные Инновации-Групп" (т. 1, л.д. 98-103): N 9699/SIG от 02.09.2020 в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:01:020601:9699 общей площадью 269 кв.м по адресу: г. Чебоксары, ул. Б.Хмельницкого, по цене 460 000 руб.; N 9700/SIG от 02.09.2020 в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:01:020601:9700 общей площадью 185 кв.м по адресу: г. Чебоксары, ул. Б.Хмельницкого, по цене 320 000 руб.; N 55744/SIG от 02.09.2020 в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:01:000000:55744 общей площадью 17 196 кв.м по адресу: г. Чебоксары, ул. Б.Хмельницкого, по цене 16 000 000 руб.; N 56015/SIG от 02.09.2020 в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:01:000000:56015 общей площадью 43 633 кв.м по адресу: г. Чебоксары, ул. Богдана Хмельницкого, по цене 99 520 000 руб.; N 56016/SIG от 02.09.2020 в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:01:000000:56016 общей площадью 27 360 кв.м по адресу: г. Чебоксары, ул. Богдана Хмельницкого, по цене 48 800 000 руб.

Земельные участки переданы покупателю по актам приема-передачи от 02.09.2020.

Из копий материалов регистрационных дел, представленных Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике, следует, что с заявлением о регистрации перехода права на основании оспариваемых сделок в регистрирующий орган от имени истца обратился Белкин А.П. на основании той же доверенности 77 АГ 2884650 от 10.01.2020, представив, в том числе, решение б/н единственного участника Белкина И.П.

Полномочия Белкина А.П. на подачу документов в регистрирующий орган от имени истца предусмотрены пунктом 1 доверенности 77 АГ 2884650 от 10.01.2020, согласно которому представителю предоставлено право представления интересов общества, в том числе в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, включая право подавать на регистрацию договоры купли-продажи, заявления, право расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением поручения (т. 2, л.д. 137-157).

Государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки к ответчику произведена 28.09.2020.

Обязательство покупателя по оплате земельных участков прекращено на основании соглашения сторон от 02.09.2020 N SIG/GSD-2920 о зачете встречных однородных требований на сумму 165 100 000 руб., которым произведен зачет встречного требования покупателя на указанную сумму, основанный на договоре уступки права требования (вторичной цессии) N SIG-CESS-271219 от 27.12.2019.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2021 по делу N А40-217376/2020 удовлетворен иск общества с ограниченной ответственностью "Строительные Инновации-Групп" к обществу с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой Девелопмент" о взыскании задолженности по договору N SIG-CESS-271219 переуступки права требования (вторичной цессии) от 27.12.2019 в размере 21 478 477 руб. 27 коп., при этом судами установлено следующее.

Между ООО "ДекИс" (генподрядчик) и ООО "СТРОЙТОРГ" (подрядчик) заключен договор подряда N LM\MT\STORG-010818, в соответствии с условиями которого подрядчик обязуется выполнить строительно-монтажные и иные работы, предусмотренные договором, согласно рабочей документации, на объекте "здание магазина "Леруа Мерлен" по адресу: Московская область, Мытищинский район, г/п Мытищи, г. Мытищи, Ярославское шоссе, уч. Ядреево-1, а генподрядчик обязуется создать условия для выполнения работ, выполнить приемку работ и уплатить цену договора.

28.05.2018 между ООО "Стройторг" (цедент) в лице генерального директора Белкина А.П., ООО "ПрофитГрупп" (цессионарий) и ООО "ДекИс" (должник) заключен договор уступки права (требования) N PG-CESS-16519, согласно условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику в размере 234 806 267 руб. 27 коп., возникшее из обязательства по оплате выполненных подрядных работ на объекте строительства здания по адресу: Московская область, Мытищинский район, г/п Мытищи, г. Мытищи, Ярославское шоссе, уч. Ядреево-1, подтверждаемого, в том числе, договором подряда N LM\MT\STORG-010818 от 01.08.2018, актами приемки выполненных работ N 3 от 24.10.2018, N 4 от 24.11.2018, актом сверки взаимных расчетов на 16.05.2019.

В соответствии с п. 2.1 договора уступки права (требования) N PG-CESS-16519 настоящий договор является возмездным. В счет уступки указанного права требования цессионарий обязуется перечислить (уплатить) цеденту денежную сумму в размере 234 806 267 руб. 28 коп.

29.11.2019 между ООО "Стройторг" (цедент) в лице генерального директора Белкина А.П. и ООО "Строительные инновационные технологии" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) NSIT-CESS-291119, согласно условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику ООО "ГлобалСтрой Девелопмент" (прежнее наименование - ООО "ПрофитГрупп", ИНН 7724450832) в размере 223 119 477 руб. 27 коп., возникшее из обязательства по оплате приобретенного права по договору уступки права (требования) N PG-CESS-16519, подтверждаемого в том числе, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.11.2019, подписанного должником в лице генерального директора Белкина И.П. и цедентом в лице генерального директора Белкина А.П.

27.12.2019 между ООО "Строительные инновационные технологии" (цедент) и ООО "Строительные инновации-групп" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) N SIG-CESS-271219, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к должнику - ООО "ГлобалСтрой Девелопмент" в полном объеме по оплате приобретенного права по договору уступки права (требования) N PG-CESS-16519 в размере 223 119 477 руб. 27 коп.

ООО "ГлобалСтрой Девелопмент" было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся переуступке права требования; в счет погашения задолженности им на расчетный счет ООО "Строительные инновации-групп" оплачена сумма в размере 4 401 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 309 от 21.07.2020, N 343 от 04.08.2020, N 375 от 18.08.2020, N 383 от 20.08.2020, N 388 от 20.08.2020, N 391 от 20.08.2020, N 412 от 25.08.2020, N 408 от 25.08.2020.

Кроме того, сторонами подписано соглашение о зачете встречных однородных требований N SIG/GSD-1920 от 01.09.2020, в соответствии с которым произведен взаимозачет встречных однородных требований на сумму 32 140 000 руб., в том числе НДС 20 %, кроме того, учтены оплаты, произведенные ранее ответчиком на расчетный счет истца на сумму 4 401 000 руб.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом уменьшилась до 186 578 477 руб. 27 коп., в том числе НДС.

02.09.2020 между истцом и ответчиком подписано соглашение о зачете встречных однородных требований N SIG/GSD-2920, в соответствии с которым произведен взаимозачет встречных однородных требований на сумму 165 100 000 руб.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом уменьшилась до 21 478 477 руб. 27 коп., в том числе НДС, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 01.01.2020 по 02.10.2020.

Приведенные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела, в котором участвуют те же стороны (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обязательство ответчика по оплате земельных участков, являющихся предметом спорных сделок, прекращено путем зачета на основании соглашения от 02.09.2020 N SIG/GSD-2920, в соответствии с которым произведен взаимозачет встречных однородных требований на сумму 165 100 000 руб., что опровергает довод истца относительно неисполненного ответчиком обязательства по оплате полученных земельных участков.

Выданная Белкину А.П. доверенность 77 АГ 2884650 от 10.01.2020 по сведениям, имеющимся на сайте Федеральной нотариальной палаты, отменена 11.12.2020 (т. 1, л.д. 82).

Ссылаясь на то, что сделки совершены без нотариально удостоверенного решения единственного учредителя общества - Белкина И.П., являются крупными по признаку их взаимосвязанности, совершены с нарушением порядка одобрения таких сделок, заключены от имени продавца неуполномоченным лицом, причинили ущерб обществу, общество "ГлобалСтрой Девелопмент" обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 67.1, 166-168, 173.1, 174, 183, 550 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исковый требований удовлетворил.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В пункте 128 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что доверенности на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должны быть нотариально удостоверены (пункт 1 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). К ним относятся доверенности, уполномочивающие представителя на отчуждение имущества, права на которое зарегистрированы в реестре (например, заключение договоров купли-продажи, мены, дарения в отношении такого имущества), а также на установление ограниченных вещных прав на него (в частности, установление сервитута или ипотеки).

По доверенности 77 АГ 2884650 от 10.01.2020 Белкин И.П. уполномочил Белкина А.П. на заключение от имени общества на основании решения участника любых сделок, договоров без ограничения по сумме.

С учетом буквального содержания выданной доверенности 77 АГ 2884650 от 10.01.2020 Белкина А.П. можно признать лицом, уполномоченным на отчуждение недвижимого имущества ООО "ГлобалСтрой Девелопмент" лишь при наличии соответствующего решения участника общества.

Полномочия Белкина А.П. на отчуждение недвижимого имущества общества по условиям доверенности 77 АГ 2884650 от 10.01.2020 должны быть подтверждены соответствующим решением участника общества - Белкина И.П.

На момент совершения спорных сделок Белкин И.П. являлся единственным участником ООО "ГлобалСтрой Девелопмент".

В соответствии со статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в редакции, действующей на момент совершения оспариваемых сделок (02.09.2020), в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на 02.09.2020, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Уставом ООО "ГлобалСтрой Девелопмент", утвержденным решением единственного участника N 2 от 02.07.2019, альтернативный способ подтверждения участником общества решения не предусмотрен (т.8, л.д. 202-209).

В пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, разъяснено, что требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на решение единственного участника.

Подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации направлен на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества, и действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение единственного участника общества, которое также подвержено риску фальсификации.

Кроме того, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок, с учетом ограничения установленного доверенностью 77 АГ 2884650 от 10.01.2020 и нормы подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение единственного участника ООО "ГлобалСтрой Девелопмент" Белкина И.П. об одобрении рассматриваемых сделок должно было быть нотариально удостоверено.

Судом установлено, что в материалы настоящего дела не представлено нотариально удостоверенное решение Белкина И.П. как единственного участника ООО "ГлобалСтрой Девелопмент" об одобрении рассматриваемых сделок купли-продажи земельных участков, решение же б/н единственного участника от 02.09.2020 (т.2, л.д. 157), как установлено судебным экспертом, Белкин И.П. не подписывал.

Изложенное позволяет суду прийти к выводу об отсутствии в данном случае надлежащим образом принятого и подтвержденного нотариусом решения единственного участника общества Белкина И.П. об одобрении спорных сделок, как то предусмотрено в доверенности 77 АГ 2884650 от 10.01.2020.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац третий пункта 107 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25).

То есть, даже в случае подписания такого решения самим Белкиным И.П. в отсутствие его нотариального удостоверения такое решение было бы ничтожным в силу пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном же случае такое решение единственным участником общества Белкиным И.П. не принималось вовсе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

По смыслу приведенной нормы при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка до надлежащего одобрения не влечет правовых последствий для представляемого.

Доказательств последующего одобрения сделок Белкиным И.П. материалы дела не содержат, все документы, опосредующие исполнение спорных сделок (акты приема-передачи, соглашения о зачете) совершены Белкиным А.П.

Напротив, вскоре после регистрации перехода права на участки к ответчику (28.09.2020), а именно 01.12.2020 подан настоящий иск, 11.12.2020 отменена выданная Белкину А.П. доверенность 77 АГ 2884650 от 10.01.2020, что свидетельствует о несогласии Белкина И.П. с действиями представителя.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Рассматриваемые договоры купли-продажи совершены в отсутствие нотариально подтвержденного согласия третьего лица - участника ООО "ГлобалСтрой Девелопмент" Белкина И.П., требующегося в соответствии с доверенностью 77 АГ 2884650 от 10.01.2020 и подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть, с превышением полномочий, предусмотренных доверенностью 77 АГ 2884650 от 10.01.2020.

В этой связи такие сделки являются ничтожными в силу пункта 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заключены в отсутствие нотариально удостоверенного решения Белкина И.П. об их одобрении (подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и посягают на права и охраняемые законом интересы третьего лица Белкина И.П.

При этом суд отметил, что в силу законодательно установленного требования к нотариальному удостоверению решения единственного участника об одобрении сделки и в силу явствующей из доверенности 77 АГ 2884650 от 10.01.2020 специальной оговорки о необходимости получения такого решения участника общества, ответчик, будучи добросовестным и осмотрительным, не стал бы совершать оспариваемые сделки в отсутствие нотариально подтвержденного решения Белкина И.П., однако, вопреки стандартам добросовестного поведения их заключил.

Ответчик должен был знать существо законодательного регулирования соответствующий правоотношений, а именно: положения статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к деятельности обществ с ограниченной ответственностью, и, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, должен был убедиться в наличии нотариально подтвержденного решения Белкина И.П. об одобрении сделок.

Аргументы ответчика о заведенном порядке не нотариального одобрения сделок, совершаемых истцом, о наличии множества схожих доверенностей, по которым отчуждалось принадлежащее истцу имущество (т.5, л.д. 147-148; т.8, л.д. 188-194, 197-199), не приняты судом по следующим мотивам.

Позиция о том, что другая сторона сделки должна была знать об установленных законом требованиях и ограничения, а именно: о необходимости нотариального удостоверения решения единственного участника, устоялась только после 25.12.2019 (после опубликования Обзора от 25.12.2019); само требование о нотариальном удостоверении таких решений появилось в Гражданском кодексе Российской Федерации со 02.10.2016 (Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ (ред. от 03.07.2016).

Все имеющиеся в деле доверенности выданы ранее этой даты.

Вопреки доводам ответчика, все доверенности (кроме одной доверенности от 24.12.2018 (т.8, л.д 197) не содержат полномочий Белкина А.П. на заключение сделок купли-продажи недвижимого имущества, поскольку таковые прямо исключены из перечня его полномочий: в нотариальных доверенностях прямо указано - "без права отчуждения недвижимости", в остальных - Белкин А.П. уполномочен заключать и расторгать от имени общества любые сделки и договоры, за исключением сделок купли-продажи недвижимого имущества.

Ответчиком не представлено доказательств совершения аналогичных сделок в спорный период без нотариального одобрения Белкина И.П.

Ссылку на то обстоятельство, что совершение Белкиным А.П. сделок от имени ООО "ГлобалСтрой Девелопмент" являлось обычаем делового оборота для данного контрагента, а потому не имеется оснований считать спорные сделки недействительными, окружной суд признал неправомерной.

В связи с признанием сделок ничтожными в силу статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ссылки истца на положения статьи 173.1, пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Закона N 14-ФЗ, по мнению суда, являются не обоснованными.

Так, статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

По общему правилу, установленному статьей 46 Закона N 14-ФЗ, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. При этом крупной может считаться только сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, и цена или балансовая стоимость которой составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

При этом, в силу абзаца второго пункта 7 статьи 46 Закона N 14-ФЗ положения указанной статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Таким образом, вопреки доводам истца и, несмотря на то, что рассматриваемые договоры по признаку взаимосвязанности и учитывая превышение их цены более чем на 25 % над стоимостью активов общества (по данным бухгалтерского баланса за 2019 год активы общества по состоянию на 31.12.2019 составляли 288 449 000 руб., 25% которых = 72 112 500 руб., тогда как стоимость проданных участков по договору - 165 100 000 руб. более чем на 50 % превышает стоимость активов общества) могли бы быть отнесены к крупным, их одобрение в соответствии с положениями статьи 46 Закона N 14-ФЗ не требовалось, поскольку общество "ГлобалСтрой Девелопмент" состояло из одного участника, одновременно являющегося его генеральным директором.

Соответственно, положения статьи 173.1 ГК РФ о недействительности таких сделок в данном споре не применимы, поскольку корпоративным законом (статьей 46 Закона N 14-ФЗ) не предусмотрено обязательное одобрение крупных сделок в обществах, состоящих из одного участника.

Также суд считает неверными ссылки истца в обоснование недействительности спорных договоров на положения пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Из содержания данной нормы следует, что для признании недействительной совершенной представителем сделки по пункту 1 статьи 174 Кодекса необходимо установить наличие в выданной представителю доверенности, либо наличие в законе полномочий на её совершение и одновременное их ограничение договором, положением о филиале либо учредительными документами юридического лица.

В данном же случае полномочия Белкина А.П. на совершение сделок были ограничены лишь необходимостью одобрения их Белкиным И.П., о чем указано в доверенности 77 АГ 2884650 от 10.01.2020, а не ограничены договором, учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки.

Вместе с тем, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательств наличия какого - либо сговора между ответчиком и Белкиным А.П. материалы дела не содержат, истцом такие обстоятельства не заявлены и не доказаны, следовательно, оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии со вторым основанием, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

Что касается первого основания недействительности сделок по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции счел доводы истца в этой части заслуживающими внимания.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 Постановления Пленума N 25, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Как следует из материалов дела, участки реализованы ответчику по общей цене в 165 100 000 руб., при этом из материалов дела следует, что кадастровая стоимость таких участков на момент совершения оспариваемых сделок составляла в целом 356 479 006 руб. 35 коп. (т.3, л.д. 126 - оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 за январь 2019-декабрь 2020 года; т.8, л.д. 172).

Обстоятельства значительного занижения цены продажи по сравнению с кадастровой стоимостью участков могли быть установлены покупателем путем просмотра выписок из Единого государственного реестра недвижимости в отношении приобретаемых участков или открытых сведений, имеющихся на сайте Росреестра (в части кадастровой стоимости земельных участков), соответственно, покупатель, приобретая спорные участки по цене, значительно ниже кадастровой стоимости, не мог не знать, что сделка совершается на нерыночных условиях.

Доказательств того, что рыночная стоимость спорных участков ниже их кадастровой стоимости ответчик суду не представил.

Кроме того, как установлено судом применительно к балансовой стоимости активов общества эти взаимосвязанные сделки имели признаки крупности.

При этом в представленном в органы Росреестра решении б/н единственного участника от 02.09.2020, которое ответчик, будучи стороной сделки, и, соответственно, участником регистрационных действий, видел при подаче документов на государственную регистрацию, прямо указано на одобрение крупной сделки, что свидетельствует о том, что ответчик не мог не осознавать значительность для продавца выбывающих активов.

Экономически оправданными для общества "ГлобалСтрой Девелопмент" данные сделки также не были, поскольку путем продажи спорных участков ответчику общество "ГлобалСтрой Девелопмент" закрывало имеющуюся у него перед обществом "Строительные Инновации-Групп" задолженность по договору уступки права требования (вторичной цессии) N SIG-CESS-271219 от 27.12.2019 и в результате передачи в счет оплаты своего долга спорных участков все же осталось должным ответчику, тогда как в случае продажи земли хотя бы по кадастровой стоимости, долг перед ответчиком был бы полностью закрыт.

Кроме того, в результате рассматриваемых сделок спорные участки выбыли из активов истца, вскоре после этого, по заявлению налогового органа 23.04.2021 в отношении истца возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) N А40-81940/21-106-216 Б; решением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2023 (резолютивная часть) общество "ГлобалСтрой Девелопмент" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества общества открыто конкурсное производство.

Проанализировав указанные обстоятельства в совокупности, принимая во внимание наступившее вскоре банкротство истца, суд первой инстанции счел, что рассматриваемые сделки также недействительны в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку участки по спорным сделкам общей площадью 88 643 кв.м переданы ответчику, однако, в ходе производства по настоящему делу ответчиком перераспределены, в настоящее время существуют земельные участки общей площадью 88644 кв.м, в том числе с кадастровыми номерами 21:01:000000:56015 площадью 43 633 кв.м, 21:01:000000:56715 площадью 44 556 кв.м, 21:01:020601:9744 площадью 455 кв.м, а земельные участки 21:01:020601:9699, 21:01:020601:9700, 21:01:000000:55744 по данным Единого государственного реестра недвижимости 08.07.2022 и 13.07.2022 сняты с кадастрового учета (т.10, л.д. 1-162), суд считает правомерным требование истца о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить истцу вновь образованные земельные участки с кадастровыми номерами 21:01:000000:56015, 21:01:000000:56715, 21:01:020601:9744.

Поскольку оплата участков денежными средствами истцом не производилась, его обязанность по оплате погашена зачетом встречных однородных требований, суд первой инстанции счел необходимым в качестве применения последствий недействительности указать на восстановление существовавшего на момент совершения оспариваемых договоров купли-продажи долга истца перед ответчиком, указание на который содержится в пунктах 4.1 и 4.2 договоров (т.2,л.д. 40-55).

В соответствии с пунктом 1 соглашения о зачете N SIG/GSD-2920 от 02.09.2020 согласно договору N SIG-CESS-271219 переуступки права требования (вторичной цессии) от 27.12.2019 ответчик имел долг перед истцом в сумме 223119477 руб. 27 коп.

По соглашению о зачете от 01.09.2020 произведен зачет на сумму 32 140 000 руб., а также истец оплатил денежными средствами 4 401 000 руб. (пункт 1.1 соглашения от 02.09.2020).

С учетом данных оплат и зачета от 01.09.2020 долг истца перед ответчиком уменьшился до 186 578 477 руб. 27 коп., о чем указано в пункте 1.2 соглашения от 02.09.2020.

С учетом передачи земельных участков по цене 165 100 000 руб. долг истца перед ответчиком уменьшился до 21 478 477 руб. 27 коп.

Таким образом, на момент совершения спорных сделок и до их оплаты истцом путем передачи земельных участков, его долг перед ответчиком составлял 186 578 477 руб. 27 коп.

Указание на данный размер задолженности отражено и в пунктах 4.2 договоров.

В этой связи суд счел правомерным восстановление долга истца перед ответчиком в размере, указанном в пункте 4.2 договоров купли-продажи.

При этом суд учитывал, что решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2021 по делу N А40-217376/2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.12.2021, удовлетворен иск общества с ограниченной ответственностью "Строительные Инновации-Групп" к обществу с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой Девелопмент" о взыскании задолженности по договору N SIG-CESS-271219 переуступки права требования (вторичной цессии) от 27.12.2019 в размере 21 478 477 руб. 27 коп.

Требования ответчика в указанном размере включены в реестр требований кредиторов истца.

Таким образом, пришел к выводу, что задолженность истца перед ответчиком подлежит восстановлению с учетом размера требований, отраженных в пунктах 4.1 договоров купли-продажи, а именно в сумме 165 100 000 руб.

С учетом приведенных обстоятельств судом указано на восстановление долга истца перед ответчиком в размере, указанном в пунктах 4.1, 4.2 договоров купли-продажи, а именно в сумме 165 100 000 руб.

Требования истца о применении в качестве последствия восстановления ответчика в правах, существовавших на момент заключения договоров купли-продажи, с учетом того, что взыскание может быть произведено ответчиком лишь по правилам Закона о банкротстве, судом скорректированы с учетом того обстоятельства, что последствия недействительности в виде восстановления задолженности в данном случае не влекут непосредственной обязанности истца возвратить эту задолженность ответчику, а направлены на констатацию размера задолженности для последующего её истребования ответчиком в том порядке, который на сегодняшний день и с учетом банкротства ответчика предусмотрен законом.

Вместе с тем, судом первой инстанции необоснованнно не учтено наличие соглашения о зачете встречных требований от 02.09.2020 (л.д. 157, т. 2) применительно к принципу эстоппель.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу общеправового принципа "эстоппель" сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа "эстоппель" - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип "эстоппель" можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Имеющееся в деле соглашение о зачете от имени ООО "ГлобалСтрой Девелопмент" подписано Белкиным А.П. (л.д. 157, т.2).

При подписании соглашения он выступал на основании нотариально удостоверенной доверенности (л.д. 149, т.2).

Кроме того, подпись Белкина А.П. заверена неоспоренной печатью общества.

У ответчика, при наличии нотариально удостоверенной доверенности, отсутствовали основания полагать, что действия от имени общества осуществляются неполномочным лицом.

В материалах дела имеется доверенность, подтверждающая полномочия Белкина А.П. действовать от имени общества (л.д. 121, т.9), дающая ему право на подписание соглашения о зачете. Доверенность, предоставляет Белкину А.П. полномочия на заключение любых сделок и полномочий от имени общества без каких-либо ограничений по суммам и предметам сделок.

При таких обстоятельствах, поскольку соглашение о зачете подписано от имени общества полномочным на этой действие лицом, указанные в соглашение о зачете спорные сделки, фактически являются одобренными самим обществом в силу положений статьи 183 ГК РФ.

При таких обстоятельствах общество не вправе ссылаться на недействительность спорных сделок и вправе избрать иной способ защиты своих прав.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пунктике 5 статьи 166 ГК РФ указано, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

На основании изложенного, коллегия судей пришла к выводу, что при указанных судом апелляционной инстанции обстоятельствах истец не вправе ссылаться на недействительность сделок по приведенным в иске основаниям.

Кроме того, ни соглашение о зачете, ни иные сделки, положенные в основу состоявшегося между сторонами спора зачета, не признаны в установленном порядке недействительными. Имеющим преюдициальное значение для данного спора вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 20.07.2021 по делу N А40-21629/2021 в удовлетворении иска ООО "ГлобалСтрой Девелопмент" к ООО "Строительные Инновационные Технологии", ООО "Строительные Инновации-Групп", ООО "Стройторг" о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований N SIG/GSD-2920 от 02.09.2020, договора уступки права (требования) N SIG-CESS-271219 от 27.12.2019, заключенного между ООО "Строительные Инновационные Технологии" и ООО "Строительные инноваций-групп"; договора уступки права (требования) N SITCESS-291119 от 29.11.2019, заключенного между ООО "СТРОЙТОРГ" и ООО "Строительные Инновационные Технологии" отказано.

Также, в соответствии с пунктом 7 статей 45, 46 Закона об ООО положения данных статей не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (что имело место в рассматриваемом случае).

Оснований для вывода о недобросовестности ответчика при совершении спорных сделок при приведенных обстоятельствах не усматривается.

При этом подлежит учету принцип свободы договора, установленный статей 421 ГК РФ.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ.

Излишне уплачена государственная пошлина подлежит возврату из бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.06.2023 по делу N А79-11408/2020 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительные инновации-Групп" - удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой Девелопмент" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строительные инновации-Групп" 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, 80 000 руб. расходов по оплате экспертизы.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ГлобалСтройДевелопмент" из федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку ордеру от 30.11.2020 N 4939.

Настоящее постановление является основанием для возврата государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова