Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2023 г. N 13АП-28696/23 по делу N А56-25512/2023

г. Санкт-Петербург

15 ноября 2023 г.

Дело N А56-25512/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Геворкян Д.С.

судей Горбачевой О.В., Згурской М.Л.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Сизовым А.К.,

при участии:

от истца: Козионов М.В. (по доверенности от 18.07.2023);

от ответчика: Тарасова В.А. (по доверенности от 26.05.2023);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-28696/2023) общества с ограниченной ответственностью "Энергоцентр" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2023 по делу N А56-25512/2023, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергоцентр"

к обществу с ограниченной ответственностью "Вымпел"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Энергоцентр" (ИНН 7811150786; далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вымпел" (ИНН 7842194173) о признании недействительным договора поставки N 25.10-01 от 25.10.2021, заключенного между ООО "Энергоцентр" и обществом с ограниченной ответственностью "Вымпел" (далее - ответчик).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, и неправильное применение норм материального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, заявил ходатайство об истребовании из Отдела МВД России по г. Норильску (ОЭБиПК), расположенного по адресу: ул. Бегичева, 9, Норильск, Красноярский край, 663319, материал проверки по сообщению, зарегистрированному в КУСП Отдела МВД России по г. Норильску за N 20208 от 21.10.2022, а также ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы. Просил поставить перед экспертом вопрос: Кем К.Х.Эль-Амин или иным лицом выполнена подпись от имени К.Х.Эль-Амин в договоре поставки N25.10-01 от 25.10.2021? Поручить проведение экспертизы АНО "Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки", расположенному по адресу: Санкт-Петербург, Детский переулок д.2, стр.1, помещение 13Н (офис 8).

Апелляционный суд, рассмотрев заявленные ходатайства, не находит оснований для их удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе. Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В силу частей 1 и 2 статьи 64 АПК РФ заключение эксперта является одним из видов доказательств по делу, которое должно служить установлению наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 5 Постановления от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", ходатайство о проведении экспертизы может быть заявлено в суде первой или апелляционной инстанции до объявления председательствующим в судебном заседании исследования доказательств законченным (часть 1 статьи 164 АПК РФ), а при возобновлении их исследования - до объявления законченным дополнительного исследования доказательств (статья 165 Кодекса).

Ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными. Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ). При рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не удовлетворены судом первой инстанции (часть 3 статьи 268 АПК РФ).

Заявленное истцом ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы мотивировано недействительностью договора поставки, ввиду его подписания неуполномоченным лицом.

Проанализировав доводы истца, положенные в основу заявленного ходатайства, апелляционный суд, следуя приведенным правовым нормам и разъяснениям, руководствуясь статьями 82, 159, 184, 185, части 3 статьи 268 АПК РФ, не установив наличие перечисленных законом обстоятельств для назначения испрашиваемой экспертизы, отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы и истребования доказательств.

По мнению суда, имеющиеся в деле доказательства, являются достаточными для установления фактических обстоятельств по настоящему делу.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционного суда возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В обоснование заявленных требований истец указал, что на основании договора поставки N 0607-1 от 06.07.2020 и спецификации N 1 от 06.07.2020 к Договору, заключенных между ООО "Центр Сварных Конструкций" и ООО "Энергоцентр", ООО "Энергоцентр" приобрело металлоконструкции: сваи металлические Св1 (труба 219-8-8780 (09Г2С) ГОСТ 8732-78 в количестве 412 шт., сваи металлические Св9 (труба159х6х8000 (09Г2С) ГОСТ 8732-78 в количестве 55 шт., сваи металлические Св13 (труба 426х9х8500 (09Г2С) ГОСТ 8732-78 в количестве 27 шт. Стоимость за 1 шт. товара составила: св1 - 34 969 рублей (14 407 228 / 412), св9 - 17 017 рублей (935 935 / 55), св13 - 73 584,5 рублей (1 986 781 / 27).

Истец утверждает, что в связи с поступлением от ответчика 27.05.2022 на его расчетный счет денежных средств в размере 103 190 (Сто три тысячи сто девяносто) руб. с назначением платежа "Оплата по договору поставки товара 2510-1 от 25.10.2021", ему стало известно, что часть вышеуказанных металлических конструкций поставлена ответчику на основании договора поставки N 2510-01 от 25.10.2021, заключенного между сторонами.

С учетом того, что стоимость поставленных ответчику металлических конструкций в договоре поставки N 2510-01 от 25.10.2021 существенно занижена, так, за 1 шт. товара цена составила: св1 - 748 рублей, вместо 34 969 рублей, св9 - 364 рубля, вместо 17 017 рублей, св13 - 1574 рубля, вместо 73 584,5 рублей, ООО "Энергоцентр", сомневаясь в подлинности подписи К.Х.Эль-Амин, проставленной на договоре поставки N 2510-01 от 25.10.2021, провело досудебную экспертизу.

Согласно заключению специалиста N 210-22 от 02.06.2022 ООО "Бюро экспертиз" установлено, что подписи от имени Эль-Амина К.Х. в копиях договора 2510-1 поставки товара от 25.10.2021, акта приема-передачи товара от 25.10.2021 к договору поставки товара Nт2510-1 от 25.10.2021 выполнены, вероятно, не самим Эль-Амином К.Х., а каким-то иным лицом с подражанием подписи ЭльАмина К.Х. Вывод носит вероятностный характер, так как в распоряжении эксперта имелись только копии документов.

В дальнейшем, ООО "Энергоцентр" обратилось в ОМВД России по г. Норильску с сообщением о совершении преступления, вышеуказанному сообщению 12.08.2022 присвоен номер в КУСП-15534.

Ссылаясь на изложенные в заключении специалиста N 210-22 от 02.06.2022, выводы, истец полагает, что договор поставки N 2510-01 от 25.10.2021, заключенный между ООО "Вымпел" и ООО "Энергоцентр", недействителен в силу его ничтожности.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Проанализировав представленные в материалах дела доказательства суд первой инстанции, сделал обоснованный вывод, что истцом признавалось заключение договора поставки N 2510-01 от 25.10.2021, установлен факт передачи ответчику товара и его исполнение ответчиком в части оплаты поставленного товара.

Как правильно указал суд, из материалов дела следует, что при заключении спорного договора и согласовании его условий, стороны действовали свободно, их общая воля была направлена на достижение результата, определенного предметом договора, что подтверждается взаимным исполнением обязательств по спорному договору.

Согласно правилу "эстоппель" сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность, истечение срока действия этого договора. Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (подпункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с чем, суд верно исходил из того, что сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на недействительность этого договора ("эстоппель").

Судом первой инстанции правомерно применен принцип "эстоппель" в силу чего истец утрачивает право ссылаться на какие-либо факты в обоснование своих требований об оспаривании сделки, поскольку наступили определенные обстоятельства, в частности получение товара от истца. Стороны действовали в рамках заключенного договора, договор под сомнение не ставился при его заключении и передаче товаров.

Доводы ответчика о том, что органами МВД провидится проверка о хищении имущества поставленного на основании договора поставки N 0607-1 от 06.07.2020 и спецификации N 1 от 06.07.2020 к Договору, рассмотрены судом первой инстанции и обоснованно отклонены.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, данным в абзацах 3 - 5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Апелляционный суд, отклоняя доводы истца о том, что спорный договор подписан неуполномоченным лицом, учитывает также следующее.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие лица может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах применения статьи 183 ГК РФ").

В силу пункта 5 статьи 185 ГК РФ удостоверение полномочий действовать от имени юридического лица осуществляется его руководителем или иным лицом с приложением печати этой организации.

Заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций.

Материалами дела подтверждено, что спорный договор содержат оттиск печати истца, что свидетельствует о том, что договор был подписан надлежащим уполномоченным лицом, имеющим доступ к печати организации, полномочия которого явствовали из обстановки.

В суд первой инстанции от истца заявлений о фальсификации спорного договора не заявлялось, также не заявлялось об утере или краже печати.

Подлинность печати на указанном документе ответчик не оспорил и доказательств обращения в компетентные органы с заявлением об утрате либо хищении не представил.

Следовательно, оснований полагать, что печать ответчика находилась у неизвестного лица, при отсутствии соответствующих полномочий не имеется.

Указание истца на то, что суд первой инстанции не учел, что товар поставлялся ответчику по цене ниже рыночной, не принимается судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно Спецификации N 1 от 25.10.2021 (приложение N 1 к Договору), являющейся неотъемлемой частью Договора, Истец поставил Ответчику следующий Товар: - Сваи металлические Св1, Труба 219х8х8780 (09Г2С) ГОСТ 8732-78 (брак) в количестве 125 шт.; - Сваи металлические Св9, Труба 159х6х8000 (09Г2С) ГОСТ 8732-78 (брак) в количестве 5 шт.; - Сваи металлические Св13, Труба 426х9х8500 (09Г2С) ГОСТ 8732-78 (брак) в количестве 5 шт.

Учитывая, что поставленная продукция имела недостатки, рыночная оценка стоимости металлоконструкций сама по себе не опровергает достоверность стоимости товара, которую стороны согласовали в рамках статьи 421 ГК РФ (свободы договора).

Как усматривается из позиции истца, приведенной в исковом заявлении и апелляционной жалобе, заявляя о ничтожности договора после фактического исполнения сделки по мотиву его подписания неуполномоченным лицом, доводы истца фактически сводится к оспариванию цены договора, что с учетом положений гражданского законодательства о свободе договора и его условий не свидетельствуют о недействительности договора.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права. Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

Таким образом, обжалуемое судебное решение является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует отнести на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2023 по делу N А56-25512/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Геворкян

Судьи

О.В. Горбачева М.Л. Згурская